证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：55,547,425 股

发行价格：14.66 元/股

2、发行对象及认购的数量和限售期

3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2014年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日。

4、资产过户情况

截至本公告日，四川和邦股份有限公司（以下简称“和邦股份”、“上市公司”、“本公司”）向四川省盐业总公司（以下简称“省盐总公司”）发行股份购买其持有的乐山和邦农业科技有限公司（以下简称“和邦农科”）51%股权已经全部过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，四川省乐山市工商行政管理局核准了和邦农科的股东变更，并签发了《企业法人营业执照》（注册号：511100000103402）。本次变更完成后，本公司直接持有和邦农科100%股权，和邦农科成为本公司的全资子公司。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策及审批情况

1、和邦股份的决策过程

（1）2013年11月28日，和邦股份召开第二届董事第二十七次会议审议通过本次重组预案，和邦股份与交易对方省盐总公司签署了《发行股份购买资产协议》；

（2）2013年12月10日，和邦股份召开第二届董事会第二十八次会议审议通过本次资产重组正式方案及相关议案。和邦股份与交易对方省盐总公司签署了《发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》；

（3）2013年12月26日，和邦股份召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

2、省盐总公司的决策过程

（1）2013年9月12日，省盐总公司召开了办公会，审议并通过了《关于用新成立的双甘膦公司51%股权置换和邦股份公司股票的决议》，并将按国有资产管理工作程序报省国资委审批；

（2）2013年12月10日，省盐总公司召开了办公会，审议并通过了《关于我司持有51%乐山和邦农业科技有限公司股权与四川和邦股份有限公司资产重组有关事项的决议》。

3、四川省国资委对本次重组的审批

（1）2013年9月23日，四川省国资委出具《关于同意四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司非公开发行股份购买从事双甘膦业务的新公司51%股权立项的批复》（川国资改革[2013]60号），原则同意省盐总公司将持有的从事双甘膦业务的新公司51%股权，由和邦股份以非公开发行股份方式购买的立项申请，准予立项；并要求省盐总公司严格按照国有资产管理相关规定，做好相关工作，并将《四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产方案》报四川省国资委批准。

（2）2013年12月23日，四川省国资委出具《关于四川省盐业总公司以所持乐山和邦农业科技有限公司51%股权认购四川和邦股份有限公司发行股份方案有关问题的批复》（川国资产权[2013]86号），原则同意四川省盐业总公司以所持乐山和邦农业科技有限公司51%股权认购四川和邦股份有限公司发行股份方案。

4、中国证监会的核准

本次发行股份购买资产已经获得中国证监会《关于核准四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产的批复》的核准（证监许可【2014】363号）。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行。

3、发行对象

非公开发行股份购买资产的股份发行对象为四川省盐业总公司。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事第二十七次会议决议公告日。本次非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即14.66元/股，该发行价格已经本公司2013年第二次临时股东大会批准。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

5、发行数量

依据交易标的作价81,432.5262万元及14.66元/股的发行价格计算，本次向省盐总公司发行股份数量为55,547,425股，差额部分由本公司以现金方式向省盐总公司补足。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

本次交易完成后，本公司控股股东仍为和邦集团，实际控制人仍为贺正刚先生；本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

6、锁定期

省盐总公司以资产认购取得的本公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

此外，从法定限售期届满之日起，省盐总公司需分三年共三次进行解锁，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第999号）及和邦股份与省盐总公司签署的《盈利预测补偿协议》，每次解锁比例具体如下：

第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=24.35%；

第二次解锁比例=标的公司2015年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=37.51%；

第三次解锁比例=标的公司于2016年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=38.14%。

具体第一次、第二次解锁的股份数量分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿股份数量之后的股份数量。

本次交易结束后，省盐总公司因本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（三）验资和股份登记情况

2014年4月15日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对和邦股份注册资本进行了审验，并出具验资报告（川华信验（2014）20号），根据该验资报告，截至2014年4月9日，和邦股份已收到省盐总公司的新增注册资本55,547,425元。

2014年4月17日，本公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次交易涉及的新增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》。

（四）资产过户情况

截至本公告出具之日，和邦股份与交易对方省盐总公司完成了和邦农科51%股权的过户事宜，和邦农科已就资产过户履行了工商变更登记手续，并于2014年4月9日领取了变更后的营业执照。

变更前，和邦农科股东为省盐总公司（51%股权）、和邦股份（49%股权）；变更后，和邦股份直接持有和邦农科100%股权，和邦农科为和邦股份的全资子公司。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华西证券有限责任公司认为：

“本次交易事项涉及的标的资产过户程序已获得了必要的批准或核准，且符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的和邦农科51%股权的过户已经办理完毕，手续合法有效。

同时，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续。之后，上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。上述事宜不存在无法办理完成的风险。在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。”

2、法律顾问结论性意见

法律顾问北京国枫凯文律师事务所认为：

“1．和邦股份本次发行股份购买资产符合法律、法规、规范性文件的规定，已取得必要的批准和授权。

2．和邦股份本次发行股份购买资产所购买的和邦农科51%股权的过户手续已办理完毕，和邦股份已合法取得该等资产；和邦股份发行股份的义务已经履行完毕，且已依法办理股份登记手续。

3．本次发行股份购买资产实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

4. 和邦股份未因本次发行股份购买资产对其董事、监事、高级管理人员进行更换和调整；和邦农科依据《公司法》以及《公司章程》的规定变更了董事、监事、高级管理人员，符合法律、法规的规定。

5. 在和邦股份本次发行股份购买资产实施过程中未发生和邦股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生和邦股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6．交易双方已经或正在按照协议约定履行本次发行股份购买资产相关的协议；在本次发行股份购买资产实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。

7．和邦股份尚需办理其增加注册资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续，和邦股份与省盐总公司需履行《补偿协议》，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为：四川省盐业总公司。

四川省盐业总公司系主营盐的生产、加工、批发、零售及物流配送的省级大型国有企业，在四川省下设11个区域性市州分公司，122个县级支公司，9个食盐配送中心，主要承担四川全省的食盐批发和食品加工用盐、小工业盐的供应，拥有覆盖全省乃至西南地区的“川盐连锁” 营销网络和现代物流配送体系，现已形成产业投资、置业开发和连锁经营三大板块齐头并进的发展态势。省盐总公司的主管部门为四川省经济和信息化委员会，出资人为四川发展（控股）有限责任公司。省盐总公司基本情况如下：

公司名称：四川省盐业总公司

法定代表人：王建明

注册资本：17,676.6万元

实收资本：17,676.6万元

注册号：510000000116429

税务登记证：川国税直字510105201807986、川地税字519000201807986

注册地址：四川省成都市顺城大街229号

联系地址：四川省成都市顺城大街229号10楼

企业类型：全民所有制

经营范围：许可经营项目：盐加工、盐批发、盐零售；预包装食品批发兼零售（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；技术推广服务；房地产开发经营；装卸服务；仓储业。

三、本次发行前后本公司前十名股东变化

（一）本次发行前本公司前十名股东情况（截至2013年9月30日）

（二）本次发行后本公司前十名股东情况（截至2014年4月17日）

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次交易前本公司股本为450,000,000股，本次新发行55,547,425股，发行后总股本变为505,547,425股。

本次发行前后和邦股份股本结构变化情况如下表所示：

单位：股

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对上市公司业务和盈利能力的影响

通过本次重组，本公司在原有联碱产品（纯碱、氯化铵）生产和销售，子公司主要从事盐矿、磷矿的开发，投建浮法玻璃及深加工项目等基础上，将新增加资产质量较高、盈利能力较强的双甘膦资产，丰富本公司化工产品品种；同时，有效降低当前化工产品品种相对单一在特定产品行业周期低谷时对公司经营业绩的影响，形成以联碱产品、浮法玻璃、双甘膦、盐矿、磷矿开发的多主线业务格局，增强本公司核心竞争力，持续提高本公司盈利能力。

（二）本次发行对上市公司治理的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治理制度。本次交易有利于消除关联交易，增强上市公司的独立性。

本次发行完成后，本公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作。本次交易完成后，上市公司将继续保持应有的独立性。

六、为本次发行股份购买资产出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：华西证券有限责任公司

法定代表人：杨炯洋

联系地址：四川省成都市高新区天府二街198号

联系电话：028-86147377

传真：028-86148785

经办人员：邵伟才、陈国星

（二）法律顾问

机构名称：北京国枫凯文律师事务所

法定代表人：张利国

住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

联系电话：010-66090088

传真：010-66090016

经办人员：臧欣、刘斯亮

（三）审计机构及盈利预测审核机构

机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：李武林

住所：泸州市江阳中路28号办公楼

联系电话：028-85560449

传真：028-85592480

经办人员：李武林、唐方模

（四）资产评估机构

机构名称： 中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

联系电话：028-85578566

传真：028-85539704

经办人员：方炳希、郑冰

（五）验资机构

机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：李武林

住所：泸州市江阳中路28号办公楼

联系电话：028-85560449

传真：028-85592480

经办人员：李武林、唐方模

七、上网公告附件

（一）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（二）北京国枫凯文律师事务所关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书之四；

（三）华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

四川和邦股份有限公司董事会

2014年4月22日