证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年是锂电新能源行业发展势头看好的一年。随着国家对行业的支持，加之比亚迪和tesla等电动汽车开发的成功范例以及国内电动车示范城市的不断增多，3G和4G网络的蓬勃发展、智能穿戴等新兴市场的不断升级，锂电原材料的需求持续增长。

  2013年亦是竞争加剧、压力凸显的一年。原料供应方面，锂精矿价格持续上扬，给矿石提锂企业的生产经营带来较大的影响；国内市场方面，新进入者不惜低价抢夺市场，盐湖提锂企业产能逐步释放；国际市场方面，几大锂业巨头竞相加大对中国市场的投入，造成国内基础锂产品的净进口量持续增长，碳酸锂价格上行受到一定程度的限制。

  面对机遇和挑战，公司管理层围绕着既定的战略发展目标，一方面积极推进非公开发行股份募集资金工作，加快实现公司对上游锂矿石资源掌控的战略部署，向打造具有国际竞争力的跨国锂业公司的宏伟目标迈出了坚实的一步；另一方面加快前次募投项目的建设步伐，精心实施募投项目建成后的试生产管理；扎实推进全面预算管理和流程梳理，提升公司管理水平和效率；积极变革营销模式，强化产供销协调机制；力争提升资产运营效率，为股东创造更大的价值。

  2013 年公司主营收入增长稳定，实现营业收入41497.60万元，比上年增长4.57 %；公司2013年利润总额-13901.36万元，归属于上市公司股东的净利润-13236.14万元，导致公司亏损的主要原因是公司收购文菲尔德51%的权益预提印花税、股权收购融资费用增加等非经营性因素的影响，扣除非经常性损益影响因素后，归属于上市公司股东的净利润为1,409.14万元，较上年减少2,144.85万，主要原因是报告期内受锂精矿价格上涨因素的影响，公司综合毛利率为14.86%，同比下降6.55个百分点。

  2013年3月，在天齐集团成功收购泰利森后，公司迅速启动非公开发行股份募集资金收购天齐集团间接拥有的文菲尔德51%的权益及直接持有的天齐矿业100%股权的相关工作。2014年1月27日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】139号），募集资金于2014年2月27日到账。目前，公司正在进行相关权益及资产的交割过户等手续。天齐矿业100%的股权已于2014年4月9完成过户及工商变更登记手续，成为公司全资子公司；预计文菲尔德51%的权益将于2014年6月底前完成相关交割过户手续。

  报告期内，公司坚持技术创新，新增3项发明专利，4项实用新型专利，公司累计取得专利达52项，其中“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”（专利号：ZL200710049813.X）荣获2013年“第十五届中国发明专利金奖”，公司在矿石提锂方面的技术领先地位得到进一步加强。

  2014年，全球经济或将继续维持调整态势，需求的增长速度势必受到影响。除了宏观经济的影响，董事会和管理层认为，公司还将面临如下挑战问题：

  1、主要原材料锂辉石的价格可能继续上涨；

  2、折旧摊销额大幅增加；

  3、行业竞争更加激烈。

  面对困难与挑战，公司将坚持拓展中游、夯实上游、渗透下游的发展战略，依托国内外优质锂矿资源平台，突出矿石提锂品质与技术优势，充分调动内外部资源整合的同时积极开展兼并收购；探索核心管理人员、科研人员的激励方式，着力打造能够吸引高端人才的激励机制；推进业务整合和国际化进程推进实施技术创新战略和人才培养计划，全面提升公司竞争力，为股东创造更大的价值。

  2014年，公司将重点采取以下经营措施：

  1、在完成对非公开发行募集资金收购的相关资产的交割过户手续后，对公司业务进行全面的整合，与公司流程梳理结果相呼应，全面提高管理水平和资产经营效率；

  2、 以效益最大化为目标释放产能，提高生产、采购、销售的协作效率，实现公司主营业务收入的稳步增长；

  3、 不断完善生产管理，提高产品质量，同时继续推进技术创新；

  4、 进一步规范客户信用评级制度，防范应收账款回收风险；

  5、 持续改善安全环保清洁生产现状。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司本年与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未出现因报告期内重大会计差错更正而追溯重述的情形。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年1月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟投资设立天齐香港有限公司的议案》，为实施对泰利森的收购，组建和优化公司境外投资和管理架构，公司投资1万港元设立全资子公司天齐香港有限公司，故与上年度财务报告相比，本年度财务报表合并范围增加天齐香港有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司2013年度财务报告未被会计师事务所出具带有强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  四川天齐锂业股份有限公司

  法定代表人：蒋卫平

  二〇一四年四月十八日

  四川天齐锂业股份有限公司

  《公司章程》修订对照表

  四川天齐锂业股份有限公司

  董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告

  2013年1月1日至2013年12月31日

  （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1062号《关于核准四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年8月18日，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,450万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为735,000,000.00元，扣除发行费用57,433,252.80元，实际募集资金净额677,566,747.20元，超募资金412,596,747.20元。本次募集资金于2010年8月23日到账，业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的“XYZH/2010CDA2012号”《验资报告》验证。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  本公司募集资金自2010年8月23日到位后，至2012年12月31日，共计使用金额为63,070.14万元，其中:

  1、本公司募集资金到位前（截止2010年8月31日）已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入7,551.51万元，募集资金到位后，公司以募集资金对先前利用自筹资金投入的金额进行了置换。

  2、本公司在募集资金到位后，使用募集资金投资募投项目金额16,286.17万元。

  3、本公司在募集资金到位后，永久性补充流动资金12,000.00万元；归还银行借款7,400.00万元。

  4、根据本公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金建设年产4000吨电池级氢氧化锂项目的议案》（后变更为“年产5000吨氢氧化锂建设项目”，见下列“（三）、1、（2）”中内容的说明），本公司将超募资金中的5,180.00万元用于新建该项目。截止2012年年末，该项目实际使用金额为4,623.50万元。

  5、根据本公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的议案》，本公司将超募资金中的8,208.96万元用于参股上海航天电源技术有限责任公司，持股比例20%。截止2011年12月31日，该增资事宜已完成。

  6、根据本公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金增资雅安华汇锂业科技材料有限公司的议案》，本公司将超募资金中的7,000.00万元用于向雅安华汇锂业科技材料有限公司增资，增资后持股比例仍为100%。截止2011年12月31日，该增资事宜已完成。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  1、本年度募集资金的使用情况

  本公司本年度共计使用募集资金金额为4,250.54万元，其中:

  （1） 本年度用募集资金支付募投项目款项，共计3,629.98万元，其中：

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  （2） 根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金建设年产4000吨电池级氢氧化锂项目的议案》，公司将超募资金中的5,180万元用于新建4000吨电池级氢氧化锂项目。经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，该项目变更为“年产5,000吨氢氧化锂项目”，调整后项目总投资额为5,390.90万元，超募资金投入额为5,180.00万元，超出部分以公司自有资金建设。本年度本项目实际使用超募资金620.56万元，截止2013年年末，该项目累计使用资金为5,244.07万元，其中超募资金本金5,180.00万元，超募资金产生的利息64.07万元。

  2、本年末募集资金余额情况

  本公司募集资金存储于浙商银行成都分行营业部(以下简称“浙商银行成都分行”)和中国农业银行股份有限公司成都光华支行(以下简称“农行光华支行”)开立的专用账户内。截止年末，募集资金余额21,020,958.39元（包含2010-2013年累计利息收入16,678,509.81元，累计手续费支出17,543.78元)。具体账户的情况为：

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  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金监管情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金存储管理制度》，该制度于2010年9月19日经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过 。本公司会同保荐机构分别与农业银行光华支行和浙商银行成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，按募集资金投资项目在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；专户银行定期向保荐机构寄送对账单，本公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。其中：

  1、本公司在农行光华支行的募集资金监管专户账号为8041 0104 5555 558，监管资金为377,566,747.20元，该专户资金仅用于本公司新增年产5000吨电池级碳酸锂和1500吨无水氯化锂技改扩能项目（即“新增年产5000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”）募集资金和部分超募资金的存储和使用。

  2、本公司浙商银行成都分行专户账号为6510 0000 1012 0100 2586 89，原监管资金为300,000,000.00元，扣除2011年5月31日划出至5000吨氢氧化锂项目专户监督资金51,800,000.00元后，监管余额为248,200,000.00元。该专户主要用于本公司技术中心扩建项目募集资金和部分超募资金的存储和使用。

  3、为规范5000吨氢氧化锂项目超额募集资金的管理，2011年5月30日，本公司与浙商银行成都分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，约定：公司在浙商银行成都分行开设专项账户，账号为6510 0000 1012 0100 3297 33，该专户仅用于本公司新增年产5000吨氢氧化锂项目募集资金的存储和使用。本公司已从6510 0000 1012 0100 2586 89内划入超募资金 51,800,000.00 元作为该项目专项使用。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至年末，募集资金具体存放情况列示如下：

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  三、本年度募集资金实际使用情况

  单位：万元

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  * 本年度实现效益的计算方法：以募投项目投产后增加的产品销量，按当年的销售平均价格、平均销售成本计算出毛利额，扣除相关的税费（以税费率的形式扣除，其中当年发生的税费剔除非正常因素形成的增加。税费项目具体包括：营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、应收款项资产减值损失），扣除所得税费用，计算出的税后利润。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二○一四年四月十八日

  证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 034

  四川天齐锂业股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2014年4月18日上午9:30在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年4月8日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），实到董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》中的“董事会报告”。

  公司独立董事赵家生、杨军、何燎原向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的述职报告。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议通过《2013年度财务决算报告》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  截至2013年12月31日，公司资产总额为1,679,066,572.33元，负债总额为813,578,352.23元，归属于母公司的所有者权益合计为865,488,220.10元，2013年度公司营业总收入为414,975,907.31元，归属母公司股东的净利润为-132,361,442.45元。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度利润分配预案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2013年度实现净利润-37,132,815.04元，加上公司（母公司）年初未分配利润113,692,705.09元，扣除公司2012年现金分红14,700,000.00元，可供分配利润为61,859,890.05元。公司（合并）2013年度实现净利润-132,361,442.45元，加上公司（母公司）年初未分配利润122,026,235.59元，扣除公司2012年现金分红14,700,000.00元，2013年度可供分配利润为-25,035,206.86元。按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》的规定，公司按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例，并依据《公司章程》第一百六十条之规定及公司未来发展的需要，为保证公司的可持续发展，公司2013年度拟不分配利润，也不进行公积金转增股本。

  公司《2013年度利润分配预案》符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于三届五次董事会相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、审议通过《2013年年度报告》及摘要

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  公司《2013年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告》摘要同时刊登在 2014年4月22日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  针对该专项报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（编号为XYZH/2013CDA2035-3），公司监事会、独立董事对该专项报告出具了专门意见，保荐机构华龙证券有限责任公司出具了核查意见，详细内容请查看同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、审议通过公司《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  针对该专项报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（编号为XYZH/2013CDA2035-4），公司监事会、独立董事对该报告出具了专门意见，保荐机构华龙证券有限责任公司出具了核查意见，详细内容请查看同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于2014年预计日常关联交易的议案》

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票（关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟回避表决）

  公司独立董事对该议案提交审议进行了事前认可，并发表了独立意见，保荐机构华龙证券有限责任公司出具了保荐意见，详细内容请查看同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司《关于2014年度预计日常关联交易的公告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  九、审议通过《2014年度董事、监事津贴方案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  《2014年度公司董事、监事津贴方案》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于修订<公司章程>及配套议事规则的议案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  《公司章程》（修订版）、《股东大会议事规则》（修订版）及《董事会议事规则》（修订版）详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《<公司章程>修订对照说明》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  因本次修订后的《公司章程》需提交工商登记机关备案，故提请股东大会授权董事会全权办理以上工商备案相关事宜。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十二、逐项审议通过《关于修订完善公司内部控制相关制度的议案》

  随着公司规模的日益扩大，为保证公司规范运作，维护公司和股东的利益，公司对内部控制相关制度进行了修订和补充完善，逐项表决结果如下：

  （一）审议通过了《总经理工作细则》（修订稿）；

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  （二）审议通过了《重大项目投资管理制度》（修订稿）；

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  （三）审议通过了《对外投资管理制度》（修订稿）；

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  （四）审议通过了《内部控制缺陷认定标准》；

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  （五）审议通过了《金融衍生品交易业务内部控制制度》；

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  （六）审议通过了《媒体信息管理制度》；

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  审议通过的《总经理工作细则》（修订稿）、《重大项目投资管理制度》（修订稿）、《对外投资管理制度》（修订稿）、《内部控制缺陷认定标准》、《金融衍生品交易业务内部控制制度》、《媒体信息管理制度》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过《关于申请银行授信的议案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  公司《关于申请银行授信的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于增设内部管理机构的议案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  随着公司规模的日益扩大，为进一步加强和规范战略和投资管理、内部控制体系建设工作，切实提高公司经营管理水平和风险防范能力，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进公司战略目标的实现和持续、健康、稳定发展，确保在公司内部建立起长效、规范的内部控制管理体系，提高风险防范能力，确保公司安全、高效运转，公司决定成立战略发展部和内部控制部，分别负责组织领导公司战略、投资事宜和内部控制的日常运行，严格战略、投资管理和内部控制考核机制，同时原证券投资部更名为证券部。

  十五、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  公司《关于召开2013年度股东大会的通知》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十二日

  证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 035

  四川天齐锂业股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司第三届监事会第三次会议于2014年4月18日下午14:00在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2014年4月8日以电子邮件和电话相结合的方式通知全体监事。会议由监事会主席杨青女士主持，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议通过以下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2013年年度报告》及摘要

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《四川天齐锂业股份有限公司2013年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2013年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告》摘要同时刊登在 2014年4月22日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》

  详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2013年度财务决算报告》

  截至2013年12月31日，公司资产总额为1,679,066,572.33元，负债总额为813,578,352.23元，归属于母公司的所有者权益合计为865,488,220.10元，2013年度公司营业总收入为414,975,907.31元，归属母公司股东的净利润为-132,361,442.45元。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2013年度利润分配预案》

  监事会认为：公司2013年度利润分配预案决策程序合法、合规，独立董事对相关议案发表了同意意见。公司最近三年现金分红比例符合中国证监会有关规定和《公司章程》规定的利润分配政策，公司2013年度利润分配预案是基于公司目前的经营状况及公司发展需要做出的，有利于公司可持续发展，符合公司全体股东的利益。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  监事会认为：报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金存储管理制度》来管理和使用募集资金。募集资金使用及信息披露合乎规范，不存在变相改变募集资金投向的情况，未发现有损害公司及全体股东利益的行为。

  公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要。公司需进一步加强对内部控制执行效果、效率的监督检查。

  公司《2013年度内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于2014年预计日常关联交易的议案》

  公司《关于2014年预计日常关联交易的公告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2014年度董事、监事津贴方案》

  监事会认为：公司审议上述议案的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，《2014年度公司董事、监事津贴方案》是依据公司所处行业、同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，津贴标准合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

  《2014年度公司董事、监事津贴方案》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

  同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权同意公司《关于申请银行授信的议案》

  公司《关于申请银行授信的公告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十二日

  证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 038

  四川天齐锂业股份有限公司

  关于2014年度预计

  日常关联交易的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议就公司预计与Talison Lithium Pty Ltd（以下简称“泰利森”）、成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）及其子公司成都天齐机械五矿进出口有限责任公司（以下简称“天齐五矿”）在购买商品与接受劳务、租赁办公场所方面存在的日常性关联交易进行了审议，关联董事蒋卫平、葛伟、吴薇回避表决，以4票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年预计日常关联交易的议案》。

  上述关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定。本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议，在该次股东大会上对此议案需回避表决的关联股东为公司控股股东天齐集团及张静女士。   

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （二）2013年度实际发生额及2014年度预计交易额度具体见下表：（单位：人民币万元）

  ■

  注1：（1）公司2013年度非公开发行股份募集资金收购控股股东天齐集团间接拥有的Windfield Holdings Pty Ltd，（以下简称“文菲尔德”，其持有泰利森100％的股权）51％的权益及直接持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）100％的股权事项（以下简称“本次非公开发行事项”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】139号）核准，公司于2014年2月实施了非公开发行股票，非公开发行股票111,760,000股，募集资金总额为3,129,280,000元，扣除发行费用104,907,510.53元后，募集资金净额为3,024,372,489.47元。上述资金已于2014年2月27日到账，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具编号为XYZH/2013CDA2002号《验资报告》验证。

  截止本公告披露日，公司已向天齐集团支付了关于收购文菲尔德51％权益和天齐矿业100%股权的全部价款。其中，收购天齐矿业事项已于2014年4月9日完成了股权及资产的交割手续，并办理完毕相关工商变更登记。目前，公司持有天齐矿业100％的股权，天齐矿业成为公司全资子公司。收购文菲尔德51％权益事项的交割等手续正在按照相关协议的约定处于办理过程中，公司预计将于2014年6月30日前完成交割手续。

  （2）鉴于公司预计将于2014年6月30日前完成文菲尔德51%权益的交割手续，届时其将成为公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在完成前述交割手续后，公司向文菲尔德子公司泰利森购买锂精矿将不再不构成关联交易；因此，2014年度公司（包括天齐矿业）与泰利森的关联交易预计额度为：自2014年1月起至2014年6月期间（其中天齐矿业的关联交易金额仅报告2014年4月10日至2014年6月），公司（包括天齐矿业）向泰利森采购锂精矿的关联交易金额。

  注2：2012 年8月天齐集团将位于成都市高朋东路10号的房产增资注入天齐矿业，由于公司已于2014年4月9日完成了天齐矿业相关股权及资产的交割手续，并办理完毕相关工商变更登记，天齐矿业成为公司的全资子公司。故自2014年4月10日起，公司租赁天齐矿业的办公场所不属于关联交易，但2014年1月1日至2014年4月9日发生的租赁交易仍属关联交易。此外，自2014年4月起，天齐集团及其子公司天齐五矿向公司全资子公司天齐矿业租赁房屋作为办公场所构成关联交易，故其2014年度租赁办公场所的金额中仅包括2014年4-12月交易金额。

  （三） 2014年年初至披露日与前述关联人已发生的关联交易金额：

  ■

  *注：年初至2014年4月9日，天齐矿业尚未完成交割及过户等手续，尚不属于公司资产，天齐矿业与天齐集团及天齐五矿的该项交易不构成关联交易。

  **注：年初至2014年4月9日，天齐矿业尚未完成交割及过户等手续，尚不属于公司资产，公司由于经营需要向天齐矿业租赁办公场所仍属于关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）天齐集团

  1、公司情况

  公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司

  公司住所：成都市高新区高朋东路10号2栋

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：蒋卫平

  注册资本：人民币5,000万元

  成立时间：2003年12月6日

  经营范围：销售化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材、机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，工艺品，社会公共安全设备，农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。

  2、股权结构

  截至目前，天齐集团的股权结构如下：

  ■

  3、与公司的关联关系

  天齐集团为公司控股股东，持有公司36.22%的股份。

  4、主要财务数据（金额单位：人民币元）

  ■

  上表中，天齐集团2012年度财务报表业经四川君一会计师事务所审计，并出具“川君一会审字〔2012〕第4-36号”审计报告。2013年度财务数据未经审计。

  （二）天齐五矿

  1、公司情况

  公司名称：成都天齐机械五矿进出口有限责任公司

  公司住所：成都市高新区高朋东路10号1栋

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：姜德勤

  注册资本：人民币2,000万元

  成立时间：1998年1月22日

  经营范围：销售矿产品（国家有专项规定的除外）、化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、无机肥及微元素肥（国家有专项规定的除外）、五金交电、建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）、电子产品；销售医疗器械三类：植入材料和人工器官、医用电子仪器设备（凭医疗器械经营企业许可证在有效期内从事经营）；机械设备租赁；货物进出口及技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。

  2、股权结构

  截至目前，天齐五矿的股权结构如下：

  ■

  3、与公司的关联关系

  天齐五矿为本公司控股股东天齐集团控股子公司，与公司同为同一母公司控制下的企业。

  4、履约能力分析

  天齐五矿经营情况良好，具有良好的履约能力。截止2013年12月31日，天齐五矿合并财务报表总资产为17,367.52万元、净资产为5,940.18万元，2013年度主营业务收入为8,377.14万元、净利润为363.49万元（未经审计）。

  （三）泰利森

  1、公司基本情况

  澳大利亚公司编号：140 122 078

  澳大利亚实体编号：15 140 122 078

  英文名称：Talison Lithium Pty Ltd

  中文名称：泰利森锂业私人有限公司

  住所：Level 4, 37 St Georges Terrace ,Perth WA 6000, Australia

  已发行普通股：114,401,293股

  主营业务：锂矿资源的勘探、开采、加工与销售

  成立日期：2009年10月22日

  泰利森是全球最大的锂辉石矿生产商，拥有全球锂资源约31%的市场份额。泰利森目前主要生产两大类产品：技术级锂辉石矿和化学级锂辉石矿。技术级锂辉石矿通过独家经销代理的方式，直接或间接向全世界超过300个客户销售，主要面向玻璃和陶瓷市场；化学级锂辉石矿最重要的销售市场在中国，泰利森将其生产的化学级锂辉石矿销售给中国锂化学品生产商，用于碳酸锂和氢氧化锂的加工生产。

  2、与公司的关联关系

  目前，公司尚未完成对持有其100%股权的母公司文菲尔德51％权益的交割手续，天齐集团仍拥有文菲尔德65％的权益。公司预计将在2014年6月底前完成文菲尔德51％权益的相关手续，届时文菲尔德成为公司控股子公司，公司间接实现对泰利森的控股。根据公司对交割时间的预估和相关规定的要求，2014年1月1日至2014年6月底，文菲尔德的子公司泰利森仍为公司关联方。

  3、履约能力分析

  泰利森经营情况良好，资产质量 优良，支付能力较强，具有良好的履约能力。泰利森主要财务数据如下表：

  单位：人民币元

  ■

  *注：泰利森2012年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2012A1050-5号的《审计报告》。泰利森2013年度财务数据未经审计。

  **注：2013财年数据中资产、负债类项目以中国外汇交易中心受权公布的2013年12月31日的外汇中间价折算，损益项目以2013年的平均汇率折算。

  三、关联交易主要内容

  预计2014年度公司与关联方将发生的日常关联交易具体情况如下：

  （一）预计自2014年1月至2014年6月，公司向泰利森采购锂精矿的交易金额不超过人民币15,000万元（天齐矿业2014年4月9日后至文菲尔德51%权益交割前与泰利森因采购锂精矿发生的的交易金额仍预计在此金额内）。针对上述事项，公司与泰利森于每笔业务发生时签署相关协议，双方将以自愿、平等、互惠、公允的原则交易。

  （二）预计自2014年4月10日至2014年12月，公司子公司天齐矿业向公司控股股东天齐集团及其子公司天齐五矿出租办公场所的交易金额不超过35万元。针对上述事项，天齐集团、天齐五矿与天齐矿业在平等、自愿、协商一致的基础上签订了《房屋租赁协议》。

  （三）由于2014年4月9日前，公司尚未完成天齐矿业100％股权的交割及工商变更手续，故公司向其租赁办公场所仍属关联交易，预计2014年1月1日至2014年4月9日不超过6.3万元。针对上述事项，本公司与天齐矿业签署了《房屋租赁合同》，双方将以自愿、平等、互惠、公允的原则进行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  泰利森是公司目前生产所需主要原材料——锂精矿的唯一供应商，亦是全球最大的锂精矿供应商，本次非公开发行事宜完成后，泰利森将成本公司控股子公司，双方长期合作，形成了稳定良好的合作关系。泰利森的锂矿资源品位高，其产品价格符合市场定价原则，公司按照市场公允价格向其采购锂精矿符合公司生产经营的需要。

  公司子公司天齐矿业拥有位于高朋东路10号的房产，由于公司目前大部分生产运营及管理部门在遂宁市射洪厂区，为保持公司经营管理的稳定，本次收购完成后公司原厂区的管理运营部门暂不迁移至成都，故天齐矿业目前拥有的房产除由公司常驻成都的部门及分子公司用做办公场所外，将有部分房产出现闲置。本次天齐矿业向天齐集团及天齐五矿出租办公场所，提高资产的运营效率，为股东谋求利益最大化。

  上述日常关联交易交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  五、独立董事意见

  公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可提交董事会审议，发表如下独立意见并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议：1、提交股东大会审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益；2、公司以2013年关联交易数据为基础，结合2014年的生产、经营和发展计划预计的2014年日常关联交易数据较为科学、准确，交易方式符合市场规则，交易价格公允；3、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。我们同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  提交审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益。以2013年关联交易情况为基础预计的2014年日常关联交易数据较为科学、准确；交易方式符合市场规则，交易价格公允。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

  七、保荐机构意见

  保荐机构华龙证券有限责任公司认为：

  1、公司 2014年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟回避表决。

  2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

  3、上述关联交易的定价原则公平、公允，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  4、上述关联交易尚须提交公司2013年度股东大会审议。本保荐机构对天齐锂业 2014年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于三届五次董事会相关事项的独立意见；

  4、监事会关于监事会三届三次会议有关事项的专项审核意见；

  5、保荐机构华龙证券有限责任公司的保荐意见。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十二日

  （下转B99版）