证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）2013年市场政策环境分析

  2013年，中国房地产市场总体平稳向好，主要指标增速均出现回升。全国商品房年销售面积为13.06亿平方米，同比增长17.3%，销售面积同比增幅快速回升，达到2010年以来的最高水平；全国商品房销售额为人民币8.14万亿元，同比增长26.3%，达历史最高水平；全国全年住宅开发投资完成额同比增长19.4%，增速较2012年提高8个百分点，但仍低于过去10年年均23.9%的增速；在销售回暖的态势下，全年新开工面积反弹强劲，同比增长11.6%；土地购置面积有所增长，部分热点城市土地价格迅速攀升，内地三四线城市土地市场相对表现平淡。2013年贵阳楼市整体运行平稳，维持小幅上升态势，全年商品住宅交易再创近10年来新高。

  （二）2013年公司经营业绩回顾

  2013年，面对房地产政策的不确定性及复杂多变的市场形势，在抓好现有房地产项目开发经营管理的基础上，公司保持一定量的土地储备规模，精心策划销售模式，控制成本，增加可持续发展能力。加强内部管理，做好资金计划和调度，努力推进年初制定的各项生产经营计划。

  报告期内，实现房地产开工面积650万平方米，实现竣工面积180万平方米，同比增长35%；实现合同销售面积298万平方米，同比增长91%；实现合同销售金额176亿元，同比增长98%。

  未来方舟项目获得国家住房和城乡建设部批准的全国首批8个绿色生态示范城区之一，同时在“2013年度中国地产风尚大奖”荣膺“2013中国最具影响力楼盘”奖项，在“2013年中国最具价值地产年会”荣获“年度价值地产城市综合体榜样”大奖；全年实现合同销售面积137万平方米，合同销售金额约80亿元。

  贵阳国际金融中心项目作为贵州省十二五“引银入黔”核心战略工程，推进迅速，局部实现主体己封顶。项目在第九届北京国际金融博览会上荣膺“最具成长潜力的金融中心”大奖；在第十届中国国际金融论坛荣膺“最具投资价值的金融中心”大奖。该项目与会展城项目全年共实现合同销售面积143万平方米，合同销售金额约83亿元。

  假日方舟项目2013年被成功列入贵阳市棚户区改造项目，截止报告期已通过摘牌方式累计获得1555亩, 预计2014年下半年动工建设。

  保障房项目开工面积约26万平方米，续建面积141万平方米， 部份组团主体己封顶，预计2014年底可达到交付使用条件。目前公司正与政府相关部门就保障房运营模式进行沟通协商。

  南京项目自2013年8月成功摘牌以来，各项工作进顺利，项目由10栋高层住宅和1栋沿街配套商业组成，项目命名为“中天·铭廷”，展示了南京项目全国第一站的铭功地位，蕴含了公司注重品质细节和打磨精品的品牌理念。

  文化广场项目于2013年12月取得了位于贵阳市中心城区黄金地段原河滨剧场地块、原人民剧场地块及原朝阳影剧院地块，未来将重点打造公司文化地产项目；筑城广场项目、贵阳云岩渔安安井回迁居住区、世纪新城项目、中天花园项目、会展城项目、南湖项目、景怡西苑项目及中天万里湘江项目，均按年初计划正常推进。

  （三）2013年管理回顾

  面对激烈的市场竞争，公司按照“把握机遇、加速发展，紧扣新时期的时代脉络；强化预算成果、贯彻战略精神，确保二五规划首战告捷”的年度目标，开展各项工作。

  深入有效推进内部控制制度的实施与持续改进，从公司治理层面增强公司防御和抵御市场风险的能力，形成了较为完整的制度体系。

  “走出去”战略迈出第一步。报告期内，公司通过公开挂牌竞买方式获得南京仙林G51地块，开创了公司走出贵州之先河。

  启动非公开发行股票方案。报告期末公司向中国证监会报送了公司非公开发行股票预案，拟向社会募集资金30亿元用于贵阳国际金融中心一期及商务区和部份保障性住房建设。

  实施股权激励计划。面对日益激烈的竞争市场，为稳定公司在快速发展过程中的现有核心团队，吸引未来人才，公司率先在制度上迈开了“走出去”的步伐，实施股票期权与限制性股票相结合的股权激励计划。

  在政策与市场的双重压力下，矿业推进低于预期。完成遵义众源同汇公司股权交易以及相关证照的变更，取得该公司以及所属两个锰矿的实际控制权；完成转龙庙、东高寨两个锰矿的勘探阶段全部野外工作，勘探报告的评审及修改，并已经提交国土厅备案；完成小金沟锰矿矿区划界申报工作；完成野马川矿区、疙瘩营矿区的分宗报告编制、评审及矿区规划申报工作。

  会展、会议及酒店经营成效明显。以会展为龙头带动会议、酒店等相关业务，全年实现营收较上年同期增长20 %以上。

  (四)2014年展望

  稳中求进、改革创新是2014年经济工作的核心，保持经济增速在合理区间平稳运行是2014年经济运行目标。

  进入2014年以来，有关中国房地产业发展趋势的论调频现，众说纷纭。随着《2014年政府工作报告》及《国家新型城镇化规划2014-2020年》的出台，从政策层面奠定了中国房地产业的未来发展趋势，中国房地产业对中国经济的贡献和支撑性地位依然未变。《2014年政府工作报告》指出，推进以人为核心的新型城镇化是2014年政府重点工作，今后一个时期，要着重解决好现有“三个1亿人”问题，促进约1亿农业转移人口落户城镇，改造约1亿人居住的城镇棚户区和城中村，引导约1亿人在中西部地区就近城镇化。《国家新型城镇化规划2014-2020年》确立了“城镇化水平和质量稳步提升、 城镇化格局更加优化、城市发展模式科学合理、城市生活和谐宜人、城镇化体制机制不断完善”的新型城镇化发展目标。

  在新的时代背景下，“以人为核心的新型城镇化”及《国家新型城镇化规划2014--2020年》将带来房地产业的创新发展机会，因地制宜、分类(区)施策将是未来房地产调控取向，“市场配置”和“政府保障”相结合的住房供应体系将逐步发挥作用，商品住宅居住性功能回归，投资、投机性功能进一步减弱；刚需及改善性刚需客户细分程度加大，区域性市场特征各异；行业集中度进一步提高，市场分化日益明显将催生房地产企业发展、创新和转型的内生动力。

  因此，我们必须充分认识到宏观环境的复杂性，尊重并顺应行业发展趋势和市场变化特征，结合公司实际情况，拓宽视野与知识，用资本市场的思维和长远的战略眼光，在发展中创新，在创新中转型，在转型中再发展，控制规模、把握节奏、平衡风险、认真学习，在新一轮房地产发展周期里彰显管理智慧。

  我们认为，尽管房地产行业正在发生深刻的变化，总的趋势仍是可持续健康发展。中国经济发展地区结构性不平衡决定了不同的地区、不同的产品、不同的需求仍然存在巨大的市场机会。

  公司将坚持稳中求进、稳健开发的根本策略，坚持房地产主业，研究和践行以人为核心需求的各类细分市场的发展，着重研究医疗、养老服务等产业机会，持续为社会、为股东及利益相关者创造价值。

  2014年，公司计划开工面积774万平方米，竣工面积 530万平方米，计划合同销售面积 327万平方米，合同销售金额 229亿元。

  公司将坚定不移、有计划地拓展全国市场。未来，公司将继续加大在南京的投入，在可能的情况下开发新的业务以巩固南京市场并形成区域协同效应；重点进入一线、准一线及二线城市，重点关注长三角、环渤海湾区域、珠三角区域，进一步扩大公司在全国的品牌知名度。

  继续发挥公司深耕贵阳三十余年的优势，保持既有项目的市场、品牌、质量和服务优势。以销售为核心，以重点项目销售为抓手，创新营销方式、激发销售热情，再造2014年营销新业绩。

  充分抓住贵州省实施《贵州省大数据产业发展规划纲要》的机遇， 加大 、加快信息化步伐建设。在提高信息化程度和质量的基础上，依托公司的品牌区域号召力和中天社区庞大的客户群，探索将互联网、物联网等新兴科技运用到公司物业管理，为下一步物业管理服务及品牌升级做好基础。

  积极研究贵州省深化国有企业改革的相关政策和方案，寻找与公司业务及发展有关联的国企和项目机会。

  拓展公司大文旅业务，利用贵州文化广场建设项目契机，谋划文化产业发展思路。

  公司一贯坚持以客户为中心，进一步夯实以人为本的产品质量保障及服务体系，不断丰富中天品牌价值的内涵，增加客户的满意度、幸福感，再造中天品牌的时代新形象新内涵。

  抓好企业文化建设，坚持激励与绩效考核并重，形成有效和可持续的管理梯队。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年度纳入合并范围新增五家子公司，具体情况详见财务报告六。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  中天城投集团股份有限公司 董事会

  2014年4月20日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-09

  中天城投集团股份有限公司

  第七届董事会第11次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司第七届董事会第11次会议于2014年4月20日上午9∶00以现场方式在贵阳国际生态会议中心4楼7号会议室召开，会期半天，会议为定期会议。会议通知于2014年4月10日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名，其中董事林云女士委托董事吴道永先生代为出席。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

  1．关于审议2013年度董事会工作报告的议案;

  审议并通过《关于审议2013年度董事会工作报告的议案》，同意公司2013年度董事会工作报告。具体内容详见公司2013年年度报告全文第四节董事会报告部分。

  此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  2．关于审议2013年度财务决算的议案；

  审议并通过《关于审议2013年度财务决算的议案》，同意公司2013年度财务决算，具体内容详见公司2013年年度报告全文第十节财务报告部分。

  此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  3．关于审议2013年度利润分配预案的议案；

  审议并通过《关于审议2013年度利润分配预案的议案》。

  经信永中和会计师事务所审计，公司2013年度母公司实现净利润745,920,903.28元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年实现净利润的10%提取法定盈余公积金74,592,090.33元，加上母公司以前年度未分配利润558,673,796.86元，减母公司2013年度实施的对股东分配的现金股利127,881,229.20元，母公司2013年可供分配利润总计为1,102,121,380.61元。

  公司2013年利润分配预案为：以母公司2013年12月31日股本总股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为715,849,693.01元，全部结转以后年度分配。

  此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  4．关于审议2014年度财务预算的议案；

  审议并通过《关于审议2014年度财务预算的议案》。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  5．关于审议2013年度社会责任报告的议案；

  审议并通过《关于审议2013年度社会责任报告的议案》，同意公司2013年度社会责任报告，具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司2013年度社会责任报告》。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  6．关于审议2013年度内部控制自我评价报告的议案；

  审议并通过《关于审议2013年度内部控制自我评价报告的议案》，同意公司2013年度内部控制自我评价报告，具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。公司监事会和独立董事对公司2013年度内部控制自我评价报告发表了意见，内控审计机构信永中和会计师事务所发表了《内部控制审计报告》（XYZH/2013CDA4004），具体内容详见巨潮资讯网相关内容。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  7．关于审议2013年年度报告及其摘要的议案；

  审议并通过《关于审议2013年年度报告及其摘要的议案》，同意公司2013年年度报告及其摘要，公司2013年年度报告摘要的具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司2013年年度报告摘要》，公司2013年年度报告的具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司2013年年度报告》。

  此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  8．关于聘请公司2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案；

  审议并通过《关于聘请公司2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构，2014年度财务和内控审计费用，提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，参照2013年费用标准，与会计师事务所协商确定。

  此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  9．关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案；

  审议并通过《关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，同意因融资担保和履约担保明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度的有关事项，并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜。本次担保的授权额度：母公司为控股子公司提供担保额度为70亿元和子公司为母公司(或全资子公司)担保额度20亿元。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》。

  此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  10．关于子公司区域能源集中供冷供暖所涉关联交易事项的议案;

  审议并通过《关于子公司区域能源集中供冷供暖所涉关联交易事项的议案》，同意全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司分别与中节能（贵州）建筑能源有限公司签署的《区域能源集中供冷供暖协议》对公司未来方舟项目进行区域能源集中供冷供暖的关联交易事项，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《关于子公司区域能源集中供冷供暖所涉关联交易事项的公告》。

  此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  11．关于补选公司独立董事的议案;

  审议并通过《关于补选公司独立董事的议案》，同意补选胡北忠先生为中天城投集团股份有限公司独立董事候选人，该候选人经股东提名，并经公司董事会提名委员会及独立董事审核通过。

  候选人胡北忠先生简历如下：

  胡北忠，男，1963年11月7日生，中国致公党党员，研究生学历，会计学教授、中国注册会计师、贵州大学管理学硕士生导师、贵州财经大学会计学硕士生导师、MBA硕士生导师，现任贵州财经大学会计学院专职教师。主要从事会计、财务管理科研与教学。

  上述独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站上进行公示，其任职资格和独立性获深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

  有关提名人和候选人声明详见巨潮资讯网相关内容。

  此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  12．关于审议公司《2013年度非公开发行股票预案修订案》的议案;

  审议并通过《关于审议公司<2013年度非公开发行股票预案修订案>的议案》，同意因公司控股股东金世旗拟调整本次非公开发行股票认购数量，修订了公司本次非公开发行股票相关条款，具体内容详见巨潮资讯网《2013年度非公开发行股票预案修订案》。本次非公开发行股票预案修订条款在股东大会对董事会的授权范围内，《2013年度非公开发行股票预案修订案》经本次董事会审议通过后生效。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  13．关于审议公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划的议案;

  审议并通过《关于审议公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划的议案》，同意公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划，具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司2014-2016年股东回报规划》。

  此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  14．关于审议公司证券投资管理制度的议案；

  审议并通过《关于审议公司证券投资管理制度的议案》，同意公司证券投资管理制度，具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司公司证券投资管理制度》。

  此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  15．关于使用自有资金进行低风险证券投资的议案；

  审议并通过《关于使用自有资金进行低风险证券投资的议案》，同意公司使用自有资金进行低风险证券投资，投资金额不超过最近一期经审计的公司净资产50%的自有资金，投资方式为新股配售、申购、证券回购、股票二级市场投资、公司债券投资、委托理财进行证券投资以及深圳证券交易所（下称“深交所”）认定的其他投资行为（以上投资品种均不含证券衍生品），投资期限在股东大会表决通过之日起两年内，批准后授权公司董事长组织实施。具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司关于证券投资公告》。

  此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  16．关于修改公司章程的议案；

  审议并通过《关于修改公司章程的议案》，同意拟对公司章程相应条款进行如下修改：

  “第一百五十六条公司制定利润分配预案及实施时应遵循以下原则。

  公司实施利润分配应严格遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表意见。

  （四）在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

  （五）董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司利润分配政策，采用如下决策机制：

  （一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议；

  （二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存；

  （三）董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （四）公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台；

  （五）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。”

  修改为：“第一百五十六条公司的利润分配政策为：

  公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

  （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。

  董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。

  （二）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。

  （三）现金分红的具体条件和比例：

  1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；

  2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  （五）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。

  （六）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。

  （七）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。

  （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  2、分红标准和比例是否明确和清晰；

  3、相关的决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （九）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

  （十）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  拟提交股东大会审议的公司章程的具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司章程（拟提交2013年年度股东大会审议）》。

  此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  17．关于召开2013年年度股东大会的议案。

  审议并通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》，同意2014年5月13日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室采用现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2013年年度股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-10

  关于明确为子公司和子公司

  为母公司等提供担保额度并授权公司

  董事长具体实施的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。中天城投集团股份有限公司（以下简称“母公司”、“中天城投”或“公司”）给控股子公司和有条件的子公司为母公司及其他全资子公司提供担保，既能有效控制风险，同时这一信贷资金的保证模式也赢得了金融机构的认同。

  经2013年5月22日2012年年度股东大会审议通过，同意对担保子公司向金融机构贷款和担保子公司从事经营活动需要由母公司提供履约担保等事宜提供担保50亿元人民币，具体内容详见2013年4月27日《关于明确为子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》。上述审批通过的额度尚余84,854万元。

  为充分利用银企合作、企企合作资源，提高运营效率，公司董事会拟就公司子公司向金融机构融资或从事经营活动需要由母公司提供履约担保、母公司（或全资子公司）向金融机构融资或从事经营活动需由有条件的子公司提供担保等事宜。公司董事会提请股东大会批准对公司十家控股子公司（中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司（100%）、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司（100%）、中天城投集团乌当房地产开发有限公司（100%）、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（100%）、中天城投集团资源控股有限公司（100%）、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司（100%）、中天城投集团江苏置业有限公司（100%）、中天城投集团北京置业有限公司（51%）、中天城投集团遵义有限公司（91%））提供贷款担保和履约担保的额度，具体如下：

  1、对担保子公司向金融机构贷款和担保子公司从事经营活动需要由母公司提供履约担保等事宜提供担保的总额度：70亿元人民币。拟担保额度分配如下：中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司10亿元，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司5亿元，中天城投集团城市建设有限公司10亿元，中天城投集团乌当房地产开发有限公司5亿元，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司10亿元，中天城投集团资源控股有限公司5亿元，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司3亿元，中天城投集团江苏置业有限公司5亿元、中天城投集团北京置业有限公司15亿元，中天城投集团遵义有限公司2亿元。其中，上述担保额度可在上述全资子公司之间调剂使用。涉及公司对控股子公司担保时，原则上按照相关规定要求，控股子公司的其他股东提供对等担保。

  2、公司为担保子公司提供的担保，包括可能会出现的以下情形：

  （1）子公司资产负债率超过 70％；

  （2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10％。

  3、母公司（或其上述十家公司中的全资子公司）向金融机构融资或从事经营活动需由具有担保条件的上述其他全资子公司提供的担保额度控制在20亿元内。

  4、以上经股东大会授权批准的担保事项，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根据实施情况按深交所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  本次提请股东大会批准提供担保并授权董事长具体办理的担保对象基本情况如下：

  1、中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司

  （2）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1楼

  （3）法定代表人：李凯

  （4）注册资本：118,000万元

  （5）经营范围：会议展览中心相关基础设施及配套项目开发；酒店投资及管理；房地产开发与经营；住宿；餐饮；会议服务；商业咨询服务。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2013年12月31日，中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司经审计的总资产1,226,889.36万元，净资产146,436.18万元，2013年度营业收入430,751.50万元、净利润75,484.56万元。

  2、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

  （2）注册地址：贵阳市新添大道南段289号（中天花园玉兰园）

  （3）法定代表人：李凯

  （4）注册资本：121,000 万元

  （5）经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品批零兼营。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2013年12月31日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产1,028,222.15万元，净资产123,911.12万元，2013年度营业收入111,241.64万元，净利润17,292.44万元。

  3、中天城投集团城市建设有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司

  （2）注册地址：贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室

  （3）法定代表人：张智

  （4）注册资本：167,500万元

  （5）经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2013年12月31日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产1,049,847.78万元，净资产197,974.13万元，2013年度营业收入56,021.05万元，净利润34,488.16万元。

  4、中天城投集团乌当房地产开发有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团乌当房地产开发有限公司

  （2）注册地址：贵阳市乌当区新天办事处航天大道新天园区大楼二楼

  （3）法定代表人：黎帮友

  （4）注册资本：20,000万元

  （5）经营范围：房地产开发、项目投资及管理、农业（含畜牧业）投资及管理；从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；从事体育产业、旅游产业、绿色产业的建设经营；酒店投资与经营管理；旅游产品开发、销售；环境景观工程设计、施工、咨询；建筑工程维修。（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2013年12月31日，中天城投集团乌当房地产开发有限公司经审计的总资产168,910.66万元，净资产18,890.90万元，2013年度净利润-314.26万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

  5、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

  （2）注册地址：贵阳市金阳新区管委会26层23号房

  （3）法定代表人：李凯

  （4）注册资本：70,100万元

  （5）经营范围：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开发与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；会务服务；物业管理。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2013年12月31日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产343,740.29万元，净资产65,955.60万元，2013年度净利润-3,504.17万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

  6、中天城投集团资源控股有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团资源控股有限公司

  （2）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1-4号

  （3）法定代表人：陈畅

  （4）注册资本：48,000万元

  （5）经营范围：矿产资源投资、经营和服务管理；投资和经营矿产资源及能源项目、商品进出口（国家法律法规禁止的除外）；经营进出口代理业务。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2013年12月31日，中天城投集团资源控股有限公司经审计的总资产76,150.92万元，净资产44,742.54万元，2013年度净利润-2,239.26万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

  7、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司

  （2）注册地址：贵阳市南明区瑞金南路104号2栋

  （3）法定代表人：李正楠

  （4）注册资本：25000万元

  （5）经营范围：房地产开发与经营；物业管理；文化产业项目投资；演艺活动策划（不含演出经纪）；文化艺术创作；文化活动的交流策划；广告代理、设计、发布；会议及展览展示服务；酒店管理（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政区域许可经营）。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2013年12月31日，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司经审计的总资产25,318.44万元，净资产24,982.92万元，2013年度净利润-17.08万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

  8、中天城投集团江苏置业有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团江苏置业有限公司

  （2）注册地址：南京市栖霞区仙林街道文枢东路1号1幢306室

  （3）法定代表人：张智

  （4）注册资本：5000万元

  （5）经营范围：房地产开发与经营；商品房销售，酒店投资及管理，健身服务，建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的销售。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2013年12月31日，中天城投集团江苏置业有限公司经审计的总资产83,161.76万元，净资产4,914.96万元，2013年度净利润-85.04万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

  9、中天城投集团北京置业有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团北京置业有限公司

  （2）注册地址：北京市门头沟区龙泉镇龙泉务村委会办公楼三层

  （3）法定代表人：张智

  （4）注册资本：5亿人民币。

  （5）经营范围：房地产开发；物业管理。

  （6）与本公司关联关系：系公司控股子公司，公司通过全资子公司中天城投集团华北置业有限公司持有其51％股权，北京耕读传家文化传播有限公司持有其49％股权。中天城投集团华北置业有限公司是根据公司第七届董事会第10次会议批准设立的于2014年在北京市工商行政管理局海淀分局领取企业法人营业执照的公司全资子公司，法定代表人张智，法人独资，注册资本12000万元，经营范围为房地产开发，项目投资，销售自行开发的商品房，投资管理。中天城投集团北京置业有限公司是根据公司第七届董事会第10次会议批准设立的控股子公司，由中天城投集团华北置业有限公司与北京耕读传家文化传播有限公司共同投资设立的于2014年在北京市工商行政管理局领取企业法人营业执照的控股子公司。涉及公司对中天城投集团北京置业有限公司担保时，遵循对外担保相关规定，原则上北京耕读传家文化传播有限公司提供对等担保。

  （7）由于中天城投集团北京置业有限公司于2014年成立，目前没有截至2013年12月31日经审计的财务报表。

  10、中天城投集团遵义有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团遵义有限公司

  （2）注册地址：遵义市万里路蔺家坡还房小区26栋2层

  （3）法定代表人：徐勇

  （4）注册资本：10,000万元

  （5）经营范围：房地产开发，城市基础设施及配套开发、综合性商业（专项管理除外）装饰装潢、物业管理。

  （6）与本公司关联关系：系公司控股子公司，公司持有其91％股权。其余股东为自然人，无法提供银行等金融机构接受的担保。

  （7）截至2013年12月31日，中天城投集团遵义有限公司经审计的总资产78,903.03万元，净资产13,810.59万元，2013年度营业收入2,610.66万元，净利润-205.68万元。

  三、担保协议的主要内容

  目前公司尚未与贷款金融机构或企业就上述担保计划签订担保协议。

  四、实施期限

  本次股东大会批准授权为子公司提供担保的额度在本次股东大会批准之日起一年内实施。该期限为董事长签署新增担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。

  五、公司累计对外担保金额

  截至目前，公司累计对外担保802,402.00万元（含子公司已提供实物、土地等资产抵押后，公司再追加的信用担保部分）,占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）340,165.96万元的235.89%。其中为全资子公司提供的担保792,402.00万元：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司119,523.00万元、中天城投集团城市建设有限公司216,760.00万元、中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司306,123.00万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司120,000万元、中天城投集团资源控股有限公司29,996万元；另外为南方国际租赁有限公司提供担保10,000万元。上述担保无逾期、无违约情形。

  六、对公司的影响

  1、本次母公司向上述十家子公司提供担保、上述子公司向母公司或上述十家中的全资子公司提供担保，均为公司实际控制并纳入合并范围的子公司，各担保子公司目前或在今后都能够获得持续的经营现金流，并取得经营利润，担保风险可控。同时接受公司担保的金融机构也会严格遵守其执业规定，从而形成对贷款资金或项目融资风险的总体控制，有效控制公司资产负债水平，并对公司实施担保的风险构成制约。

  2、尽管公司累计对外担保总额较大，但绝大部分担保为被担保公司提供资产抵押后，公司再追加提供信用担保,担保风险相对可控。本次担保的授权额度为提供母公司担保额度70亿元和子公司担保额度20亿元，目的在于满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求。

  七、独立董事的意见

  公司独立董事一致同意《关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，并发表独立意见如下：

  同意提请股东大会审议因融资担保和履约担保明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度的有关事项，并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜。

  本次担保的授权额度：母公司为控股子公司提供担保额度为70亿元和子公司为母公司(或全资子公司)担保额度20亿元。该事项是为了满足公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益；并且公司目前发生的对子公司担保基本上是在提供资产抵押的基础上再担保，担保风险可控。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事项，同意将本议案提交公司董事会审议。

  八、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第11次会议决议；

  2、独立董事关于提供担保额度的独立意见。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-11

  关于子公司区域能源集中供冷供暖

  所涉关联交易事项的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称“贵阳房开”）、中天城投集团城市建设有限公司（以下简称“中天建设”）拟与中节能（贵州）建筑能源有限公司合作，目前已签署了《区域能源集中供冷供暖协议》（以下简称“协议”）。

  (二)中节能（贵州）建筑能源能有限公司(以下简称中节能贵州公司)为贵阳房开与中节能建筑节能有限公司、江苏河海新能源有限公司拟共同出资成立。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次签署《协议》构成关联交易。

  (三)本次签署《协议》经公司2014年4月20日召开的第七届董事会第11次会议审议,董事会审议本议案时无关联董事回避表决。本事项还须提交股东大会审议。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方中节能（贵州）建筑能源有限公司基本情况

  本着互惠互利、发挥各自资源和优势的原则，经公司第七届董事会第10次会议审议通过，同意公司全资子公司贵阳房开与中节能建筑节能有限公司、江苏河海新能源有限公司拟共同出资成立一家集可再生能源应用技术研发、绿色能源供应项目投资建设和运营管理、建筑能源管理服务、碳资产管理等功能为一体的高科技环保节能企业，综合利用水源热泵、地源热泵等清洁能源技术为城市建筑用户提供集中供冷、供热、既有建筑能源改造等相关服务，从而为贵州及周边地区提供绿色能源供应、城市建筑节能减排解决方案。设立的合资公司于2014年3月在贵阳市工商行政管理局领取营业执照，其基本情况如下：

  公司名称：中节能（贵州）建筑能源有限公司。

  注册资本：1亿元人民币，中节能建筑节能有限公司出资比例51%，贵阳房开出资比例40%，江苏河海新能源有限公司出资比例9%。

  注册地址：贵州贵阳国家高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B465室。

  法定代表人：李树平

  经营范围：区域能源站的投资建设与运营服务；区域低碳规划设计、绿建技术咨询与服务；区域中央空调及集中供冷供热工程、水源热泵工程、光（热）电工程、机电设备安装工程（以上经营项目需前置行政许可的除外）。

  中节能建筑节能有限公司是按照中国节能环保集团公司统一战略部署而成立的专业从事建筑节能业务的全资子公司。中国节能环保集团公司是目前中国唯一一家以节能环保为主业的中央企业。江苏河海新能源有限公司是一家大型新能源利用与节能服务高科技公司,长期致力于城市新能源开发、可再生能源利用、节能减排服务，是国内首批EMC示范会员企业，新能源EMC龙头企业。

  目前,中节能贵州公司已与贵阳市政府进行了对接，参与了贵阳市新建城市综合体的绿色建筑和绿色能源标准的制定，贵阳市政府也积极推动该公司为新建城市综合体项目提供配套绿色能源供能（供冷、供暖）项目建设，拟选取具备条件的50个城市综合体进行绿色能源供能项目规划。同时，中节能（贵州）建筑能源有限公司还将积极参与贵州省内城市既有建筑改造。

  在此基础上中节能贵州公司将充分利用可再生能源技术和分布式能源技术，规划和投资区域能源站，为贵州城市供暖和既有建筑节能改造提供整体解决方案，未来还将具体推动包括贵阳国际金融中心、假日方舟、多彩城、贵安新区、遵义新浦新城等重点区域供能源业务的开展，同时，该公司将积极参与贵阳市碳交易机制和碳定额管理机制的建设，力争成为碳交易的主导力量。

  中节能贵州公司致力于打造成为西南地区具有影响力、具有社会价值，具有投资价值的绿色能源供应服务、碳资产管理、可再生能源综合利用的大型企业。

  三、关联交易标的事项

  公司未来方舟项目由全资子公司贵阳房开与中天建设开发建设。本次交易标的事项是由中节能（贵州）建筑能源有限公司按照签署的《区域能源集中供冷供暖协议》对未来方舟项目进行区域能源集中供冷供暖配套建设，贵阳房地产开发有限公司、城市建设有限公司支付区域能源供冷供暖实施费。

  预计项目总投资：22亿元。项目总投资按照目前市场供热工程建设基本单价230元/米2，结合未来方舟项目高差大、地形复杂、开挖困难等特殊情况采用250元/米2单价进行投资估算，未来方舟总体用能面积约880万平方米，项目分期实施。

  项目资金来源：贵阳房地产开发有限公司、城市建设有限公司向中节能贵州公司按工程情况支付的区域能源供冷供暖实施费；中节能贵州公司自筹资金。

  区域能源供冷供暖实施费是指甲方向乙方一次性支付的区域能源集中管网建设、管理等费用的总称。(贵阳属于非强制城市集中采暖(冷)区，之前未铺设市政配套的供热(冷)管网，需要进行相应管网的配套建设，配套建设费用参照北方收费的标准平均综合单价为122元/米2计算。)

  四、定价基本原则

  遵循互惠互利原则，并参照同类产品市场价格，经双方友好协商确定交易价格。

  五、协议的主要内容

  (一)协议双方

  1．能源用户（甲方）：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司或中天城投集团城市建设有限公司

  2．供能单位（乙方）：中节能（贵州）建筑能源有限公司

  (二)项目名称及地址

  1．项目名称：区域建筑物集中供能（冷、暖）配套服务

  2．项目地址：贵州贵阳中天未来方舟项目

  3.供能面积：约880万平方

  (三)实施费费用、供能使用费、期限及方式

  1.按照建筑物的产权建筑面积作为计费依据和商定的实施费缴费标准，甲方向乙方一次性支付区域能源供冷供暖实施费。由甲方在乙方修建完毕相应供能管网、达到供能条件且相应房屋交付（以在贵阳住建局政务网公示《商品住房交付使用备案证书》的交付之日为准）后一个月内，按当批次所交付房屋产权建筑面积，将相应供冷供暖实施费全额支付给乙方。

  2.供能使用费是指用能用户向中节能贵州公司支付的供能使用费。用户是指住宅用户及公建(商业)用户。供能使用费由甲、乙双方共同协商确定并一致认可。

  (四) 双方的权利和义务的主要条款

  1．甲方有权要求乙方按照协议约定的地点、时间和质量提供区域能源集中供冷供暖服务；按照协议约定的标准、期限和方式向乙方缴纳区域能源供冷供暖实施费。

  2．甲方不得擅自挪动、拆改供能设施及其附件，发现供能设施有异常、泄露等情况时，应当及时向乙方报修；在乙方进行产权内供能设施维修、保养、管理或其他技术措施时予以配合。

  （下转B87版）