证券时报多媒体数字报

（上接B86版）

3．乙方应当按协议约定的地点、时间和质量向甲方提供安全、稳定的区域能源集中供冷供暖配套。

六、交易目的和对公司的影响

1. 未来方舟作为贵州省唯一代表，项目获得国家住房和城乡建设部批准的全国首批8个绿色生态示范城区之一，未来方舟项目在建设过程中采用中水雨水收集、可再生能源系统供能等低碳节能技术，打造健康舒适、节约环保、朴素自然的居住环境，真正做到以人为本、和谐共生。本次交易互惠互利、优势互补，有利于满足未来方舟项目国家绿色生态示范城区可再生能源利用要求；通过采用可再生能源开发利用技术，为未来方舟提供供冷、供热服务，从节能减排、社区高端配套服务、家居环境品质提升等方面全面提升未来方舟楼盘人文品质、经济价值和社会价值，必将成为公司践行绿色生态理念的又一重要成果。

2.本次交易是实现公司对未来方舟项目进行区域能源集中供冷供暖的前提，在具备可再生能源建筑应用资源条件、能源需求的区域，采用区域集中供冷供热系统，有利于提高区域能源利用效率、降低区域热岛效应、减少碳排放、消除空调用冷却塔噪声、改善城市居住环境及提升城市区域价值，成为贵阳市生态文明城市建设的重要组成部份。

3.本次交易的合作模式具有示范效应，有利于形成公司新的核心竞争力。本次交易实现将对未来贵州人居环境产生深刻的影响，成为贵州省乃至全国绿色生态建筑的典范，并将广泛运用于公司存量物业的改造和新增楼盘的建设，成为持续提升公司产品品质和品牌价值的动力，为公司持续带来经济价值。

4. 区域能源集中供冷供暖系统建成后，将由中节能贵州公司进行运营管理，公司将按投资比例享有其经营成果。同时，随着中节能贵州公司业务规模的扩展，公司亦将享有其业务发展成果

协议遵循交易的公平、公允和公正原则，最终确保各方以及投资者的利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

本事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见,独立董事一致认为：

1、全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司分别与关联方中节能（贵州）建筑能源有限公司签署了《区域能源集中供冷供暖协议》，对未来方舟项目进行区域能源集中供冷供暖配套建设的关联交易事项，遵循互惠互利原则，并参照同类产品市场价格，经双方友好协商确定交易价格。拟定的交易安排公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

2、公司对本次关联交易事项进行了充分、合理的说明，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。本次无需要回避表决的关联董事，表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等规定。

3、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解，同意本关联交易事项，并同意将本关联交易事项提交公司2013年年度股东大会审议。

八、备查文件

(一)《中天城投集团股份有限公司第七届董事会第11次会议决议》;

(二)贵阳房开与中节能（贵州）建筑能源有限公司签订的《区域能源集中供冷供暖协议》；

(三)中天建设与中节能（贵州）建筑能源有限公司签订的《区域能源集中供冷供暖协议》。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一四年四月二十日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-12

中天城投集团股份有限公司

关于证券投资公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、证券投资情况概述

投资目的：提高公司自有资金使用效率，最大限度地增加公司收益，为股东谋取较好的投资回报。

投资金额：不超过最近一期经审计的公司净资产50%的自有资金

投资方式：新股配售、申购、证券回购、股票二级市场投资、公司债券投资、委托理财进行证券投资以及深圳证券交易所（下称“深交所”）认定的其他投资行为（以上投资品种均不含证券衍生品）。

投资期限：股东大会表决通过之日起两年内

二、证券投资的资金来源

证券投资资金为公司自有资金，资金来源合法合规。

三、审批程序

本次证券投资由公司董事会提出，经本公司董事会审议通过并提交公司股东大会批准后实施。

四、证券投资对公司的影响

公司根据财务状况,在确保生产经营需要的前提下,使用自有资金择机进行低风险证券投资,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高自有资金使用效率和收益,符合公司利益。

五、公司证券投资负责部门

负责部门：董事会办公室

主要负责人：罗玉平

六、投资风险及风险控制措施

公司专门制订了《证券投资管理制度》,对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。公司的证券投资负责部门、财务部应当定期或不定期将证券投资情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。按照相关规定涉及临时公告义务的，及时履行信息披露义务。

七、独立董事关于公司证券投资的独立意见

1、本次公司投资理财事项符合相关法规、规则的规定。公司董事会制订了切实有效的内控措施和《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》,资金安全能够得到保障。

2、公司根椐财务状况,在确保生产经营需要的前提下,使用自有资金择机进行低风险证券投资,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高自有资金使用效率和收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3、同意该议案提交公司董事会审议。

八、备查文件

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第11次会议决议

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一四年四月二十日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-13

中天城投集团股份有限公司

第七届监事会第8次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届监事会第8次会议于2014年4月20日上午在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：

一、关于审议《2013年度监事会工作报告》的议案

审议并通过《关于审议〈2013年度监事会工作报告〉的议案》，同意公司2013年度监事会工作报告，其具体内容详见《2013年度监事会工作报告》。

此议案将提交2013年年度股东大会审议。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、关于审议2013年年度报告及其摘要的议案

审议并通过《关于审议2013年年度报告及其摘要的议案》，出具了如下审核意见：

（一）公司2013年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等有关规定；

（二）公司2013年年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2013年度审计意见是客观的，财务报告真实反映公司财务状况和经营成果。报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。监事会同意将2013年年度报告提交股东大会审议。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、关于审议2013年度利润分配预案的议案

审议并通过《关于审议2013年度利润分配预案的议案》，公司2013年利润分配预案为：以母公司2013年12月31日股本总股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为715,849,693.01元，全部结转以后年度分配。同意将此议案提交公司2013年年度股东大会审议。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、关于审议2013年度内部控制自我评价报告的议案

审议并通过《关于审议2013年度内部控制自我评价报告的议案》，同意出具对内控报告的意见。

公司监事会认为，公司内部控制制度建设成效明显，初步建立了符合公司现有实际情况的内控制度体系，内控制度执行有效，不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案

审议并通过《关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，本次担保的授权额度为提供母公司担保额度700,000万元和子公司担保额度200,000万元，是为了满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益，同意将上述事项提请股东大会审议。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、关于子公司区域能源集中供冷供暖所涉关联交易事项的议案

审议并通过《关于子公司区域能源集中供冷供暖所涉关联交易事项的议案》，全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司分别与关联方中节能（贵州）建筑能源有限公司签署了《区域能源集中供冷供暖协议》，对未来方舟项目进行区域能源集中供冷供暖配套建设的关联交易事项，遵循互惠互利原则，并参照同类产品市场价格，经双方友好协商确定交易价格。拟定的交易安排公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。本次交易有利于满足未来方舟项目国家绿色生态示范城区可再生能源利用要求；通过采用可再生能源开发利用技术，为未来方舟提供供冷、供热服务，从节能减排、社区高端配套服务、家居环境品质提升等方面全面提升未来方舟楼盘人文品质、经济价值和社会价值。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、关于修改公司章程的议案

审议并通过《关于修改公司章程的议案》，同意将此议案提交公司2013年年度股东大会审议。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

中天城投集团股份有限公司

监 事 会

2014年4月20日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-14

关于召开2013年年度股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第11次会议通过，拟定于2014年5月13日14：00在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2013年年度股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2013年年度股东大会

2.召集人:董事会

3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2014年5月13日下午2：00--

（2）网络投票时间：2014年5月12日至2014年5月13日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月13日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月12日下午3∶00至2014年5月13日下午3∶00期间的任意时间。

5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．出席对象：

（1）截至2014年5月8日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

二、会议审议事项

1．关于审议2013年度董事会工作报告的议案;

2．关于审议2013年度监事会工作报告的议案;

3．关于审议2013年度财务决算的议案；

4．关于审议2013年度利润分配方案的议案；

5．关于审议2013年年度报告及其摘要的议案；

6．关于聘请公司2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案；

7．关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案；

8．关于子公司区域能源集中供冷供暖所涉关联交易事项的议案;

9．关于补选公司独立董事的议案;

9.1 补选胡北忠先生为公司独立董事

10.关于审议公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划的议案；

11.关于审议公司证券投资管理制度的议案

12.关于使用自有资金进行低风险证券投资的议案；

13.关于修改公司章程的议案。

同时，公司独立董事在本次年度股东大会上作述职报告。

上述议案己经公司七届董事会第11次会议、七届监事会第8次会议审议通过，具体内容详见2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

（4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

2.登记时间：2014年5月12日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

3.登记地点：贵州省贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼公司董事会办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360540

2.投票简称：中天投票

3.投票时间：2014年5月13日的交易时间，即9∶30--11∶30 和13∶00--15∶00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月12日下午3∶00，结束时间为2014年5月13日下午3∶00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－5860976

传真：0851－5865112

联系地址：贵州省贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼董事会办公室

邮政编码：550001

2.会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

3.授权委托书：详见附件。

七、备查文件

1．第七届董事会第11次会议决议。

中天城投集团股份有限公司董事会

二O一四年四月二十日

附件：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2013年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-15

中天城投集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请事项，目前正处于证监会审查阶段，根据监管部门相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取有关监管措施或处罚的情况说明如下：

自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

经核查确认，最近五年内公司未曾发生被中国证监会、贵州证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情况。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一四年四月二十日