证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）概述

  2013年，公司全面推行以质量、成本为导向的“精细化管理年”活动；加大技术创新力度；持续优化和完善以“合同耗材管理”为核心的全线承包商业模式；通过发行股份购买资产方式完成了对辽宁金宏和辽宁中兴的重组，实现了延伸产业链、完善产品结构和拓展建材、有色等市场领域的目的，公司的综合竞争力得到了有效的提升。通过公司全体员工的努力，公司的生产经营状况继续保持了良好的增长态势，取得了良好的经营业绩，报告期内，公司实现营业总收入148,071.92万元，较去年同期增长34.51%，实现归属于上市公司股东的净利润17,287.79万元，同比增长54.48%。

  （二）公司未来发展的展望

  1、2014年行业发展趋势

  （1）耐火材料的刚性需求保持稳定

  中央经济工作会议对2014年经济工作提出了继续坚持稳中求进的总基调，预计国内生产总值增长7.5%，钢铁工业协会预计2014年粗钢产量8.1亿吨，增长3.1%，同时着力推进高性能钢材的推广应用。耐火材料作为钢铁等高温工业的消耗性材料，在钢铁工业稳定增长，品种钢加速推广的背景下，耐火材料的刚性需求将会保持相对稳定状态。

  （2）产品结构调整加快、绿色节能环保耐材需求增加

  钢铁行业在“控制总量，淘汰落后”的指导方针下，优质钢、品种钢的产量将增加。适应品种钢、优质钢冶炼需求的优质耐火材料需求将大幅度增加。为有着技术优势的耐火材料企业提供了良好的市场空间和发展机遇。通过产品结构调整，发展绿色节能环保耐火材料产品是目前我国耐火材料行业发展的趋势。

  （3）产业整合、兼并重组是大势所趋

  工业和信息化部《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》（工信部原〔2013〕63号）明确提出“支持行业内优势骨干企业以品牌、技术、资本等要素为纽带，大力推进横向联合重组，纵向延伸产业链，协同发展生产性服务业，组建大型耐火材料企业集团”。确定了提高产业集中度的目标：“到2015年，形成2～3家具有国际竞争力的企业，创建若干个新型工业化产业示范基地，前10家企业产业集中度达到25%。到2020年，前10家企业产业集中度提高到45%”。

  当前市场迅速向综合实力强、具备成长优势的企业倾斜，这给优势企业提供了联合重组的极好机遇、落后的生产能力将被淘汰。耐火材料行业的兼并重组、整合发展将成为行业发展趋势。

  2、公司发展的机遇与挑战

  在耐火材料的刚性需求保持稳定，行业经营模式转型升级，行业集中度有待提高的行业发展趋势下。公司将充分发挥业已确立的技术创新优势和“合同耗材管理”的商业模式，坚持需求牵引和创新驱动并重，加快先进技术工程化，科技成果产业化步伐，发展优质高效耐火材料，不断完善和优化经营模式，在提升为钢铁工业服务能力的基础上，逐步向煤化工、建材、有色等领域耐火材料的市场拓展，扩大公司的市场份额，提升盈利能力。

  本着优化生产力布局，提升公司综合竞争力的目标，公司将在建设好“矿山开采-原料加工-制品生产-市场应用”一体化的业务架构东北镁质基地的基础上，继续通过产业纵向延伸与横向扩大，向上控制前端矿山等原料资源，完善公司产业链，扩大公司规模，积极实施完善区域布局战略，逐步完善公司的产品结构、优化区域布局、提高公司的市场占有率，做强耐火材料主业。并与上下游企业逐步形成利益共同体，使得整个产业链趋于稳固并获得良性发展。使公司持续健康发展，切实保障投资者的利益。

  3、公司2014年经营计划

  （1）2014年主要经营目标

  2014年经营目标为：力争全年实现营业收入20亿元，实现净利润2.37亿元。

  ■

  注：上述经营目标并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  （2）2014年重点工作计划

  2014年，公司将继续深化“精细化管理”工作，完善提升“合同耗材管理”经营模式，推动公司经营规模和经营效益显著提升，将重点做好以下工作：

  1) 经过近几年的稳定发展，公司发展面临“二次腾飞”的战略机遇期，2014年，公司将在强化管控能力建设，优化集团管控体系的基础上，强化执行力，开展“基础管理年”活动，为公司“二次腾飞”战略目标的实现提供支撑。

  2）扎实做好镁质耐火原料项目的建设工作，尽快发挥重组后辽宁中兴、辽宁金宏的协同效应和综合优势，加快辽宁镁质耐火材料基地的建设步伐，快速扩大公司经营规模，提升公司的盈利能力。加大新项目和技改项目的投资力度，做好洛阳利尔RH项目、马鞍山利尔扩建项目、青岛冶金辅料项目、上海新泰山技改项目等十余项的建设工作。提升产能，满足公司销售规模扩大的需求。

  3）加大研发资金投入，加快博士后科研工作站建设。激发研发人员的创新激情，多出成果，为公司的市场维护和市场拓展提供强有力的技术支撑。

  4）加强推进公司实体经营市场和资本经营市场建设。加快商业模式创新步伐，提升资本市场经营能力，建立适应公司发展的市值管理机制，使资本市场更加有利于促进公司整体战略目标的实现，为公司的持续快速发展创造条件。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期非同一控制下企业合并辽宁中兴矿业集团有限公司、辽宁金宏矿业有限公司、西峡县东山矿业有限公司从购买日将其纳入合并范围，本期对原投资设立的子公司上海利尔鹏飞热陶瓷有限公司进行注销，注销之日起不再将其纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2014-011

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第二届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月21日在公司会议室召开第二届董事会第三十五次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2014年4月16日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度总裁工作报告的议案》。

  总裁向董事会报告了公司 2013年度的经营情况以及对公司 2014年度的经营工作计划安排与前景展望，董事会审议通过了该报告。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度董事会报告的议案》。

  《公司2013年度董事会报告》具体内容详见2014年4月22日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2013年度报告》。

  公司独立董事殷瑞钰先生、孙加林先生、吴维春先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》。

  《公司2013年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2013年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。

  四、以9票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，公司资产总额3,604,817,825.82元，负债总额845,945,010.08 元，股东权益总额 2,758,872,815.74 元。

  2013年度，公司营业收入1,480,719,158.64元，营业利润193,541,751.56元，营业外收支净额 13,309,356.74元，利润总额 206,851,108.30元，净利润 172,928,233.26元，其中：归属于母公司股东净利润 172,877,864.52 元。

  2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额164,059,867.15元，投资活动产生的现金流量净额-838,527,764.48元，筹资活动产生的现金流量净额-63,146,875.60元，现金及现金等价物净增加额-738,077,652.48 元。

  该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2014]004687号《审计报告》，2013年度公司合并实现归属于母公司股东净利润172,877,864.52元，其中母公司实现净利润81,238,445.71元。按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金8,123,844.57元后，加期初未分配利润235,098,259.56元，扣除实施2012年度分配的27,000,000.00元，期末累计可供股东分配的利润为281,212,860.70元。

  2013年度利润分配预案为：

  以公司2013年12月31日总股本599,279,717.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.50 元（含税），共计29,963,985.85元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润251,248,874.85元转入下一年度。

  该预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

  该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。

  六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

  公司独立董事发表独立意见认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。

  七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》全文详见2014年4月22日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度募集资金存放和使用情况出具了大华核字[2014]003734号鉴证报告。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  同意推举赵继增先生、牛俊高先生、赵世杰先生、赵伟先生、汪正峰先生、李胜男女士、邱世中先生、柯昌明先生和郑伟先生为公司第三届董事会董事候选人，其中，邱世中先生、柯昌明先生和郑伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人。根据《公司章程》及深圳证券交易所《独立董事备案办法》等相关规定，独立董事任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2013年度股东大会审议。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，以累积投票方式选举产生公司第三届董事会，公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。董事候选人简历详见附件。

  十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司关于非公开发行盈利预测及业绩承诺实现情况的专项说明的议案》。

  《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行盈利预测及业绩承诺实现情况的专项说明》全文详见2014年4月22日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

  公司拟于2014年5月12日召开公司2013年年度股东大会。《关于召开2013年年度股东大会的公告》详见2014年4月22日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月22日

  第三届董事会董事候选人简历

  赵继增先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限公司董事长兼总裁，现任本公司董事长，中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、中国耐火材料行业协会副会长、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、北京市昌平区政协委员、昌平区工商业联合会理事、北京市昌平区工商业联合会小汤山分会副会长。赵继增先生曾获得“国家星火科技进步奖”一项、“部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项、曾被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”，并获得“全国耐火材料专业学术带头人”、“中关村科技园区20周年突出贡献奖”、“2009年度北京优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号。赵继增先生持有公司股份186,041,936股，为公司实际控制人，与董事候选人赵伟先生为父子关系，与其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

  牛俊高先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，本科学历，高级工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。牛俊高先生持有公司股份36,141,904股，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

  赵世杰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，本科学历，高级工程师；曾任职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。赵世杰先生持有公司股份12,086,800股，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

  赵伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，毕业于皇家墨尔本理工大学，MBA、商业硕士；现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼总裁助理，持有公司股份2,707,066股，与公司实际控制人赵继增先生为父子关系，与其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

  汪正峰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，本科学历，高级工程师；曾任职于洛阳耐火材料研究院、上海利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司副总裁。汪正峰先生持有公司股份8,342,262股，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

  李胜男女士，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，现任辽宁金宏矿业有限公司总经理。李胜男女士持有公司股份38,181,307股，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

  邱世中先生，中国国籍，无永久境外居留权，1944年生，中专学历，教授级高级工程师。1963年至今在首钢总公司工作，历任首钢一炼钢厂长、首钢二炼钢厂长、首钢迁钢公司总经理等职，2005年退休后返聘在首钢总公司总工程师室副总工程师。邱世中先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

  柯昌明先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955年生，材料科学与工程专业博士，材料学专业二级教授，博士生导师。1982年至今在武汉科技大学工作，历任科技处处长、研究生处处长等职，现任武汉科技大学教授（二级）、博导、科技处处长、科学技术发展院常务副院长、湖北省硅酸盐学会副理事长、《耐火材料》杂志编委等职。1999年被评为湖北省有突出贡献的中青年专家，2002年入选“湖北省新世纪高层次人才工程—第一层次人才”。长期从事无机非金属材料领域的教学科研工作，先后主持了国家自然科学基金项目、国家十一五、十二五重点支撑计划项目，冶金部、湖北省重点攻关项目及教育部高等学校中青年骨干教师资助项目等科学研究项目及产学研合作项目。在国内外刊物上发表论文40余篇，获授权发明专利9项，取得鉴定成果十余项。先后获国家科技进步二等奖、三等奖各一项；省部级科技进步一等奖、二等奖各一项、三等奖三项。柯昌明先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

  郑伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历，注册会计师。1996年12月至2004年12月任瑞华会计师事务所审计五部部门负责人；2004年12月至2005年12月期间任保利科技有限公司财务部项目经理；2005年12月至今任北京兴中海会计师事务所有限公司副总经理。郑伟先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2014-012

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月21日在公司会议室召开第二届监事会第二十一次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2014年4月16日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度监事会报告的议案》。

  该项议案尚需经公司2013年度股东大会审议。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度报告及摘要的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该项议案尚需经公司2013年度股东大会审议。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，公司资产总额3,604,817,825.82元，负债总额845,945,010.08 元，股东权益总额 2,758,872,815.74 元。

  2013年度，公司营业收入1,480,719,158.64元，营业利润193,541,751.56元，营业外收支净额 13,309,356.74元，利润总额 206,851,108.30元，净利润 172,928,233.26元，其中：归属于母公司股东净利润 172,877,864.52 元。

  2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额164,059,867.15元，投资活动产生的现金流量净额-838,527,764.48元，筹资活动产生的现金流量净额-63,146,875.60元，现金及现金等价物净增加额-738,077,652.48 元。

  该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。

  四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2014]004687号《审计报告》，2013年度公司合并实现归属于母公司股东净利润172,877,864.52元，其中母公司实现净利润81,238,445.71元。按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金8,123,844.57元后，加期初未分配利润235,098,259.56元，扣除实施2012年度分配的27,000,000.00元，期末累计可供股东分配的利润为281,212,860.70元。

  2013年度利润分配预案为：

  以公司2013年12月31日总股本599,279,717.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.50 元（含税），共计29,963,985.85元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润251,248,874.85元转入下一年度。

  该预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

  该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。

  五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

  同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  该项议案尚需经公司2013年度股东大会审议。

  六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经审核，监事会认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系并得到了有效的运行，公司2013年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文详见2014年4月22日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次监事会同意提名李苗春女士、寇志奇先生二人为公司第三届监事会监事候选人（相关候选人简历附后）。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  附件：第三届监事会监事候选人简历

  北京利尔高温材料股份有限公司监事会

  2014年4月22日

  第三届监事会监事候选人简历

  李苗春女士，中国国籍，无永久境外居留权；1955年出生，本科学历，教授级高级工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司监事会主席。李苗春女士持有公司股份27,965,540股，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。

  寇志奇先生，中国国籍，无永久境外居留权；1962年出生，本科学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任洛阳利尔耐火材料有限公司副总经理，兼任北京利尔高温材料股份有限公司监事。寇志奇先生持有公司股份3,649,832股，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2014-014

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]260号文核准，公司由主承销商民生证劵有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,375 万股，每股面值 1元，每股发行价人民币42.00 元。截至2010 年4 月16 日止，公司已发行人民币普通股3,375 万股，共募集资金总额为人民币1,417,500,000.00元，扣除发行费用人民币84,087,300.00元，实际募集资金净额为人民币1,333,412,700.00元。截止2010 年4 月16 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年度对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 76,352,000.00元，最终确定的募集资金净额为人民币1,341,148,000.00 元。

  截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况：

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  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》于2008年3月2日经公司第一届三次董事会及2008年3月22日召开的2007年度股东大会审议通过。

  在募集资金到位后，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称北京利尔）于2010年5月同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署《募集资金三方监管协议》；洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称洛阳利尔）于2011年1月同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国建设银行洛阳关林支行共同签署《募集资金三方监管协议》，项目完成账户已于2013年7月26日注销；辽宁利尔高温材料有限公司（以下简称辽宁利尔）于2011年4月同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署《募集资金三方监管协议》；北京利尔于2011年6月同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中信银行洛阳分行共同签署《募集资金三方监管协议》；洛阳利尔中晶光伏材料有限公司（以下简称利尔中晶）于2011年11月同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行交通银行股份有限公司洛阳分行、中信银行股份有限公司洛阳分行、中国民生银行股份有限公司共同签署《募集资金三方监管协议》；上海利尔新材料有限公司（以下简称利尔新材料）于2012年1月同保荐人民生证券有限责任公司及中国农业银行股份有限公司上海分行共同签署《募集资金三方监管协议》；北京利尔于2013年7月同保荐人民生证券股份有限公司及开户银行交通银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金三方监管协议》；马鞍山利尔开元新材料有限公司（以下简称马鞍山利尔）于2013年11月同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行徽商银行签署《募集资金三方监管协议》。目前募集资金使用和监管协议执行情况良好。

  1、截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

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  2、截至2013年12月31日，未到期理财产品余额775,000,000.00元，明细如下：

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  三、2013年度募集资金的使用情况

  募集资金使用情况表

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  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表

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  (下转B82版)