证券时报多媒体数字报

（上接B77版）

3.10募集资金使用情况

截至2012年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕，详见公司《2012年年度报告》（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]1173号）核准，公司于2013年11月向社会公开发行10亿元公司债券，3年期(附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权)票面利率为6.25%。本次发行募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费用人民币1,500万元及其他相关费用后，募集资金净额为人民币98,405.83万元。

本公司严格按照《山西证券股份有限公司公开发行2013年公司债券(第一期)募集说明书》的要求使用、管理募集资金。截至2013年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

截至报告期末，公司无变更募投项目的资金使用，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。

3.11报告期内公司主要子公司经营情况及业绩分析

注：按照会计准则，格林大华期货子公司报告数据为大华期货资产组于合并日后的数据与格林期货资产组全年数据之和。

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □ 不适用

3.12公司未来发展的展望

1、公司面临的机遇与挑战

全方位的改革创新给予公司良好的机遇，如何把握好这一机遇，取得长足发展，是公司面临的主要挑战。公司将进一步梳理和优化决策授权体系，提高决策执行力，强化约束保障机制，深化分公司体制改革，提高分公司经营能力。同时，深入统计与分析客户结构和需求的变化趋势，建立统一、高效、全面的客户管理系统，提升客户管理能力。在由通道业务向综合金融服务转型的过程中，公司将整合内部资源和外部需求，提升自身的服务与创新能力，提高管理效率，持续强化内外部协同能力。杠杆经营是未来证券行业发展的一大趋势，公司将强化资产负债管理，一方面要将自有资金合理、高效地配置到自营、资管、信用交易等各业务，提高自有资金的综合使用效率；另一方面，要合理地运用资金杠杆，适时通过债券、短期融资券、转融通等工具，扩大杠杆效益，加强资产负债的中长期匹配，提高公司流动性保障能力。公司将力求拓宽投资视野，提升衍生品投资、大宗商品，甚至境外金融产品的投资能力，并积极探索利用自有资金为客户的金融资产提供流动性和风险管理服务。

2、公司发展规划

公司2014年将根据资本市场的发展形势及目前存在的问题，围绕转型创新的总目标，以“深化细化改革、全面面向客户、强化协同能力、做好杠杆经营、提升投资能力”为切入点，把握机遇，促进公司转型创新发展。

（1）经纪业务 证券经纪业务是当前公司营业收入中占比最大的业务之一，也是推进公司战略的重要平台，在佣金率下行压力加大、行业竞争日趋激烈的形势下，2014年，公司将按照“转变思维方式、改善资源结构、扎实推进转型、推进特色经营”的思路，全面推进经纪业务转型发展。一是整合经纪业务网点资源，简政放权，充分发挥分支机构的各项业务支撑点的作用，提升整体效益；二是以营销客服的转型为抓手，致力于满足客户多样化需求，下大力气提升客户体验，增加客户粘性；三是在做好创新和传统业务良性互动、协调发展的基础上，正视佣金下降的压力，拓展创新业务的广度和深度，切实改善收入结构；四是零售、机构齐头并进，挖掘老客户资源与引进新的外部客户并举，切实改善客户结构；五是利用综合金融平台上线的机会，抓住互联网金融发展的良好时机，及时跟进，从产品销售和信用业务入手，全方位丰富客户体验。

（2）自营业务 2014年，公司将坚持稳健投资理念，优化资产配置，丰富投资模式，培育新的利润增长点，提高自有资产的盈利能力。一要结合公司柜台交易业务，盘活存量资产；二要充分运用衍生投资工具控制投资风险，切实提高二级市场投资能力；三要积极备战个股期权、股指期权、商品期货等新业务品种，达到提高整体收益水平，增加利润贡献的目的。

（3）资产管理业务 以“做大业务规模，创新业务品种，提高收入贡献”为发展目标，一要建立自身的核心客户与渠道；二要坚持“低风险、稳收益”的投资策略，加大相关产品的研究与开发力度；三要加强业务协同，推出符合不同业务需求的专项资产管理产品；四要提高主动管理能力，提升投资业绩，重点打造符合高净值客户风险收益特征的产品。

（4）公募基金业务 组建专业化团队，重点围绕货币型基金、类固定收益型基金推出系列产品，逐步推出量化对冲绝对收益型基金产品。

（5）投资银行业务 中德证券要结合自身的实际情况与特点，优化业务结构，提升业务水平，继续推进以客户为中心的服务体系，落实客户准入管理和项目质量控制机制；巩固和扩大再融资、债券承销和并购重组业务成果；积极推进和储备股权、债券融资和并购项目，全面提高投行业务的盈利能力；建立公司各业务层面的项目共享协同机制，提升协同效应。

（6）期货业务 格林大华期货要以“围绕公司转型，提升业绩水平，稳定股东回报”作为自身的发展方向，争取在资产管理、国际期货业务、互联网金融、证券辅助业务等创新业务方面取得突破。

（7）研究业务 公司研究业务定位为“对内服务为主，兼顾外部销售”，围绕“打造品牌、承担智库、支持业务”主动转型，在具体业务中突出主动性、及时性与针对性。密切关注证券市场的最新动态，前瞻性的进行公司经营发展研究，加强对公司各业务转型、创新的支持力度。

（8）创新业务

信用交易业务——继续以“夯基础、出产品、拓规模、升服务”为导向，为广大投资者提供全面的、多方位的、差异化的信用产品服务，包括融资融券、约定购回、股票质押式回购、转融通等业务。在2014年做到提升客户服务水平，扩大业务规模，提高利润贡献的目标。

新三板业务——围绕中小微企业客户需求，整合公司资源，明确利益和信息共享机制，全面推动新三板业务的全业务链发展。

直接投资业务——增强项目筛选与拓展力度，建立多方位的项目拓展渠道。加强内部管理，积极储备人才并打造专业的项目团队，推动业务的快速发展。提升公司的研发、投资能力，尽快实现预期收入。

柜台交易市场——创新品种，丰富柜台市场上柜产品，并推动已上柜产品的交易流通。提高定价销售能力，加快债务融资产品设计报批工作，加强与产权交易中心和股权交易中心的沟通与协作，提高系统使用效率。

（9）公司运营管理 公司各中后台部门要适应证券行业不断变化与创新的特点，提高自身对于相关业务的支撑力度和服务水平。风控与合规部门及时为创新等业务提供法律解读、风险识别等方面的支持，并丰富管控手段；采取多种措施，逐步优化和完善全员、全方位、全过程的成本费用管理理念和运营机制；围绕新业务上线的系统支持需求，加强系统测试，确保各业务系统的正常运行；进一步完善薪酬激励机制，创建长效人才储备机制，继续丰富员工培训内容，强化员工职业发展规划的持续性和规范性管理；持续加强上市公司信息管理等。

3.13公司利润分配及分红派息情况

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表中归属于母公司股东的净利润258,580,938元，母公司实现净利润285,255,286元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金28,525,529元、交易风险准备金28,525,529元、一般风险准备金28,525,529元后，公司2013年实现可供分配利润为199,678,699元。母公司累计可供分配利润为569,528,666元。

从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议公司2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本2,518,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.77元（含税），共派发现金红利193,941,837元,本次分配后剩余未分配利润375,586,829元转入以后年度可供分配利润。本预案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，将提交公司2013年度股东大会审议。

公司最近三年现金分红情况

单位：元

3.14 公司其他重大事项

1、现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项

公司于2012年5月筹划现金和发行股份购买资产事项，有关该事项2012年度进展情况详见公司于2013年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2012年年度报告》“第五节 重要事项 十三、其他重大事项及期后重大事项的说明”。

报告期内，公司继续推进现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项（以下简称“本次交易”）。2013年1月，中国证监会受理公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。2013年1月18日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（122110号），公司积极落实有关事项，并于2013年5月向中国证监会报送相关书面反馈材料。2013年5月31日，本次交易获中国证监会并购重组委审核有条件通过，公司积极落实中国证监会有关审核意见，于2013年6月15日召开公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于签署<现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议>的议案》、《关于签署<有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议>的议案》、《关于同意<关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案>的议案》，进一步完善本次交易有关安排。2013年7月26日，公司收到中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》（证监许可[2013]964号），核准公司现金和发行股份购买格林期货有限公司全部股权并吸收合并大华期货事项。

随后，公司根据相关法律法规、规范性文件及核准文件的要求，与格林期货相关人员、中介机构等积极推进本次交易的后续工作，包括相关资产移交、客户和员工的妥善安置，办理大华期货工商注销和格林期货工商变更登记等事项。2013年10月11日，上海市工商局核准了大华期货的注销申请，并出具了《准予注销登记通知书》。2013年11月5日，格林期货收到北京市工商局关于格林期货公司名称、股东单位、注册资本及法定代表人等变更申请的核准。格林期货正式更名为“格林大华期货有限公司”，注册资本增加至58,018万元，股东由河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司四家法人变更为山西证券，公司直接持有格林大华期货100%股权，格林大华期货成为公司的全资子公司。

2013年11月6日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易事宜进行了验资，并出具了《山西证券股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字（2013）第658号）。根据该验资报告，截至2013年10月28日，公司已收到河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司四名法人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币壹亿壹仟捌佰玖拾贰万伍仟壹佰伍拾叁元。本次发行完成后，公司注册资本为人民币2,518,725,153元，股本为人民币2,518,725,153元。

公司于2013年11月13日办理完毕新增股份登记手续，并收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份登记数量为118,925,153股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为2,518,725,153股。本次新增股份的上市首日为2013年11月26日。

本次交易完成后，公司整体盈利能力将进一步增强，业务收入格局也将显著改善，主要经营指标趋好。但是由于格林期货资产规模相对较小，本次交易不会对公司整体经营业绩产生重大影响。

中联资产评估集团有限公司接受公司委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用市场法，按照必要的评估程序，根据《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》之经济行为，对原格林期货在评估基准日2013年12月31日100%股东权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2014]第235号），具体结论如下：在评估基准日2013年12月31日，原格林期货厘定后账面资产总额239,065.08万元、负债196,050.95万元、净资产43,014.13万元。经测算，原格林期货股东权益价值为119,149.14万元。

根据上述评估结果及本次交易价格113,740.17万元，原格林期货2013年12月31日100%股东权益价值未发生减值。普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）就本次减值测试出具了专项鉴证报告，详见与本报告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《原格林期货有限公司2013年12月31日减值测试报告专项鉴证报告》（普华永道中天特审字（2014）第1312号）。

2、公司发行公司债券情况

经中国证监会证监许可[2013]1173号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。公司于2013年11月13日开始公开发行2013年公司债券（第一期）（以下简称本期债券），发行规模为10亿元。

本期债券采用网上面向社会公众投资者公开发行规模为800万元人民币，采用网下面向机构投资者询价配售发行规模为9.92亿元人民币，共计公开发行公司债券10亿元，每张面值100元，每张发行价格为100元。

本期债券期限为3年（附第2年末本公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权），本期债券票面利率为6.25%，在本期债券存续期内前2年固定不变；在本期债券存续期的第2年末，如本公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。

经深交所深证上[2013]440号文同意，本期债券于2013年12月9日在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“13山证01”，证券代码“112197”。

4、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会[2013]26号）和中国证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告[2013]41号）的规定，公司决定自2014年1月1日起按照上述通知的要求编制2013年度及以后期间的财务报告。本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对本公司的资产、负债、损益、现金流量净额等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

4.3与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

公司合并报表范围变更情况：截至2013年末公司纳入报表合并范围的控股子公司共三家，即格林大华期货、中德证券、龙华启富（报告期新增子公司“山证基金管理有限公司”）。

4.4董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

4.5对2014年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

山西证券股份有限公司

法定代表人：侯巍

二〇一四年四月十八日

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2014-019

山西证券股份有限公司关于

第二届监事会第十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司于2014年4月8日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第二届监事会全体成员发出了召开第十一次会议的通知及议案等资料。2014年4月18日，本次会议在山西省太原市召开。

会议由监事会主席焦杨先生主持，12名监事全部出席（因工作原因，高明监事书面委托郭江明监事、张晋监事书面委托张福荣监事、胡朝晖职工监事书面委托翟太煌职工监事代为行使表决权），公司高级管理人员列席本次会议。

会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

1、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

监事会认为：（1）公司2013年年度报告及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（2）公司2013年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2013年年度报告》、《公司2013年年度报告摘要》与本决议同日公告。

3、审议通过《公司2013年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

监事会认为：《公司2013年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2012年度至2014年度）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过《公司监事2013年度薪酬执行情况及2014年度薪酬发放方案》，并提交股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司董事、监事2013年度薪酬执行情况及2014年度薪酬发放方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》, 并提交股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司监事会议事规则》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《公司2014年第一季度报告》。

监事会认为：（1）公司2014年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（2）公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项；（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2014年第一季度报告》与本决议同日公告。

7、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。

监事会认为：（1）公司根据监管政策规定、结合自身经营需求，建立、健全并有效实施了内部控制，公司法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，对内部控制存在的问题制定了有效的整改措施，保障了公司内部控制制度的贯彻执行，公司内部控制总体上是有效的。（2）《公司2013年度内部控制评价报告》的评价形式及内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2013年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

山西证券股份有限公司

监事会

2014年4月22日

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2014-020

山西证券股份有限公司关于第二届

董事会第二十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司于2014年4月8日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第二届董事会全体成员发出了召开第二十九次会议的通知及议案等资料。2014年4月18日，本次会议在山西省太原市召开。

会议由公司董事长张广慧先生主持，12名董事全部出席（其中，容和平独立董事、蒋岳祥独立董事、曹冬董事、孙璐董事电话参会）。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

（一）审议通过《公司2013年度经营工作报告及2014年工作部署》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《公司2013年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式》(2012年修订)及《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的要求所编制的《山西证券股份有限公司2013年年度报告及其摘要》,并公开披露。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2013年年度报告》、《公司2013年年度报告摘要》与本决议同日公告。

（四）审议通过《公司2013年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

公司2013年度合并报表归属于母公司股东的净利润258,580,938元，母公司实现净利润285,255,286元。根据相关规定，提取法定盈余公积金28,525,529元、交易风险准备金28,525,529元、一般风险准备金28,525,529元后，母公司2013年度实现可供分配利润199,678,699元，累计可供分配利润为569,528,666元。

综合考虑公司发展和股东利益等因素，公司2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本2,518,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.77元（含税），共派发现金红利193,941,837元,本次分配后剩余未分配利润375,586,829元转入以后年度可供分配利润。

公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（五）逐项审议通过《关于公司2013年日常关联交易执行情况及预计2014年日常关联交易的议案》，并提交股东大会进行逐项表决。

1、在审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事张广慧先生、李永清先生回避表决；

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

2、在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决；

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

3、在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事曹冬先生回避表决；

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

4、在审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，无关联董事，全体董事进行表决。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《关于2013年日常关联交易执行情况及预计2014年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。

（六）审议通过《关于制定<公司现金分红管理制度>的议案》，并提交股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司现金分红管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过《关于公司2014年度自有资金用于业务投资额度的议案》，同意公司2014年各业务的投资规模额度为：

1、融资融券业务38亿元(其中，用于开展融券业务的买入券源额度上限为2亿元)；股票质押式回购交易业务20亿元;约定购回式证券交易业务2亿元；

2、以自有资金投资本公司理财产品10亿元；

3、自营业务规模30亿元，风险限额为1.82亿元，风险限额比率为 6.07%。其中：

（1）非公开发行投资额度上限为4亿元，风险限额（解禁后）为15%；

（2）二级市场（含大宗交易、开放式非货币基金）投资额度上限为4亿元，风险限额为10%；

（3）金融衍生产品投资额度上限为1.5亿元，风险限额为7%。其中：套利业务投资额度上限为1亿元，风险限额为7%；金融衍生产品保证金投资额度上限为0.5亿元，风险限额为7%；

（4）一级市场投资额度上限为5亿元，风险限额（解禁后）为5%；

（5）上述投资后的剩余规模可用于固定收益、类固定收益业务投资，风险限额为3%，其中信托项目不超过7亿元。

4、在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配置；自有资金用于业务投资的进度由公司经营管理层根据公司风险控制指标及流动性状况动态调控。

上述额度不含公司因控股子公司中德证券承销业务所发生的被动型持仓；上述自营业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《公司2014年第一季度报告》。

同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2013修订）》的要求所编制的《山西证券股份有限公司2014年第一季度报告》,并公开披露。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2014年第一季度报告》与本决议同日公告。

（九）审议通过《关于格林期货有限公司2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》

根据公司于2012年10月18日召开的第二届董事会第十二次会议及2012年12月7日召开的第二次临时股东大会审议通过的《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》，公司向格林期货有限公司（以下简称“格林期货”）股东以非公开发行股份118,925,153股并支付168,161,700元现金对价的方式购买格林期货100%股权（以下简称“本次资产收购”），同时格林期货吸收合并公司之子公司大华期货有限公司（以下简称“大华期货”）（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并完成后，大华期货注销法人资格，格林期货作为存续公司继承及承接大华期货所有资产、负债、权利、义务、业务和人员。本次交易已于2013年11月13日完成。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2014)第406号），格林期货2013年度实际盈利数与利润预测数的差异情况如下：

单位：人民币元

格林期货2013年度的实际盈利未实现利润预测数，实现率为88.21%。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《公司2013年度合规报告》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《公司2013年度风险控制指标情况的报告》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。

通过对公司2013年度内部控制情况的综合评价，公司董事会认为：公司严格按照《证券法》、《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构，建立健全了内部控制体系及相关制度，实现了内部控制体系的有效运作。公司的内部控制在总体上是有效的，在内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2013年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过《公司董事2013年度薪酬执行情况及2014年度薪酬发放方案》，并提交股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司董事、监事2013年度薪酬执行情况及2014年度薪酬发放方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过《公司高级管理人员2013年度薪酬及考核情况专项说明》，并提交股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《关于公司薪酬调整方案的议案》。

同意公司根据监管要求和市场激励需要，对原有薪酬体系进行调整所制定的公司薪酬调整方案。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）审议通过《关于制定<公司高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况所制定的《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十八）审议通过《关于继续对新设营业部进行授权的议案》。

同意授权以下事项：

1、授权董事长审批决定公司A类营业部的设立、撤销等相关事项；

2、授权公司经营管理层审批决定B、C类营业部的设立、撤销等相关事项；

3、授权公司经营管理层负责办理上述营业部设立、撤销等具体事宜，并根据公司实际经营情况调整分公司对所辖营业部的管理范围。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）审议通过《公司2013年度社会责任报告》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（二十）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议。

1、同意公司根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和山西监管局下发的《关于进一步做好山西辖区上市公现金分红专项工作的通知》（晋证监函[2014]15号），对《公司章程》相关条款作出修订；

2、同意公司根据中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司公开募集证券投资基金管理业务资格的批复》（证监许可[2014]319号），对《公司章程》相关条款作出修订。

修订条款详见附件。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（二十一）审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。

1、同意公司根据《公司章程》修订内容相应修订《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》，并提交股东大会审议。

2、同意公司根据《公司章程》修订内容相应修订《公司董事会风险管理委员会实施细则》、《公司董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会实施细则》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会风险管理委员会实施细则》、《公司董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会实施细则》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

（二十二）审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。

公司2013年度股东大会将以现场会议方式召开，召开时间为2014年5月15日上午9:30 ，召开地点为太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《关于召开2013年度股东大会的通知》与本决议同日公告。

本次会议听取了《公司独立董事2013年度述职报告》、《公司2013年度内部审计工作报告及2014年度内部审计工作计划》及《公司2014年第一季度内部审计工作报告》。

特此公告

山西证券股份有限公司

董事会

2014年4月22日

附件：

《公司章程》修订对照表

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2014-021

山西证券股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合经营管理工作需要，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集召开2013年度股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2013年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的规定。

4、会议召开日期、时间：2014年5月15日9:30

5、会议召开方式：现场表决方式

6、会议出席对象：

（1）公司股东，即截至2014年5月8日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

7、会议地点：太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

1、《公司2013年度董事会工作报告》

2、《公司2013年度监事会工作报告》

3、《公司2013年年度报告及其摘要》

4、《公司2013年度利润分配预案》

5、《公司董事、监事2013年度薪酬执行情况及2014年度薪酬发放方案》

6、《公司高级管理人员2013年度薪酬及考核情况专项说明》

7、《关于2013年日常关联交易执行情况及预计2014年日常关联交易的议案》（须逐项表决，相关关联方股东回避表决）

（1）与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司发生的关联交易

（2）与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司发生的关联交易

（3）与山西国际电力集团有限公司及其关联公司发生的关联交易

（4）与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易

8、《关于修改<公司章程>的议案》

9、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

10、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》

11、《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》

12、《关于制定<公司现金分红管理制度>的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记；采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

2、登记时间：2014年5月12日（星期一）9:00至17：00。

3、登记地点：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔29层山西证券董事会办公室

邮政编码：030002

传真：0351-8686667

4、登记手续

自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

五、其他事项

1、会期预计半天、费用自理。

2、联系人：张鑫、魏佳

电话：0351-8686784、0351-8686927

传真：0351-8686667

3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十九次会议决议

2、第二届监事会第十一次会议决议

3、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿

特此公告。

附：《授权委托书》

山西证券股份有限公司

董事会

2014年4月22日

附件：

山西证券股份有限公司二〇一三年度股东大会

授权委托书

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托上述代理人代为出席于2014年5月15日召开的山西证券股份有限公司2013年度股东大会现场会议。委托权限为：出席山西证券股份有限公司2013年度股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司2013年度股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司2013年度股东大会结束之日止。

附注：

1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

委托人签名/委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

年 月 日

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2014-022

山西证券股份有限公司

关于2013年日常关联交易执行情况及

预计2014年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）2013年日常关联交易预计及执行情况

2013年，公司董事会及股东大会对2013年日常关联交易进行了预计，公司日常关联交易实际执行情况均在预计范围内。具体如下表：

公司独立董事在事前对2013年度日常关联交易执行情况进行了核查，详见本公告“四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”。

（二）2014年预计日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合公司近年来关联交易开展情况及业务发展状况，公司对2014年发生的日常关联交易予以预计。其中：（1）部分关联交易因证券市场行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交易金额以实际发生数为准；（2）德意志银行股份有限公司与公司共同出资设立中德证券，持有中德证券33.3%的股权。按照审慎性原则，德意志银行股份有限公司及其关联公司与中德证券的交易列入关联交易范围，予以预计和披露。

（三）2014年预计日常关联交易审批程序

2014年4月18日，公司第二届董事会第二十九次会议逐项审议通过《关于公司2013年日常关联交易执行情况及预计2014年日常关联交易的议案》，并提交股东大会进行逐项表决，具体如下：

（1）在审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事张广慧先生、李永清先生回避表决。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

（2）在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（3）在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事曹冬先生回避表决。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（4）在审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，无关联董事，全体董事进行表决。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

公司预计2014年日常关联交易尚需提交股东大会逐项审议，其中：

（1）审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东山西省国信投资（集团）公司及山西信托股份有限公司须回避表决；

（2）审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东太原钢铁（集团）有限公司须回避表决；

（3）审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东山西国际电力集团有限公司须回避表决；

（4）审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，公司持股5%以上股东中无关联股东须回避表决。

（四）2014年预计日常关联交易类别和金额

1、与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司发生的关联交易

（1）收入

（2）支出

（3）商标使用许可事项

根据公司与控股股东山西省国信投资（集团）公司签署的《商标许可协议》，山西省国信投资（集团）公司许可公司无偿使用其图形商标。

2、与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司发生的关联交易

（1）收入

（2）支出

3、与山西国际电力集团有限公司及其关联公司发生的关联交易

（1）收入

（2）支出

4、与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易

（1）收入

（2）支出

（3）商标使用许可事项

根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的商标许可协议，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。

（五）2014年1月1日至披露日，与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额

二、关联人介绍和关联关系

（一）山西省国信投资（集团）公司系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行出资人职责的全资国有企业，于1986年4月21日成立，注册资本人民币327,190万元，组织机构代码为11001538-5，现任法定代表人为张广慧先生，主营业务：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财，财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广。截至2013年12月31日，山西省国信投资（集团）公司持有公司股份数量为901,254,324股，占公司总股本的35.78%，为公司控股股东。

山西信托股份有限公司为山西省国信投资（集团）公司的控股子公司，持有公司股份数量为21,029,268股，占公司总股本的0.83%。山西国际贸易中心有限公司为山西省国信投资（集团）公司的控股子公司，山西国贸物业管理有限公司为山西国际贸易中心有限公司的全资子公司，山西国贸大饭店为山西国际贸易中心有限公司的分支机构，上海万方投资管理有限公司为公司第一大股东山西省国信投资（集团）公司的全资子公司。

2013年，山西省国信投资（集团）公司实现营业收入229,559.06万元，实现净利润52,852.24万元。截至2013年12月31日，山西省国信投资（集团）公司总资产2,689,943.17万元，净资产1,128,773.89万元。

（二）太原钢铁（集团）有限公司于1997年12月5日成立，现任法定代表人为李晓波先生，注册资本人民币607,541.4万元，主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件，技术服务，公路运输，工程设计、施工，餐饮宾馆等服务业，承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。对采矿业、制造业、建筑业、金融业、房地产业、技术服务地质勘查业、交通运输仓储业、电力燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机服务和软件业等的投资。截至2013年12月31日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司股份数量为427,493,095股，占公司总股本的16.97%。

2013年1-11月，太原钢铁（集团）有限公司实现营业收入13,945,784万元，实现净利润35,768万元。截至2013年11月30日，太原钢铁（集团）有限公司总资产12,760,315万元，净资产4,192,461万元。

（三）山西国际电力集团有限公司于1990年7月19日成立，现任法定代表人为刘建中先生，注册资本人民币600,000万元，主营业务：电、热的生产和销售，发电、输变电工程的技术咨询，电力调度、生产管理及电力营销服务，建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。截至2013年12月31日，山西国际电力集团有限公司持有公司股份数量为266,666,200股，占公司总股本的10.59%。

2013年，山西国际电力集团有限公司实现营业收入2,514,821.30万元，实现净利润119,308.90万元。截至2013年12月31日，山西国际电力集团有限公司总资产5,491,005.20万元，净资产1,986,118.40万元。

（四）德意志银行股份有限公司于1870年在德国成立，是一家全球领先的投资银行。2009年与公司共同出资设立中德证券，持有33.3%的股权。德意志银行（中国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。

三、关联交易目的和对公司的影响

（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益；

（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对公司2013年度实际发生的日常关联交易及2014年度预计情况事前进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：（1）2013年度发生的关联交易均在预计范围内，均属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定；（2）公司对2014年将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。

五、备查文件

（一）第二届董事会第二十九次会议决议；

（二）关于日常关联交易的独立董事意见；

特此公告

山西证券股份有限公司董事会

2014年4月22日