证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  注：报告期内，因公司实施资本公积金转增股本，故根据会计准则相关规定，按最新股本调整并列报最近3年的基本每股收益和稀释每股收益。

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （1）基本情况回顾

  1、总体情况

  2013年度，公司下游生猪价格持续低迷，饲料企业经营压力进一步增大，公司抓住了产业发展的新机遇，进一步加大了品牌、团队、市场和产品的开发力度，以“事业财富共同体”为合作模式，推行智慧大北农计划，改变与行业内优秀的经销商、养殖企业、农户的合作关系，并不断提高对专营专销户和中大型养殖企业的综合服务，为他们提供创业文化、团队培养、公司化运营、产品技术、资讯信息、管理咨询、经营资金、信息化建设等多方面的支持和服务。在这些措施的综合影响下，公司在销售增长、客户结构、市场占有率、人才队伍和经营绩效等方面均取得长足发展。2013年度共实现销售额1,666,112.40万元，同比增长56.60%，营业利润92,909.22万元，同比增长15.17%，实现归属于母公司的净利润76,913.24万元，同比增长13.93%。

  公司除了着力做好市场服务，提高当年绩效外，还投入更多的资源和精力，用以拓展未来几年持续高速发展的空间。2013年度是行业发展相对低迷的一年，公司利用发展机制、团队管理等方面的优势，广泛吸纳行业优秀的技术、管理和推广服务人才，报告期内公司新增员工12,823人，年末员工总人数达到25,855人，同比增长98.40%。在研发方面继续保持较高的投入，2013年度研发投入49,297.22万元，较上年增加14,948.50万元，增长43.52%。在工厂建设等长期资产投资方面，2013年度公司共投入资金144,290.13万元，较上年增加53,342.66万元，增长58.65%，固定资产等长期资产的投入大幅增加，2013年度相应也增加了公司资产折旧及相关摊销费用6,450.93万元。此外，公司还开创了与行业内优秀人才的联合创业模式，利用大北农资金、品牌、管理与创业人才的经营优势，强强联合，成立联合创业公司，共同探索新的发展模式，创造公司第二品牌，2013年度，新设立了31家联合创业公司，这些公司大多在开办期或业务运营的初期，运营成本较高。2013年度，公司所有联合创业公司的净利润为-6,563万元。上述在团队、研发、产能和联合创业公司方面的较大投入，短时间内对公司业绩起负面影响，较大程度影响了2013年度的公司利润，但从长远来看，这些投入将是公司未来可能继续保持高速成长的重要条件。

  2、经营计划进展情况

  A．在人才队伍建设上，公司不断创造更好的机制与平台感召优秀人才加盟大北农的事业。截至2013年末，公司员工人数为25,855人，和年初相比增加了12,823人，超过了年初制定的员工总人数的目标。

  B．在各产业的业务发展上，公司继续坚持“高端、高档、高附加值”的产品路线，年初确定的重点产品销售量和销售额分别比去年同期增长了65.90%和66.61%，增长速度高于公司其他产品的增长速度。

  C．在对客户的服务上，通过推动“事业财富共同体”计划，各单位逐步将核心客户转变为合作伙伴共同发展，截止本年度末，公司事业财富共同体成员近2000名，通过为合作伙伴提供创业理念、公司化运营指导、团队人员、产品技术、经营信息、管理支持、资金扶持、信息化建设等综合服务，进一步提升了客户的竞争力，增强了公司对客户的综合影响力。

  D．在运营体系建设上，公司大力推行“智慧大北农战略”，进一步简化了内部业务流程，以建立简单化、专业化、信息化的高效运营体系为目标，稳步推动集团传统业务模式的O2O转型。2013年度，公司对内推行“工厂智能化”和“业务通”计划，对外积极推动“智慧养猪”和“智慧金融”计划，并取得长足进步。

  在“智慧养猪”方面，公司以提高养殖户的经营效率为宗旨，围绕猪产业链，建立以客服网为核心，集产品、服务、学习、资讯、疾病、管理、推广为一体的360度养猪综合服务平台。本年度公司在“客服网”上发生的交易额约为150亿元，约占公司营业总收入90%，此外，有超过1200家经销商和180家规模养猪户通过公司提供的“进销财”或“猪管网”平台管理自己的业务，有效提高了客户经营的公司化、信息化、智能化目标。

  在“智慧金融”方面，公司基于互联网，利用经销商和养殖户日益积累的信用数据形成了一个可持续性的、普惠制的农村商务金融服务新体系。2013年度，公司充分利用客服网、进销财、猪管网和公司业务人员、财务人员提供服务过程中积累的客户大数据，建立客户资信模型，形成客户资信等级，并以此为平台为优质客户争取银行小额贷款超过3.2亿元和大北农货款授信12亿元，缓解了公司核心用户在低迷市场发展中的资金困境，增强了他们的竞争力，也维护了公司客户的粘性。在第三方结算方面，公司通过与中国银联广州“好易联”的合作，将第三方支付平台绑定在大北农的客服网平台上，完成的第三方结算额超过90亿元，有效解决了农村用户银行网点少、结算不便捷且结算费用高等困难。

  3、研发情况

  为提升公司的科技创新能力，近年来，公司不断加大对微生物饲料、大乳猪料系列产品、动物疫苗、生物育种、水稻玉米新品种等方面的专项研究与开发投入。2013年度，公司研发投入总额为49,297.22万元，较上年增长14,948.50万元，占公司最近一期经审计净资产的9.32%，占公司营业收入总额的2.96%。

  在研发投入不断增加的驱动下，公司研发团队进一步扩大，研发条件良好，取得各项国家级、省级认定成果不断增多，为公司未来的持续发展奠定了坚实的基础。2013年度，公司新增专利69件，其中发明专利18件，通过国家审定的种子新品种为5项次，通过区域审定的种子新品种为9项次。区试晋级品种中，玉米晋级品种22项次，其中国家级7个项次,水稻晋级品种38项次，其中国家级11个项次。

  （2）主营业务分析

  2013年度，公司销售规模与上年相比有较大幅度的增长，共实现营业总收入1,666,112.40万元，同比增长56.60%，营业成本1,320,630.94万元，同比增长58.01%，三项费用总额249,945.81万元，同比增长70.64%，经营性现金净流量52,201.00万元，同比下降24.88%，实现归属于上市公司股东的净利润为76,913.24万元，同比增长13.93%。

  公司主营业务收入主要来源于饲料业务。2013年度，公司饲料销售额为1,567,591.26万元，比上年增长63.09%，饲料收入占主营业务收入的比重为94.55%。饲料销售量为387.06万吨，比上年增长59.10%，其中猪饲料340.02万吨，比上年增长61.17%，反刍饲料21.55万吨，比上年增长20.63%，水产饲料14.93万吨，比上年增长53.90%，禽用饲料9.48万吨，比上年增长138.76%。2013年度，公司在进一步改善客户结构，提高市场占有率的同时，集中精力重点推广猪饲料中的教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料、高比例预混料等高端高档高附加值的产品。2013年度，上述重点产品的销售量近80万吨，销售额近50亿元，分别占猪饲料总销售的23.33%和34.93%。其销量和销售额同比分别增长了65.90%和66.61%，增长速度高于饲料业务的平均增长速度。

  2013年度，受市场上种子供求失衡，套牌种子冲击等因素的影响，本年度公司种子业务销售下降较多。2013年度，公司种子业务收入占主营业务收入的比重为2.63%，种子销售数量为1,656.41万公斤，销售额为43,674.36万元，比上年下降25.47%，其中水稻种子销售收入29,115.58万元，比上年下降15.21%，玉米种子销售收入13,814.88万元，比上年下降40.43%。

  2013年度，公司动保业务收入占主营业务收入的比重为1.82%，动保销售额为30,126.48万元，比上年增长47.07%，其中疫苗销售收入19,516.20万元，比上年增长57.04%。

  2013年度，公司的综合毛利率水平为20.66%，比上年减少了0.66个百分点。综合毛利率水平的小幅下降主要系饲料业务收入增长较快，且占主营业务收入的比重上升，从上年的91.11%上升到本年的94.55%，种子、动保和植保业务收入占主营业务收入的比重下降，从上年的8.44%下降到5.03%，而种子、动保和植保产品的毛利率远高于饲料产品的平均毛利率，因而其所占比重的降低，一定程度上拉低了公司的综合毛利率水平。

  （3）核心竞争力分析

  2013年度，公司继续深化组织裂变、充分授权等创业发展机制，并在此基础上进一步扩大和凝聚优秀创业团队，坚持以“科技创新”为立企之本，致力于打造最具竞争力的农业综合服务企业，目前已经在团队建设、科技产品创新和市场服务能力等方面形成企业核心竞争力。

  1、团队竞争力

  在企业文化和创业机制的感召和影响下，公司的人才优势和团队竞争力居于行业领先地位。公司拥有一支总人数超过2.5万人的创业团队，其中推广服务人员超过1.6万人，是行业内拥有专业推广服务人员最多的企业之一，他们绝大多数为农业院校的毕业生，经过专业技术、产品知识、服务知识、企业文化等方面的系统培训，形成了一支专业的、年轻的富有朝气的竞争力团队，他们长期活跃在县、乡、村一线市场，为经销商、养殖户、种植户提供专业的技术服务，成为公司市场份额不断扩大的关键力量。公司还拥有400多位能够独挡一面的创业型总经理团队，他们大多数均从基层的岗位做起，接受公司企业文化的熏陶，是公司用自己的文化、平台、机制培养起来的一代中坚力量。此外，公司财务服务团队增长迅速，年初472人，年末已达996人，他们除了完成日常的财务核算与管理工作外，其中很大一部分财务人员为公司的客户财务服务人员，他们已经从幕后走向台前，与业务推广服务人员一道，深入市场，走进客户，为客户提供制度建设、财务管理、资金支持、协助理财、信息化建设等服务，通过帮助客户做强做大，来实现公司财务目标。

  2、科技产品创新能力

  公司致力于以高科技发展中国的农业事业。依托公司的国家企业技术中心、生物饲料工程国家重点实验室、大北农生物技术中心、大北农动物医学研究所等创新平台，利用近千人专职研发人员的不懈努力，通过自主研发、技术引进、科技成果转化或产学研合作等途径，形成了国内一流的企业技术创新体系，并在新型复合添加剂预混料、新型微生物饲料添加剂、仔猪健康养殖营养饲料、杂交玉米和杂交水稻新品种、生物育种、动物病毒病防、新型中兽药制剂等领域开发出了一系列极具竞争力的新产品，这些新产品陆续投放市场，成为公司盈利能力高于同行企业的重要因素之一。

  3、市场服务能力

  公司根据业务的特点建立了覆盖全国重点养殖和种植区域的营销服务网络，依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司通过1.6万多名专业训练的推广服务人员，利用为客户量身定做的“客服网”、“猪管网”等互联网平台，构建了以大北农为核心，以经销商、养殖户、种植户为事业合作伙伴的“事业财富共同体”，建立了以互联网为工具、培训为手段、服务为内容、产品为载体、服务人才为主体的无处不到、无时不在的全新的服务网络模式。

  （4）公司未来发展的展望

  1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  随着人口的增长和生活水平的不断提高，城乡居民对高品质的肉、蛋、奶及水产品等农副产品以及各种粮食作物的需求不断提高，养殖业和种植业在农业中的地位日益突出。作为养殖业和种植业的上游行业，公司所从事的饲料和种子两项主营业务具有广阔的市场前景。

  饲料行业作为支撑现代畜牧水产养殖业发展的基础产业，2013年度，饲料行业总产量和销售额同比基本持平，但长远看，饲料产量仍将保持稳步增长的趋势。在饲料产量稳步增长的同时，饲料企业也面临着大宗原材料供求矛盾、质量安全形势日趋严重、产品低质同质化竞争剧烈、饲料企业盈利水平逐年下滑等不利因素。随着新修订的《饲料及饲料添加剂管理条例》正式实施，进一步提高了饲料行业的进入门槛，饲料企业的集中度在不断提高。面临日益激烈的竞争格局，靠科技带动新的增长，靠服务提高饲料价值是未来饲料企业得以持续发展最重要的推动力。

  种子居于农业生产链条的最上游，是农业生产中最基本、最重要的生产资料，但目前我国的种子企业数量众多，且竞争力水平普遍较低。为改变落后局面，国家空前重视种子行业的发展，尤其是2011年度，农业部成立种子管理局，国务院出台《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，颁布《农作物种子生产许可办法》，重点扶持“育繁推一体化”种业龙头企业。全国现代农作物种业发展规划(2012-2020年）发布，明确提出构建以企业为主体的商业化育种体系，利好种业企业建设自主研发体系，企业成为种业研发主体。在此影响下，国内一批优秀的种子企业，尤其是具有强大研发优势和育繁推体系的知名种业企业，将面临一次重大的发展机遇。

  2、公司发展战略及未来发展重点

  公司以创建世界一流农业科技企业为目标，立足于为养殖户和种植户提供高端、高档、高附加值的产品与服务。针对养殖户，公司将联合养殖产业链中育种企业、原料商、经销商、养殖户、屠宰食品企业等合作伙伴，创建“事业财富共同体”发展模式，为“共同体”成员提供预混料、乳猪料、兽药、疫苗、微生态等能够为养殖户带来高效益的产品及技术、团队、资金、信息、管理等方面的服务，力求提升“共同体”合作伙伴的共同竞争力；针对种植户，依托公司日趋强大的研发体系和推广服务网络，为其提供水稻、玉米等优质高产农作物新品种、繁育技术及相关服务。上述两项业务，以企业文化统领发展，以团队建设为原动力，以科技创新为发展基础，以推广网络建设为发展重点，在集团范围内共享资源、统筹发展、分步推进，力争通过5到8年时间，将公司建设成为具备国际竞争力的综合性农业高科技企业。

  3、2014年度经营计划和经营目标

  2014年度，公司进一步创新并深化大北农的团队激励体系，夯实大北农独具特色的创业发展机制，坚持用互联网思维改造行业，努力将大北农打造成为一个高科技、互联网化和类金融的现代农业综合服务平台。主要目标及关键措施如下：

  A．坚持贯彻“大队伍”战略

  以企业文化为根基，全力提升大北农发展之势，始终将大团队建设与组织裂变作为首要发展战略，2014年度，公司力争建立80个事业部（每个事业部约200人，服务6万头母猪）级单位，800个分公司级单位（每个分公司约20人，服务6000头母猪）。

  为了管好大队伍，公司将强化培训与氛围营造，以各大区发展学院为平台，建立科学、完善的培训体系，重点培养领导干部的格局感、领导力，强化标杆作用，激发正能量，用竞赛方式不断激励组织自下而上的自我完善。充分授权，让每个团队可以为自己的业绩负责，推动业务团队的进一步扁平化和组织裂变工作，有条件的业务单元尽量从原单位中裂变出来，独立核算，把财务部建到事业部级单位，账算到每一个核算单元上，形成即有凝聚力又相对独立的作战单元。

  B．坚持高端高档产品路线

  以用户和伙伴价值为导向，继续坚持“高端高档、优质客户、综合服务”三位一体的经营思路，全力提升产品的竞争力与高盈利能力。以为用户带来超额价值为导向，改变产品的传统边界，利用高科技力量，借用做营养品的思维去做产品，创造产品的极致体验，创建高档饲料、高附加值兽药疫苗、优质多产植物新品种等为一体的大北农产品新体系，尤其在饲料产品方面，要形成以大乳猪料为核心，高比例预混料和高档浓缩配合料为两翼的猪饲料产品战略，推进专业生产线计划，确保产能供应充足和工艺领先。

  C．发挥事业财富共同体的竞争优势

  完善经销事业伙伴财富共同体委员会、养猪事业伙伴财富共同体委员会、高效养猪促进委员会等三个委员会的组织体系。明确委员会成员的准入资格，对委员单位实行文化引领化、形象标准化、服务综合化、养户组织化、运营公司化、信息网络化等“六化”帮扶计划。利用大北农即将推出的农信网平台，对优质事业伙伴和联营猪场提供强大的资金支持，进一步落实优质客户的创业扶持金计划，加大对优质客户的推荐贷款、担保贷款、小额贷款等形式的贷款支持。

  D．继续实施智慧大北农战略

  实现管理和运营系统的全面智能化。全面改版OA网，在OA网基础上推出基于手机平台的APP系统“OA通”，建立以人为中心的协同办公、工作化社交式网站，突出大数据开发，深度开发员工主页、单位主页、客户主页、供应商主页等四个主页，实现业务高度智能化、网络化、自动化。

  推动线上线下互为融合的新推广模式。进一步完善升级客服网，将客服网作为大北农产品的交易、推广和服务的主阵地，通过客服网管理客户的总入口。推动“智慧养猪”计划，发布大北农智慧养猪服务平台（猪管网、进销财、养猪学院、行情宝、猪病通、微信养猪），推动“智慧金融”计划，发布大北农农信网平台（资信系统、小贷系统、农富宝），探索互联网背景下的大北农小贷公司、第三方结算公司与基金销售的新运营模式。

  E．实施国际化采购战略

  加强总部采购中心的建设，重视采购领军人物和采购专才的培养，设立采购信息中心，提供适时精准的信息服务，建立采购与材料检测评估的制度流程，完善预混料原材料的统一采购政策，建立透明化的采购绩效PK及监督机制。

  在全球范围内寻求核心原材料资源，在集团层面建立玉米采购中心，与重要原材料商开展战略合作，开展进出口贸易，争取玉米进口配额等。

  建设采购大数据建设，建立最优采购模型，按品种建立采购供应大数据库，对重点原材料供应商和原料行情适时跟踪分析。

  探索采购金融化，在产业采购中心层面建立期货部，开展重要原材料的期货套期保值工作，负责集团原材料实物交割和套期保值，通过信用证结算、银行承兑、进出口贸易融资实现采购资金金融化。

  F．完善安全高效运营体系

  在保障业务单位经营自主权的基础上最大限度地实施体系化管理，统一规则、统筹规划、避免条块分割、各自为战的碎片化管理格局，努力建设系统竞争力。

  加强总部战略分析、研究设计、标准制定、监督、指导和评估的能力。打造基层单位的超速执行力，强化事业部单位在制度规则下、计划或预算范围内、透明受控下的自主决策权。

  通过建立精细化生产管理指标，规范生产工艺流程，实施对标管理，实施工厂智能化项目等建立简单、高效、智能化、精益化的生产管理系统。

  G．推动联合创业发展计划

  完善对联创公司的规范化管理服务，推动实现信息系统的集中部署，财务系统的直接管理，核心预混料直供制度，主要原材料联合采购计划。探索与规模猪场合作经营饲料厂，发挥我方产品、技术、品控、经营优势，共同做大做强。

  4、主要风险因素及对策

  （1）饲料原料供应及价格风险

  公司饲料产品的主要原料为添加剂原料（如维生素、氨基酸、铜、铁等微量元素、药物添加剂等）、蛋白原料（如鱼粉、肉骨粉、豆粕、棉粕等）、能量原料（如玉米、稻谷、麸皮等）。受各种原因影响，如果上述原料存在供应不足情况，将影响公司饲料业务的正常运营。

  配合饲料生产的主要原料玉米和豆粕价格的波动会对配合饲料生产企业的单位生产成本、销售价格、毛利率带来直接影响。如果公司饲料产品主要原料价格大幅上涨，且公司不能有效地将成本传导给下游客户，将可能对公司未来经营业绩产生较大的不利影响。

  公司通过预判原料价格走势，适时进行战略采购，储备便于储存的原料，力争缓解原料价格上涨对公司生产经营的不利影响。但如果玉米、豆粕等原料价格未来仍持续上涨，将对公司的盈利能力产生不利影响。

  （2）重大疫情、行情及自然灾害传导给公司的经营风险

  养殖业中出现的禽流感、蓝耳病等禽畜疫情，以及低迷的猪价行情，对饲料行业的生产销售影响较大。若公司生产基地区域发生严重的疫情，将会对公司的饲料产量及生产经营活动产生影响。若全国持续出现低迷的猪价行情，将可能降低养殖的积极性，减少生猪的存栏规模，影响饲料产品的销量。农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、沙尘、气候突变等自然灾害及病虫害的影响较大，上述灾害通常具有季节性的特点。在种子作物的生长期间，若公司生产基地区域发生严重自然灾害或病虫害，将对公司的种子生产和销售产生影响。

  针对上述风险，公司通过加强核心原材料技术研究、利用资金优势，通过集中采购等措施提高对原材料的控制能力，加强产品的技术投入，提高产品品质，健全服务能力，提高定价能力，加强产品的价格传导能力，以稳定公司的经营绩效，化解经营风险。

  （3）业务规模迅速扩张的风险

  公司目前扩张迅速，报告期内大量新设子公司，大量新招人员，在建项目投入较多。目前，公司所处行业竞争较为激烈，市场集中度不高，公司产品研发及市场开拓能力是否能够全面消化公司扩张的产能，仍存在一定的风险。未来如果行业发展达不到预期，有可能影响部分新设子公司实现预期盈利，如果其产能利用率徘徊在较低水平，则可能存在持续亏损风险。

  针对上述风险，公司采取完善法人治理结构，规范内部决策制度，建立项目立项和尽职调查流程，严格按照《公司章程》规定审议投资事项，同时注重提高员工特别是干部队伍的综合素质，按照现代企业制度要求建立了科学完善的组织结构和制度流程体系，完善职业化、专业化、信息化的高效率运营体系，以进一步规避经营过程中产生的风险。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度纳入合并范围的子公司共157户，与2012年度合并范围相比增加了54户。其中：因设立增加54户，因企业合并增加3户，因公司注销减少2户，因公司减资减少1户。

  北京大北农科技集团股份有限公司

  董事长：邵根伙

  二零一四年四月二十日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-017

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于调整股票期权激励计划激励对象与期权数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股权激励计划实施情况概要

  1、股权激励计划及授予情况简介

  2011年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查。

  2011年12月14日，经中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。

  2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要。

  2012年1月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权首次授予日为2012年1月12日。

  根据公司《股票期权激励计划》，公司授予102名公司员工共计2,380万份股票期权，占公司总股本的5.94%，行权价格为36.71元。

  2、期权数量及行权价格的历次变动情况

  由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，2012年5月16日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至98人，授予数量调整为4560万份，股票期权行权价格调整为18.21元。

  2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，可行权总数量为1824万份，并采取自主行权方式行权。

  截至2013年5月27日，公司股票期权激励计划98名激励对象中已行权数量为82.56万份，剩余期权数量为4477.44万份。

  由于实施2012年度利润分配，2013年5月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后行权价格为9.02元，期权数量为8950.2732万份，其中第一期剩余可行权数量为3481.0882万份。

  2014年1月11日，股权激励第一个行权期结束，激励对象在第一个行权期内全部行权，已授予未行权的期权数量为5469.1850万份。

  二、本次期权调整情况

  由于原激励对象朱策亮因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，同时其对应的23.9876万份期权予以注销。

  经本次调整，激励对象由98名调整为97名，已授予未行权的期权数量由5469.1850万份调整为 5445.1974万份。

  三、股权激励计划的激励对象、期权数量调整对公司的影响

  本次对公司股权激励计划的激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：鉴于股权激励计划中1名激励对象已离职，我们同意公司董事会取消该激励对象及其相应的股票期权。调整后，激励对象由98名调整为97名，已授予未行权的期权数量由5469.1850万份调整为5445.1974万份。

  五、监事会意见

  公司监事会对本次股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量调整发表了核查意见，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划》的规定，同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整。

  本次调整后的97名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  六、律师意见

  北京天银律师事务所经办律师认为，公司本次调整股票期权激励计划激励对象及授予期权数量的原因、具体调整方案及批准程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定，合法、有效。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三次会议决议；

  2、第三届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  4、北京天银律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象及授予期权数量调整的法律意见书。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2014年4月20日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 编号： 2014-019

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于公司为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次对外担保情况

  2014年4月20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，决定由公司为下属控股子公司北京伟农生物科技有限公司、福州大北农生物技术有限公司向银行申请综合授信额度共提供不超过8,000 万元人民币的连带责任担保。具体如下：

  1、控股子公司北京伟农生物科技有限公司（以下简称“北京伟农”）为进一步扩大生产规模，并扩大原料进口业务，更好地满足生产经营需要，拟向中国农业银行股份有限公司申请5,000万元人民币综合授信，用于流动资金贷款、信用证等融资业务，本次授信由公司给予不超过5,000万元人民币的连带责任担保，具体担保情况如下：

  （1）被担保单位名称：北京伟农生物科技有限公司。

  （2）公司持股比例：65%。

  （3）拟担保额：5,000万元人民币。

  （4）贷款银行：中国农业银行股份有限公司。

  （5）担保期限：借款期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年。

  （6）主要财务指标：截止 2013 年 12 月 31 日，资产总额 9,320.01 万元，净资产 3,491.32 万元，2013 年度营业收入 29,810.07万元，净利润416.72万元。截止 2013 年 12 月 31 日，北京伟农的资产负债率为 62.53%。

  2、控股子公司福州大北农生物技术有限公司（以下简称“福州生物”）为进一步打开国内市场，优化产品结构，拟向银行申请3,000万元人民币的综合授信，由公司提供不超过3,000万元人民币的连带责任担保。加上本次担保额度，公司累计为其担保总额为3,000 万元。

  公司本次拟为福州生物提供担保的具体情况如下：

  （1）被担保单位名称：福州大北农生物技术有限公司。

  （2）公司持股比例：71.06%。

  （3）拟担保额：3,000万元人民币。

  （4）贷款银行：中国光大银行股份有限公司。

  （5）担保期限：借款期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年。

  （6）主要财务指标：截止 2013 年 12 月 31 日，资产总额 17,458.66 万元，净资产 11,887.54 万元，2013 年度营业收入 19,539.66万元，净利润2,894.91 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，福州生物的资产负债率为 31.91%。

  二、董事会意见

  上述被担保公司为公司的控股子公司，公司对其有控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为上述两家控股子公司提供担保。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，包含本次担保，公司及控股子公司对外担保总额为48,570万元，（其中公司对控股子公司提供担保的总额为48,570万元，控股子公司无对外担保），占公司最近一期经审计净资产的9.65%（按公司2013年度经审计净资产503,309.87万元计算）。本次担保不需提交股东大会审议。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。”

  四、其他

  截止本公告日，上述担保行为尚未签订相关协议。公司将及时披露担保的贷款协议签署和其他进展或变化情况。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2014年4月20日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-018

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于股票期权激励计划第二个行权期

  符合行权条件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、北京大北农科技集团股份有限公司（下称“公司”）股票期权激励计划（下称：激励计划）第二个行权期行权条件满足，经2014年4月20日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，激励计划97名激励对象在公司的第二个行权期内（自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2014年1月12日至2015年1月11日止）可行权总数量为2722.5987万份股票期权；

  2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

  一、股权激励计划实施情况概要

  1、股权激励计划及授予情况简介

  2011年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查。

  2011年12月14日，经中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。

  2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要。

  2012年1月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权首次授予日为2012年1月12日。

  根据公司《股票期权激励计划》，公司授予102名公司员工共计2,380万份股票期权，占公司总股本的5.94%，行权价格为36.71元。

  2、期权数量及行权价格的历次变动情况

  由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，2012年5月16日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至98人，授予数量调整为4560万份，股票期权行权价格调整为18.21元。

  2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，可行权总数量为1824万份，并采取自主行权方式行权。

  截至2013年5月27日，公司股票期权激励计划98名激励对象中已行权数量为82.56万份，剩余期权数量为4477.44万份。

  由于实施2012年度利润分配，2013年5月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后行权价格为9.02元，期权数量为8950.2732万份，其中第一期剩余可行权数量为3481.0882万份。

  2014年1月11日，股权激励第一个行权期结束，激励对象在第一个行权期内全部行权，已授予未行权的期权数量为5469.1850万份。

  由于原激励对象朱策亮离职，2014年4月20日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至97人，已授予未行权的期权数量变更为 5445.1974万份。

  表：已授予股票期权历次变动情况一览表

  ■

  2014年4月20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第二个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象与公告人员一致，本次可行权总数量为2722.5987万份。

  二、关于满足激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明

  ■

  说明：净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值。

  综上所述，公司已满足激励计划设定的第二个行权期条件，实施的激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为2722.5987万股，占授予股票期权总数量的30%。

  三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

  （一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。

  （二）激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：

  ■

  （三）本次可行权股票期权的行权价格为9.02元/股。若公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

  （四）本次股票期权行权期限：2014年1月12日起至2015年1月11日止。

  （五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

  1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  （六）公司董事会将按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。

  （七）第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

  四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  激励计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

  五、独立董事对激励计划第二个行权期可行权的独立意见

  1、经核查，公司已满足激励计划设定的第二个行权期条件，实施的激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为2722.5987万股，占授予股票期权总数量的30%；

  2、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司激励计划中明确的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；

  3、本次97位激励对象名单与激励计划中的激励对象名单相符；

  4、同意公司授予的97位激励对象在第二个行权期内依据有关规定和激励计划行权；

  5、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。

  综上所述，我们同意激励对象在公司激励计划规定的第二个行权期内行权。

  六、监事会对激励计划第二个行权期可行权的核实意见

  经核查，本次可行权的97名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的激励计划激励对象名单一致。激励对象的2013年度考核结果符合公司激励计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向97名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划的授予对象第二个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司激励计划首次授予的97名对象第二个行权期2013年度绩效考核均合格，其作为激励计划第二个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合激励计划规定的第二个行权期的行权条件。

  八、律师意见

  北京天银律师事务所经办律师认为，公司本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次行权的行权条件、行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权时间安排等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录等有关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定。

  九、激励计划行权专户资金的管理和使用计划

  激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

  十、激励计划不符合条件的股票期权处理方式

  激励对象符合行权条件，必须在激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

  十一、激励计划第二期行权对公司当年财务状况的影响

  根据激励计划，假设本次可行权的2722.6008万股若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加24557.8592万元，其中：总股本增加2722.6008万股，计2722.6008万元，资本公积增加21835.2584万元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  十二、其他事项说明

  1、参与激励的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月无买卖本公司股票的情况；

  2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2014年4月20日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2014-014

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2014年4月9日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年4月20日在公司会议室召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  《2013年度董事会工作报告》详见《2013年度报告》中相关章节。公司原独立董事王立彦、李轩、任发政提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。《独立董事2013年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《2013年度报告》及摘要

  《2013年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度审计报告》

  《2013年度审计报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《2013年度财务决算报告》

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于2013年度利润分配方案的议案》

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】第51030011号《审计报告》，2013年度母公司实现净利润483,142,296.04元，加上年初未分配利润578,757,562.25元，减去2013年度已分配的现金股利144,287,980.27元以及2013年度计提的法定盈余公积金48,314,229.60元（按10%进行提取），可供股东分配的利润为869,297,648.42元。拟按以下方案进行分配：

  以公司2014年3月31日总股本1,638,836,466股为基数，向全体股东拟每10股派发现金1元（含税），共计拟派发现金股利163,883,646.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  以上分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2014】51030004号《关于北京大北农科技集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京大北农科技集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过《关于内部控制有关事项的说明》

  董事会认为：公司已建立的内部控制制度体系，符合财政部、证监会等部门颁布的相关规范的规定，符合公司经营规模、产业特性和组织机构的实际情况，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、完整的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。通过对公司内部控制不断梳理和优化，公司的内部控制体系将更加全面和科学，其决策机制和监督机制将更加有效，为公司可持续发展提供了有力的保障。

  独立董事对《关于内部控制有关事项的说明》发表了独立意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字【2014】51030006号《北京大北农科技集团股份有限公司内部控制专项报告》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2013年度审计机构，具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其指派来公司服务的财务专业人员，业务素质高，工作勤勉尽责，积极主动地为公司提供优质服务。因此，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于授予公司董事长部分权限的议案》

  为规范公司经营管理，提高决策效率，进一步明确董事长的审批权限，在遵循法律法规及《公司章程》等相关制度规定的前提下，对董事长的授权如下：

  1、交易事项（包括对外投资、收购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目、签订许可协议）所运用的资金金额或实物资产的账面净值不超过3000万元，且连续12个月内累计交易总额不超过3亿元。

  2、公司及下属公司自本议案经股东大会审议通过后12个月内，拟向金融机构申请单笔金额不超过人民币10亿元、累计金额不超过50亿元的综合授信额度；综合授信及相关借款事项，授权公司董事长邵根伙先生签署有关法律文件。

  以上授权有效期自该议案审议通过后至召开2014年度股东大会之日止。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  鉴于股票期权激励计划第一个行权期股票期权行权，造成公司实收资本发生变化，故需对公司章程相应条款进行如下变更：

  原第六条：“公司注册资本为人民币1,604,025,584元。”修订为：

  第六条：“公司注册资本为人民币1,638,836,466元。”

  原第十九条：“公司股份总数为1,604,025,584股，公司的全部股份均为普通股。”修订为：

  第十九条：“公司股份总数为1,638,836,466股，公司的全部股份均为普通股。”

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象与期权数量的议案》

  相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》

  相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过《关于续聘公司证券事务代表的议案》

  董事会续聘马强女士为公司证券事务代表，任期与第三届董事会任期一致。

  马强女士简历如下：

  1982年6月出生，2005年毕业于哈尔滨工业大学管理科学与工程专业（硕士）。2006年11月加入本公司，现任本公司财务办公室主任、证券事务代表。2011年12月参加深圳证券交易所中小企业板上市公司第十期董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表的能力。

  马强女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。不存在相关规定中不得担任公司证券事务代表的情形。

  马强女士联系方式如下：

  电话：010-82856450??????传真：010-82856431????邮箱：cwbgs@dbn.com.cn

  通讯地址：北京市海淀区中关村大街?27?号中关村大厦?14?层，邮编：100080

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过《关于公司对控股子公司提供担保的议案》

  相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

  公司董事会决定于2014年5月13日召开2013年度股东大会，相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2014年4月20日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-020

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2014年4月20日在公司总部会议室召开，会议决定于2014年5月13日召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2013年度股东大会。

  2、会议召集人：公司第三届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  4、会议时间：2014年5月13日（星期二）下午14:00时

  5、召开方式：本次股东大会采取现场表决方式。

  6、出席对象

  （1）凡2014年5月8日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

  （2）本公司董事、监事及高管人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号14层）

  二、会议审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》

  3、审议《2013年度报告》及摘要；

  4、审议《2013年度审计报告》；

  5、审议《2013年度财务决算报告》；

  6、审议《关于2013年度利润分配方案的议案》；

  7、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于授予公司董事长部分权限的议案》；

  9、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  上述议案的具体内容，请见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn ）。

  其中《关于修改〈公司章程〉的议案》需以特别决议方式通过。

  三、股东大会登记方法

  1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2014年5月9日下午5时前到达本公司为有效登记）。

  上述第1项、第2项证件须提供原件及复印件。

  3、登记时间：2014年5月9日

  上午：9：00—11：30

  下午：2：00—5：00

  4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27号14层）

  六、其他事项

  1、会议联系人：陈开花、马强

  2、联系电话：010-82856450-57转8081或8097 传真：010-82856430

  3、出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

  七、备查文件

  公司第三届董事会第三次会议决议

  附件：授权委托书和回执

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2014年4月20日

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股权账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  回 执

  截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年度股东大会。

  股东账户： 股东姓名（盖章）：

  出席人姓名：

  日期： 年 月 日

  (下转B55版)