证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司董事长闫凯境先生、总经理朱永宏先生及财务总监王瑞华先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

说明：

（1）根据 2014 年 3 月 28 日公司第五届董事会第十三次会议决议，公司根据当前实际经营情况，调整应收款项坏账准备计提比例。由于该项会计估计变更，2014 年一季度，公司归属于母公司的净利润相应增加4,497.19万元，扣除该项因素及非经常性损益后，公司归属于母公司的净利润为23,144.06万元, 较去年同期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长25.56%,此项调整属于会计估计变更，采用未来适用法处理，对 2013 年及以前年度财务数据不产生影响。

（2）报告期内，公司销售规模扩大，相应增加归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。2013年，公司出售投资性房地产天恒大厦取得处置净收益，同时因同一控制下合并江苏天士力帝益药业有限公司取得该公司2013年1-3月的净损益，相应减少2013年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，故本期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较去年同期增长49.96%。

（3）报告期内，公司销售商品收到的现金增加，使经营活动产生的现金流量较去年同期增长102.62%。

（4）2013年6月,本公司同一控制下合并江苏天士力帝益药业有限公司。根据相关会计准则的规定，相应调整2013年一季度合并利润表、现金流量表等同期数据。2013年，公司按每10股送红股10股，相应增加股本516,421,327.00股，根据相关会计准则的规定，按照期末股本1,032,842,654股计算相关指标，调整2013年一季度比较期间数据。

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产类项目：

单位：万元

（二）损益类项目：

单位：万元

（三）现金流类项目：

单位：万元

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、根据2014年3月28日公司第五届董事会第13次会议决议，公司根据当前实际经营情况，调整应收款项坏账准备计提比例。由于该项会计估计变更，2014年一季度，公司归属于母公司的净利润相应增加4,497.19万元。此项调整属于会计估计变更，采用未来适用法处理，对2013年及以前年度财务数据不产生影响。

2、2010年7月19日，本公司之子公司江苏天士力帝益药业有限公司与清浦城市建设投资开发有限公司（以下简称清浦城投）签署《搬迁补偿协议》，依据淮安新元资产评估有限公司作出的《资产评估报告书》（淮新资评报字（2010）第27号）、淮安清华房地产评估与土地评估有限公司作出的《房地产估价报告》（编号：清华评[2010]字第H07015号）、《土地估价报告》（编号：淮安清华[2010]（估）字第07002号），清浦城投应向江苏天士力帝益药业有限公司支付搬迁补助款合计32,040.45万元。截至2014年3月31日，江苏天士力帝益药业有限公司已累计收到搬迁补助款23,952.80万元，尚余8,087.65万元未收到。

3、根据2014年3月28日公司第五届董事会第13次会议决议，公司以现金6,368.45万元收购天士力控股集团有限公司持有的天津金士力新能源有限公司100%的股权，该笔款项已于2014年4月支付完成，具体内容详见公司当日披露的临2014-016号《收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议的公告》。

4、报告期内，本公司之控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称"医药营销公司"）根据医药营销公司2014年股东会第一次会议决议，将医药营销公司截至2013年12月31日经审计的母公司的累计未分配利润全部对股东进行现金股利分配。根据2014年4月19日公司第五届董事会第14次会议决议，参照天津市天审津联资产评估事务所有限公司出具的天审津联评字[2014]第033号评估报告，扣除医药营销公司分红后，公司拟以自有资金4,553.39万元收购天津宝士力置业发展有限公司持有的医药营销公司30%的股权，上述股权收购完成后，公司将以自有资金18,000万元人民币向医药营销公司进行增资，增资后，医药营销公司注册资本为25,900万元人民币，本公司持股比例为100%。

5、由天士力制药集团股份有限公司（更名自“天津天士力制药股份有限公司”）于2012年4月24日至4月27日发行的4亿元天津天士力制药股份有限公司2011年度第一期公司债券（简称“12天士01”）将于2014年4月24日开始支付自2013年4月24日至2014年4月23日期间的利息，具体内容详见“天士力制药集团股份有限公司2011年度第一期公司债券2014年付息公告”（临2014-020号）。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用□不适用

2013年度，经第五届董事会第6次会议及2012年度股东大会审议批准，公司以14.5亿元人民币的价格收购了控股股东天士力集团与天津崇石创业投资有限公司合计持有的帝益公司的全部股权（详见公司2013-14号《关于收购江苏天士力帝益药业有限公司股权的关联交易公告》）。公司与天士力集团就此签订了《关于江苏天士力帝益药业有限公司之盈利预测补偿协议》。根据天健会计师事务所为此次收购出具的《江苏天士力帝益药业有限公司盈利预测审核报告》,天士力帝益2013年度、2014年度及2015年度的预测净利润即为天士力集团承诺的股权转让完成后，天士力帝益在承诺期内实现的预测利润数。

2013年度为承诺期的第一年，根据天健会计师事务所出具的《盈利预测实现情况鉴证报告》（公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn），帝益公司2013年度取得的利润情况符合承诺。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用√不适用

天士力制药集团股份有限公司

法定代表人:闫凯境

2014年4月19日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-021号

天士力制药集团股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

2．本次大会没有新议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会通知情况

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天士力”）于2014年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《2013年度股东大会的通知》。

（二）股东大会召开的时间和地点

公司2013年度股东大会采取现场表决的方式召开，召开时间为2014年4月19日9：00。现场会议召开地点：公司会议室（天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城内）。

（三）出席会议的股东和股东授权代表情况

出席本次会议的股东和股东授权代表共计43人，代表股份503,368,548股，占公司有表决权股本总数的48.74%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）出席及列席情况

董事长闫凯境先生、副董事长兼总经理朱永宏先生、董事闫希军先生、董事吴迺峰女士、独立董事王爱俭女士与独立董事施光耀先生出席本次会议；公司监事4名，出席4人；董事会秘书出席了会议。备选监事叶正良先生、公司财务总监及见证律师列席了会议。

（五）会议主持及表决方式

董事长闫凯境先生主持本次股东大会，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

本次会议审议的议案6为特别决议，其余议案为普通决议，出席会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并逐项表决通过了以下议案：

三、律师见证情况

本次股东大会由内蒙古建中（天津）律师事务所的宋建中、段禹律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2013年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司

2014年4月22日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-022号

天士力制药集团股份有限公司

第五届监事会第11次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月9日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第11次会议的通知，并于2014年4月19日11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，审议通过了如下事项：监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

1. 选举叶正良先生为公司监事会副主席；

为满足监事会加强对公司规范运作的监管需要，进一步提高公司治理水平，根据《公司章程》有关规定，选举叶正良先生为公司第五届监事会副主席(叶正良先生简介附后)，任期至本届监事会届满。

该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

2. 《2014年第一季度报告》，并形成以下意见：

.经监事会对董事会编制的《2014年第一季度报告》审慎审核，我们认为：

（1）《2014年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《2014年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2014年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

3. 关于收购天津天士力医药营销集团有限公司少数股东股权并向其增资的议案。

该议案关联方监事张建忠先生回避了表决，有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司监事会

2014年3月29日

叶正良先生简介：男，1967年9月出生，药学博士，工商管理硕士，研究员，国务院特贴专家。曾任中国人民解放军第254医院药师、天津天士力制药股份有限公司中药所所长、天津天士力集团有限公司研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司监事，天士力控股集团有限公司生产制造事业群首席执行官。并担任世中联中药上市后再评价专业委员会常务理事、世中联中药分析专业委员会常务理事、中国药学会中药和天然药物专业委员会第七届委员、《中国中药杂志》等杂志编委等职位。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-023号

天士力制药集团股份有限公司

收购控股子公司天津天士力医药营销

集团有限公司少数股东股权

并向其增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、交易概述

为进一步优化天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）子公司股权结构，提高子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“医药营销公司”）资本实力，公司拟以自有资金4,553.39万元收购天津宝士力置业发展有限公司（简称“宝士力公司”）持有的医药营销公司30%股权并向其增资18000万元人民币。

宝士力公司因本公司董事长为其实际控制人而构成本公司的关联法人，故本公司收购宝士力公司持有的医药营销公司股权为关联交易，其交易价格参照天津市天审津联资产评估事务所有限公司出具的天审津联评字[2014]第033号评估报告，扣除医药营销公司分红后，确定为人民币4,553.39万元。上述事项已经公司于2014年4月19日召开的第五届董事会第14次会议审议并获得通过，关联方董事就该议案回避了表决。独立董事就该事项亦发表了同意意见。

按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次收购控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司少数股东股权并向其增资属于公司董事会决策权限之内，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的情况介绍

1. 医药营销公司基本情况

该公司成立于1999年6月，现为本公司控股70%的子公司。公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册资本7900万元，经营范围为中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料批发兼零售；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、保健酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售。

2.股权结构现状：

3.财务状况

该公司2013年12月31日总资产164,203.66万元，负债125,851.53万元，净资产38,352.13万元；全年实现营业收入491,747.12万元，净利润10,197.11万元。

（以上数据经天健会计师事务所审计）

二、交易对方（宝士力置业）情况介绍

企业性质：有限责任公司；

注册资本：伍仟万元人民币；

注册地址：天津市北辰科技园区；

法定代表人：张建忠；

主营业务：物业管理、室内装饰设计、净化厂房、中央空调安装、园艺绿化、房地产开发、销售；家庭劳动服务；汽车装饰；代办机动车行驶证、驾驶证登记及年检手续；房屋租赁；日用百货零售。

该公司2013年度的净利润为-5,183万元，2013年底净资产9,321万元，负债42,766万元。（未经审计）

截至报告日，该公司股权结构为：宝士力（天津）科技发展有限公司（法定代表人：闫凯境），持股比例94%；自然人孟兆利，持股比例6%。

三、交易的主要内容和定价政策

1、交易标的：医药营销公司30%股权

2、交易价格：以2013年12月31日为基准日，以医药营销公司经审计的净资产38,352.13万元为基础进行评估,以评估值41,536.67万元（增值8.30%）扣除医药营销公司分红26,358.69万元后，将医药营销公司30%股权转让给天士力，确定交易价格为4,553.39万元。

3、资金来源：利用本公司自有资金。

四、增资

上述股权转让完成后，公司将以自有资金18000万元人民币向医药营销公司进行增资，增资后，医药营销公司注册资本为25900万元人民币，本公司持股比例为100%。

五、本次对外投资对公司的意义及影响

优化公司股权结构，提高医药营销公司资本实力。

上述行为完成后，医药营销公司将成为公司全资子公司，继续纳入公司合并报表范畴，并将与本公司实行统一的会计政策，主要会计政策或会计估计与本公司不会存在差异。

六、独立董事意见

独立董事认为，公司与相关关联方发生的关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格由双方参照评估价格协商确定，交易定价客观、公允，公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年4月22日