证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，中国经济正经历增速放缓和结构转型的调整期。面对复杂的宏观经济环境，公司以年初制定的经营计划和预算管理为导向，以管理提升和内部控制为抓手，积极落实各项工作部署和要求，调整发展服装业务，积极拓展锂电池材料业务，稳健发展投资业务。

  报告期内，公司经营状况稳中有进，实现营业收入404,792.07万元，较上年同期增长7.78%；实现归属于上市公司股东的净利润18,378.91万元，较上年同期增长15.70%；实现扣除非经常性损益后的净利润14,525.16万元，较上年同期增长80.11%。

  1、服装业务

  公司服装业务包括原创“杉杉”品牌业务、时尚品牌公司（负责除“杉杉”品牌以外，其他品牌业务的运营）的多品牌业务和针织品加工（OEM）三部分。

  2013年服装行业仍处于转型调整期。受宏观经济不景气、消费需求减弱等因素影响，2013年我国限额以上企业服装类商品零售额同比增长11.5%，增速较上年下降6.2个百分点。报告期内，公司服装业务实现主营业务收入172,587.43万元，同比下降4.25%；实现归属于上市公司股东的净利润-552.91万元。服装业务业绩下滑主要系多品牌业务及OEM业务亏损扩大所致。

  (1)“杉杉”品牌业务

  报告期，“杉杉”品牌业务根据市场需求，重新调整原创品牌“杉杉”服装的产品定位，注重提升产品品质和时尚度；通过提升终端形象、推进市场渠道建设、拓展空白区域网点等举措，持续提升终端运营，优化市场网络。

  2013年，“杉杉”品牌业务经营继续保持稳健态势。期内，“杉杉”品牌业务实现主营业务收入44,610.13万元，同比下降4.31%；归属上市公司股东的净利润5,078.25万元，同比增长5.25%。

  (2)多品牌业务

  2013年，时尚品牌公司继续推进旗下多品牌业务的经营模式转型，加快销售渠道整合，以优化店铺结构，提升店铺效能。在决策、采购、预算等方面，进一步优化审批流程，不断提升公司规范化经营水平。

  期内，受行业竞争加剧、终端消费持续疲软，以及公司内部业务整合调整等因素的影响，多品牌业务全年实现主营业务收入33,176.77万元，同比下降20.21%；归属于上市公司股东的净利润-4,158.30万元，主要系公司加大了部分终端销售渠道的打折力度，同时加快了库存清理，导致营业收入和毛利率下降所致。

  (3)针织品（OEM）业务

  2013年，针织品业务依然面临汇率成本高企、原材料价格及劳动力成本上升等因素带来的严峻挑战。

  报告期内，公司针织品业务实现主营业务收入 94,800.53万元，同比上升2.99%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,721.47万元，亏损有所扩大，主要系受原材料及劳动力成本上升，毛利率下降，及汇兑损失等因素所致。

  2、锂电池材料业务

  公司作为目前我国最大的锂离子电池材料综合供应商，已形成相对成熟完整的锂离子电池材料产品体系，产品种类覆盖锂离子电池正极材料、负极材料及电解液产品。

  2013年，公司实施积极稳健的经营策略，锂电池材料业务业绩总体呈现持续稳定上行的良好态势。期内，公司锂电池材料业务实现主营业务收入216,385.76万元，同比增长28.92%；实现归属于上市公司股东的净利润12,903.18万元，同比增长33.11%。

  2013年，为调整和优化公司锂电池材料业务结构，公司将盈利能力较弱的锂离子电池正极材料前驱体业务进行了剥离，转让了所持湖南海纳全部66.67%的股权。该业务的剥离，有利于提升锂离子电池材料业务整体盈利能力。根据股权转让协议，期内，公司已收到湖南海纳首期股权转让款2,378.28万元，并办理完毕工商变更和股权质押登记。

  (1)正极材料业务

  报告期内，正极材料业务呈现稳健增长态势，经营业绩大幅提升，2013年实现主营业务收入127,814.98万元，同比增长76.98%，归属于上市公司股东的净利润3,895.49万元，同比增长117.53%。

  基于正极材料业务发展需要，期内，公司受让了T＆I所持有的湖南杉杉全部25%的股权。截至报告期末，本次股权转让事宜已办理完毕。湖南杉杉户田新材料有限公司的名称变更为“湖南杉杉新材料有限公司”。

  报告期内，湖南杉杉加快推进产能扩建，基本完成锂离子电池正极材料9000吨产能提升项目，整体产能水平提升显著。

  报告期内，湖南杉杉进一步加强产品研发和推广，多款新型号高电压、高压实钴酸锂产品、高温型锰酸锂产品及多元材料进入客户中试推进阶段。2项国家发明专利获得授权，3项国家发明专利已获得受理。

  为建立公司长效激励机制，保持企业竞争力，期内，公司以所持湖南杉杉10%的股权为标的向湖南杉杉经营、管理、生产、研发、技术等核心骨干实施了股权激励计划。

  (2)负极材料业务

  2013年，负极材料业务经营规模稳步提升。期内，公司负极材料业务实现主营业务收入67,262.51万元，同比增长13.32%，归属于上市公司股东的净利润6,210.74万元，同比下降12.37%，主要系市场产品同质化竞争加剧，导致产品价格下跌所致。

  报告期内，公司加快了海外市场拓展步伐，重点开发了SDI、SONY等高端客户，2013全年海外销售量和销售额占比均有显著提升。期内，宁波杉杉新材料中间相碳微球产品已获德国EVONIK公司认可，实现批量供货。

  加强新产品研发和品质管控，在高容量产品、硅碳合金等产品项目上进展显著。期内，授权专利16项，有2项专利申请了国际专利，为未来进一步拓展海外市场提供了技术支持。

  期内，公司在上海闵行经济技术开发区临港园区战略性新兴产业基地投资开发的锂离子动力电池关键材料项目，已完成详细地质勘查工作，目前，尚在推进环评工作。

  (3)电解液业务

  报告期，受主要原材料六氟磷酸锂价格大幅下降等因素的影响，公司电解液业务实现主营业务收入17,122.99万元，同比下降18.13％；实现归属于上市公司股东的净利润3,148.84万元，同比下降2.96%。

  报告期内，公司以市场需求为导向，继续推进产品研发，提升产品附加值，打造高品质产品线。针对市场需求变化，加强新产品的研发和推广，报告期内，推出多种新产品配方，涉及方形铝壳、软包装、圆柱、动力电池等领域。

  报告期内，在河北廊坊投资新建的年产4000吨电解液项目已投入试生产，打破了原有的产能和地域局限，实现了南北区域同时供货，对于公司开拓北方市场、做大市场份额具有重要意义。

  2013年12月，东莞杉杉按照国际标准新建的工程技术中心，荣获“广东省工程技术研究中心”称号。工程技术中心的设立有助于公司电解液产品性能测试与分析的进一步完善，为开拓高端客户和海外客户提供硬件设施和开发新品的平台。

  3、投资业务

  公司投资业务包括金融股权投资及类金融业务，以及以公司子公司杉杉创投为平台开展的PE及基金募集与管理业务。

  （1）金融股权投资及类金融业务

  公司金融股权投资业务，旨在为公司注入优质的金融资产并取得稳定的投资回报，目前主要投资了宁波银行和稠州银行。

  公司持有宁波银行1.79亿股，期内收到现金分红4,475万元。2012年，公司以18,709.34万元增资认购稠州银行4,121万股，增持后共计持股12,363万股。报告期内，稠州银行已完成配股增资，其注册资本由120,000万元变更为153,200万元，对应公司持有稠州银行股份的持股比例调整为8.07%。

  公司类金融业务主要为融资租赁业务和商业保理业务。

  公司于2012年12月投资设立富银融资租赁。2013年是富银融资租赁正式起租运营的第一年。期内，富银融资租赁完成了经营管理团队组建、组织架构搭建及制度体系建设等工作，并逐步开展以广东省为主，向周边省份延伸的融资租赁业务。

  报告期内，公司投资新设杉杉富银保理，注册资本为人民币5,000万元，公司合计持有其54.7%的股权，主营以贸易融资为核心的传统商业保理业务。期内，杉杉富银保理基本完成日常运营所需的制度建设、业务流程调试及经营管理团队的组建培训工作，并逐步开展保理业务。

  （2）创投业务

  公司以全资子公司杉杉创投为平台，通过直接投资、设立基金平台的方式，对具有高成长性企业实施股权投资、提供增值服务，获得资本增值。

  2013年，报告期内，杉杉创投积极寻求业务转型，审慎开展PE基金业务。期内，主要完成对南通杉杉创业投资中心（有限合伙）新增股权投资1,500万元。

  报告期内，公司审慎研判被投资企业的经营现状、发展前景，加强已投项目的投后管理。通过支持被投资企业借壳上市、被并购等多样化退出方式，做好项目退出；对于中短期内不具上市条件的被投资企业，公司基于风险控制考虑，安排股权回购等方式进行项目退出。报告期内，公司对上海天跃实施了股权回购退出，并积极推进莆田华林退出事宜。2013年初公司对金安国纪进行减持，期内，已减持完毕所持金安国纪1,470万股，获得投资收益为1,977.28万元。

  4、内控建设

  报告期内，公司内控以风险评估和风险资产管理为重点，主要完成如下工作：修订11大业务循环制度及评价标准；颁布《管理风险评估实施细则》，全面开展风险评估工作；根据产业公司经营特点，编制相应风险资产管理细则，加强风险资产管理；新编适用于类金融企业经营管理的相关基本制度，包括市场管理、业务/风控管理、资产管理、财务管理等四大核心业务循环；有序开展内控评价及内控培训工作。

  5、人力资源

  人才是企业发展的根本。2013年，公司继续深化人才战略，加强人才引进，优化人员结构。期内，根据公司发展战略对人才的需求，内培外引、多措并举。针对公司发展对委派财务、内控人员的需求，专门制定了财务、内控储备干部培养计划。稳步推进各项培训工作，提升员工工作技能与素质；深入推进绩效管理工作，提升绩效管理水平；完善各项管理制度，促进合规管理；加强后台服务职能，为公司经营活动的开展做好服务和保障工作。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  变动比例超30%说明:

  经营活动产生的现金流量净额：主要系本期合并范围新增子公司富银融资租赁开展融资租赁业务，前期购买融资出租设备需要投入大量资金，而租金收入则在未来若干年内才会逐渐收回，本期该子公司的经营活动产生的现金流量净额为-19,363.09万元，并造成整个合并范围经营活动产生的现金流量净额的减少。

  投资活动产生的现金流量净额：主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及对外投资支付的现金较去年同期减少，去年对外投资金额中含增资稠州商业银行1.87亿元。

  筹资活动产生的现金流量净额：主要系公司本期银行融资规模较上期同期减小。

  汇率变动对现金及现金等价物的影响：主要系受汇率变动影响。

  公允价值变动收益：主要系交易性金融资产市价波动影响。

  营业外支出：主要系本期对外捐赠支出260万元，较上年同期增加。

  少数股东损益：主要系存在少数股东的子公司净利润减少所致。

  其他综合收益：主要系可供出售金融资产受股价波动产生的收益扣除所得税后的净额较去年同期减少。

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入404,792.07万元，较上年同期增长7.78%。其中锂电池材料业务稳健上行，产销量持续稳定增长，实现整体主营业务收入同比增长28.92%；服装业务受终端消费持续低迷及多品牌业务调整的影响，主营业务收入同比下降4.25%。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  注：上表数据为库存商品的统计数，销售量包含发出商品，生产量包含对外采购量。报告期，公司对锂电池正极材料前驱体业务进行了剥离。

  报告期内，服装业务整体销量同比下降12.3%，主营业务收入同比下降4.25%。其中杉杉品牌业务销量同比下降16.5%，主营业务收入同比下降4.31%；多品牌业务销量同比下降9.1%，主营业务收入同比下降20.21%，主要为公司对部分终端渠道实施打折促销，拉低了销售单价，以及加大了库存处理力度，导致收入下降幅度高于销量下降幅度；针织品业务销量同比下降12.3%，主营业务收入同比上升2.99%，主要为产品结构有所变化所致。

  2013年锂电池材料业务继续保持稳定的增长势头，产销量同比均大幅增长，进而带动了收入的增长。报告期，锂电池材料业务实现主营业务收入216,385.76万元，同比增长28.92%。

  (3) 新产品及新服务的影响分析

  公司锂电池材料业务以市场需求为导向，积极推进新产品开发和研制。报告期内，多款高容量、高压实、高电压新产品投入市场，并获得了较好的市场反响。

  公司积极开展类金融业务，报告期内，富银融资租赁公司正式起租运营，业务类型包括直租、回租、小额（直租）。期内，公司投资新设富银保理公司，主营企业应收账款管理外包服务。类金融业务的开展，将为公司带来新的业绩增长点。

  (4) 主要销售客户的情况

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:万元 币种：人民币

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  (2) 主要供应商情况

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  4、 费用

  单位：元 币种：人民币

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  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元 币种：人民币

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  6、 现金流

  单位：元 币种：人民币

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  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  2013年，公司实现归属于上市公司股东的净利润18,378.91万元，同比增长15.70%。公司服装业务实现归属于上市公司股东的净利润-552.91万元，主要为多品牌业务及OEM业务亏损扩大所致；锂电池材料业务实现归属于上市公司股东的净利润12,903.18万元；实现投资收益16,642.82万元，其中主要为宁波银行期内分红4,475万元，稠州银行长期股权投资收益（按权益法核算）9,360.56万元，出售金安国纪股票获得收益1,977.28万元；扣减母公司三项费用及其它共计10,614.18万元。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  1、公司于2010年3月26日发行“2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券”。该债券按面值平价发行，票面利率为5.96%，采取单利按年计息，共计发行人民币6.0亿元。该债券存续期限为7年，在第五年末附投资者回售选择权。本期公司债券于2010年4月14日起在上海证券交易所挂牌交易，于2011年6月27日起参与上海证券交易所质押式回购交易，质押券申报和转回的代码为“104050”，简称为“10杉杉质”。

  公司已于2014年3月26日支付2013年3月26日至2014年3月25日期间利息。（详情见本公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上交所网站的公告）

  2、为满足公司业务经营发展需要，优化债务结构，补充流动资金，公司2013年第一次临时股东大会于2013年5月16日审议通过了关于发行不超过人民币8亿元公司债券的议案。2013年9月26日，公司收到中国证监会《关于核准宁波杉杉股份有限公司公开发行公司债券的批复》（以下简称“本期债券”）。

  本期债券发行工作已于2014年3月11日结束，发行总额为人民币7.5 亿元，发行价格为每张100 元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本期债券于2014年3月26日起在上交所挂牌交易。（详情见本公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上交所网站的公告）

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  详见前述“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”综述。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元 币种:人民币

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  说明：

  交易性金融资产：主要系本期控股子公司在二级市场抛售了大部分股票。

  预付款项：主要系年初金额中含控股子公司湖南海纳5,235万元预付款，期末该公司因股权转让退出合并范围，减少了预付账款。

  其他应收款：主要系公司本期新增转让湖南海纳股权款2,500万元及与上海杉杉新明达实业有限公司退出合并范围后往来款2,173万元。

  其他流动资产：主要系控股子公司杉杉创投拟转让莆田华林股权，现划为持有待售长期资产核算。

  长期应收款: 系控股子公司富银融资租赁本期开展融资租赁业务。

  在建工程：主要系本期亳州厂房设备安装工程完工转入固定资产13,366万元。

  预收款项：主要系控股子公司上海杉杉新明达实业公司期末退出合并范围，减少预收款项。

  其他应付款：主要系本期新增类金融融资租赁业务保证金及收取新入股经营管理者风险押金。

  外币报表折算差额：主要系控股境外子公司采用外币核算，本期受汇率变动影响较大。

  (四) 核心竞争力分析

  公司的总体核心竞争力是“服装、锂电池材料、投资”三大业务并举，以实业为基础，投资为手段，推动公司的整体发展，逐步实现实业与投资之间的联动效应。

  1、服装业务

  行业地位：杉杉股份作为中国服装行业的第一家上市公司，20多年来，一直致力于创新和改革，率先推出“品牌战略”、“无形资产运作”、“多品牌、国际化” 等先进的产业理念和实践。

  运作经验：作为国内最先开展品牌经营和实施“多品牌、国际化”的公司，有着丰富的经验和广泛的市场资源。

  品牌资源：公司自主核心品牌“杉杉”为中国服装行业的著名品牌。公司实施“多品牌、国际化”发展战略，先后引入多个国际高端品牌。

  2、锂电业务

  产品体系：公司作为国内锂电池材料领域的先行者，已形成相对成熟、完整的产品体系。产品种类覆盖锂电池正极材料、负极材料和电解液。正极产品包括钴酸锂、锰酸锂、镍钴二元系、镍钴锰三元系、磷酸铁锂等系列产品；负极产品包括中间相系列、人造石墨系列、天然石墨系列、综合型系列等四大系列成熟产品；电解液产品包括多种规格型号的锂离子电池电解液及各种高纯度的有机溶剂。

  客户资源：经过多年积累，公司作为国内最大的锂电池材料综合供应商，拥有较稳定的客户资源。

  技术支撑：相关产业子公司获得中国国家高新技术企业认定，拥有中国863科技成果及数十项自主专利；通过了ISO9001质量体系及ISO14001环境体系认证。上海科技、东莞杉杉通过了TS16949汽车供应链质量体系认证。上海、湖南、宁波三地公司均设立了博士后工作站，拥有博士十余名。

  3、投资业务

  公司作为国内较早参与创投领域的上市公司，拥有较丰富的投资经验。公司加强对投资项目的风险管控，编制了《宁波杉杉创业投资有限公司项目投资工作规范实施细则》等专项制度，为投前业务控制、投后项目管理、退出风险控制等提供制度保障。在管理机构设置上成立了投后管理委员会，专职负责杉杉创投所投项目的投后管理。建立投后管理工作机制，通过定期或不定期搜集被投企业信息、投资协议条款履行情况持续跟踪等方式，形成以月度为周期的定期汇报和问题处理机制，及时掌握所投企业的经营状况与可能发生的风险。

  4、人才储备

  公司注重加强人才队伍建设特别是加大力度对关键岗位骨干人才进行培养和引进，通过“内培外引”，使公司的人员结构更加优化、科学。目前股份公司硕士及以上学历的人员达118人，具有高级技术职称的人员达68人。同时锂电池材料业务板块形成自己的研发团队，设立了博士后工作站，促进了与全国各高等院校、科研院所的广泛合作，以产、学、研相结合的方式促进技术开发和技术创新能力的提高。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  2013年，公司对外投资额为31,100万元，同比去年增加10,833.18万元，增幅53.45%。

  被投资公司具体情况见下表：

  单位:万元 币种:人民币

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  (1)证券投资情况

  币种:人民币

  ■

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元 币种:人民币

  ■

  注1：公司持有宁波银行股份1.79亿股，期内分红4,475万元。

  注2：公司于2013年1月17日开始对金安国纪进行减持。截至本报告期末，公司已减持完毕所持金安国纪1,470万股，获得投资收益为19,772,771.59元。

  (3) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2012年，公司总经理办公会议审议通过了参与稠州银行配股增资事宜。稠州银行本次配股方案为每10股配5股，每股4.54元；根据此配股方案，以此前公司持股8242万股计算，公司认购4121万股，认购款18,709.34万元。中国银监会浙江监管局已于2012年12月28日通过公司参与稠州银行配股增资的股东资格审查。

  2013年7月16日，中国银监会浙江监管局批复同意稠州银行注册资本由120,000万元变更为153,200万元，对应公司持有稠州银行股比调整为8.07%，并以此股比对稠州银行进行权益法核算。

  (4) 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、服装行业

  2013年，服装行业外部需求依然疲弱，内部需求仍动力不足，而原材料价格上涨、劳动力成本上升等持续挤压企业的利润空间；另一方面，消费升级及细分趋势、电子商务等新兴渠道的爆发式增长，国外品牌加速对国内市场的布局等均加剧了行业的竞争并加速了行业的变革。

  长期来看，随着中国城镇化率的上升和城镇居民可支配收入稳步增长，居民消费水平不断提高及生活质量进一步改善，服装消费的个性化需求将不断增加，同时随着行业转型的深入及企业经营模式的创新，服装行业仍有较大的市场空间。

  就服装企业而言，积极应对行业形势的转变，加强产品、运营、营销等各方面的创新，推进传统销售渠道和新兴渠道等多样销售渠道的整合，以及通过加强信息化的建设等来提高供应链管理能力，是企业在日益激烈的行业竞争中胜出的竞争力所在。

  2、锂电池材料行业

  2013年，在世界经济整体复苏乏力和国内经济增速下降的背景下，锂电池行业依然获得较大的增长。

  在传统的3C应用领域，锂电池依然保持旺盛的生命力，智能手机、平板电脑、移动电源、智能手表等新兴移动数码产品的大规模应用将继续稳定的推动锂离子电池市场较大规模的增长。全球第四代、甚至第五代移动通信产品的大规模市场应用，将给逐渐饱和的手机市场将带来新一轮换机高峰，3C锂离子电池的需求将持续扩张。

  电动汽车2013在全球范围内显示出市场化的迹象，全球刮起一场TESLA旋风。2013年多部门联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，将继续执行电动汽车补贴政策至2015年，并将政策基本拓宽至全国。深受雾霾等空气污染的北京、天津等大城市均出台了更加积极、可行的新能源汽车推广政策。

  锂电池应用的增长，将大幅带动锂电池材料的总体需求和结构的变革。国内众多的锂离子电池材料企业可能将迎来某种程度的洗牌，提高集中度，那些主动技术研发、资本实力雄厚的厂商将获得更大的发展机会。产能过剩、竞争激烈、技术革新是公司锂电材料业务未来发展面临的最大挑战。对大公司来说，锂电池材料产业也将迎来洗牌、并购和整合的机会。

  (二) 公司发展战略

  1、服装业务

  服装业务以品牌经营为核心，着力提升“杉杉” 核心品牌，以品牌形象和影响力的提升增强盈利能力；调整变革“多品牌”业务，积极探索多品牌业务创新和模式创新，重塑盈利模式；继续推进针织品业务转型升级，并积极寻求战略调整。

  2、锂电池材料行业

  继续巩固和发展锂电池材料国内市场的领先地位，致力于打造国内第一、世界领先的锂电综合材料供应商和整体解决方案服务商。

  完善锂电池材料业务战略布局，促进锂电材料业务各分支业务向深层次发展，形成正极、负极、电解液三大业务协同发展、齐头并进的经营格局。

  3、投资业务

  把握中国经济转型升级带来的机遇和挑战，稳健发展创投业务，加快业务转型，寻找以资产管理为业务手段的多类型业务发展模式。加快发展融资租赁及保理等类金融业务，在获取稳健收益的同时，为公司产业发展提供融资服务和资金支持，逐步体现产业与投资的联动效应。

  (三) 经营计划

  1、服装业务

  （1） 杉杉品牌业务

  推进营销体系整合，加快渠道优化升级，提升终端销售业绩。

  引入互联网思维，积极探索并逐步推行线上线下一体化的营销模式。

  继续强化品牌推广策略，加强品牌推广力度，提高品牌影响力。

  提升公司设计与研发能力，加强产品质量的管控体系。

  （2）多品牌业务。

  积极探索和推进业务整合和经营模式创新，以通过对持续亏损品牌实施参股经营和业务调整重组达到止损扭亏，重塑盈利能力。

  整合优质资源，着力引进新品牌，为杉杉“多品牌”阵营输入新鲜血液，打造杉杉“时尚体验型集合店”渠道品牌。

  （3）针织品业务(OEM)

  继续推进针织品业务转型升级，结合市场需求加强产品研发，确保品牌客户订单稳定增长，通过加强经营管理、成本控制等方面来提高企业效益。同时，公司将根据行业发展状况及自身业务发展情况对针织品业务进行调整。

  2、锂电池材料业务

  提升产能： 2014年，正极材料将新建年产1.5万吨生产基地，负极材料和电解液将继续推进技改，以期在生产能力和产品品质上均有所提升。

  研发和技术：把握动力电池的发展机遇，同时积极应对全球化的市场竞争，把研发和技术提升到更高的高度，加大资金投入，加强研发机制方面的创新。

  产品开发：以市场为导向，调整产品结构，完善产品体系，增加高附加值产品。完善和强化产品研发体系，开展前沿材料技术研发，对前沿材料产品进行技术储备

  市场拓展：加强市场拓展的深度和广度，在稳定和维护现有市场、客户的同时，大力拓展国际市场业务。

  3、投资及类金融业务

  创投业务：在国家投资政策发展方向的引导下，尽快完成投资业务的转型；增加了对前中期发展企业的关注；进一步加强并推进投后管理工作。

  融资租赁业务：扩大融资租赁业务规模，加强资金计划，增加资金调节手段，提升资金使用效率；提升商业信用，降低融资成本；继续推进产品化的经营政策；提升风险管理和资产管理水准。

  保理业务：稳步推进以贸易融资为核心的传统商业保理业务，稳定公司利润来源，在此基础上，积极探索基于商业保理业务而形成的资金通道业务。

  4、内控体系建设

  2014年，持续推进内控体系建设，努力实现内控工作对企业风险的全面管控。

  （1）继续做好内控体系运行的日常工作，包括制度修订、评价标准、内控培训、内控评价等工作；

  （2）加大对风险评估实施成效的监管力度。

  （3）以风险资产管理为主要起点，强化对风险资产情况的跟踪监控，制定相对应的控制措施并积极落实，形成对风险资产的有效管控。

  （4）强化内控队伍建设，提升内控人员素养和能力。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司资金筹集主要通过发行公司债券、银行贷款融资、利润留存和供应商货款融资等方式，适时开展融资租赁等多种渠道方式融资。

  为满足公司业务经营发展需要，优化债务结构，补充流动资金，公司于2014年3月发行完毕2013年宁波杉杉股份有限公司公司债券，发行总额为人民币7.5 亿元。本期债券募集资金主要用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  杉杉股份为控股子公司提供担保的银行贷款融资，短期内仍是主要融资渠道。2014年，公司拟对下属控股子公司提供贷款担保全年额度为234,300万元。2014年，公司控股股东杉杉集团拟为公司提供贷款担保全年额度为132,200万元。

  (五) 可能面对的风险

  1、服装行业

  （1）消费需求下降风险

  2014年服装出口进一步好转，但是需求依然较为疲弱，外部需求波动将影响针织品业务，而国内终端消费的持续低迷将继续影响品牌服装业务。

  （2）行业新模式冲击的风险

  网购零售市场迅猛发展，对传统零售市场将造成较大冲击。而服装作为网购渗透率较高的行业，互联网对其传统销售渠道、营销模式的冲击更为明显。

  （3） 经营模式转型风险

  公司积极探索并完善多品牌业务的经营新模式，以期通过资源整合和转型来提升业务运营和盈利能力。但在实施过程中，由于整合和转型过程中的不确定性和不可预见性，使得实际收益与预期收益发生背离，从而导致短期内对盈利能力产生不利影响的风险，而整合转型的效益需要在较长时期内体现。

  2、锂电池材料业务

  （1）原材料价格波动风险

  锂电池材料价格受金属、石油及煤炭等原材料价格波动的影响较大，相关原材料价格波动较为剧烈，增加了公司的采购和销售的时间以及定价的掌控难度。

  （2）电动汽车和储能电池的发展不及预期风险

  电动汽车、新能源储能领域的锂电池市场化尚有不及预期的风险，目前也主要依靠政府补贴在推动应用，但能否完全市场化应用以及何时能启动等问题将是整个锂电行业面临的风险。

  （3）产能过剩风险

  近年来，大量资本涌入锂电池材料产业，产能过剩问题日益显现，市场竞争日趋激烈。公司已经预见并积极准备应对行业产能过剩风险，但公司的毛利率仍面临下滑的风险。

  3、投资业务

  （1）证券市场波动风险

  国内证券市场新股发行的不确定性，以及国内宏观经济基本面的走弱，对公司投资的企业也间接的受到一定影响。

  （2）投资业务拓展的风险

  在PE业务受阻的情况下，公司积极寻求业务转型，寻找以资产管理为业务手段的多类型业务方向，存在不确定性风险。

  （3）投后管理风险

  随着融资租赁和保理业务量不断增多，长期应收款项亦不断升高，项目的后期管理压力变大，如何控制风险资产变得尤为重要。

  三） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四）利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  《公司章程》第一百五十四条规定公司利润分配政策为：

  1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，正确处理股东投资回报与公司长远发展、持续经营的关系。

  2、采用现金或者股票方式分配股利，并以现金利润分配为其主要方式。

  3、在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。

  公司根据实际经营成果和财务状况，本着给投资者合理投资回报的原则，近年来均已按制定的利润分配政策执行了现金分红计划。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  1、关于宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益对公司近三年可供分配利润影响的说明：

  （1）2011年度，母公司利润表“投资收益”科目中426,348,110.30元系子公司宁波杉杉服装有限公司（以下简称“服装公司”）将历年滚存的收益向股东分配而产生的投资收益，此项在合并报表中全部抵消。服装公司设立于1996年12月，于2011年8月清算关闭。

  （2）鉴于2007年会计政策变更，公司对服装公司历年滚存的收益426,348,110.30元，包含了两个阶段的不同会计政策的核算。即服装公司从设立至2006年12月31日期间，公司对其采用“权益法”进行核算，计入的滚存收益为352,831,936.18元，此收益已计入历年实施利润分配方案的依据中；2007年1月1日至2011年8月清算关闭止，公司对其采用"成本法"进行核算，计入的滚存收益为73,516,174.12元。

  (下转B58版)