证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年，受金融危机和主权债务危机蔓延的影响，全球经济呈现疲弱状态，国际金融市场持续波动，经济增长速度继续小幅回落。人民币汇率在2013年连创新高，加上原辅料、人工工资等成本价格普遍上涨，面对诸多不利因素，公司始终秉持“造就高素质员工、制造高品质产品、创建高水准企业、争创高知名品牌”的经营理念，坚定不移地执行“以市场为导向、以研发为龙头、以客户需求为重点、以规范运作为抓手、以提升经营效率为目标”的经营方针，公司经营团队在董事会的正确领导下，在全体常发员工的共同努力下，团结协作、同心同德，努力克服外部大环境不景气所造成的冲击。

  报告期内随着公司铝箔项目、铜管项目的产量的提升，公司销售额大幅增加，但由于市场竞争激烈，铜铝产品的盈利水平持续降低，同时大宗商品价格波动较大，公司产品毛利率持续降低。公司为降低铝板、铝箔生产成本将部分设备租赁，该方案的实施导致相关设备基础的报废、设备拆卸等损失，对公司利润造成一定影响。

  报告期内公司实现营业总收入185,418.25万元，较上年同期增加35.76%；实现营业利润4273.50万元，较上年同期下降31.62%，实现净利润2551.52万元，较上年同期下降47.34%。

  二、行业发展趋势

  1、两器行业

  2013年，国内家电市场整体呈现稳定增长的态势，上半年受节能补贴政策拉动，冰箱、空调均实现了较快增长，下半年随着节能补贴政策的退出，冰箱增幅明显放缓，空调依然保持了较好的增长态势；出口市场则受海外市场需求疲软的影响表现平淡。作为服务于冰箱、空调等家电行业的上游两器产业也呈现相同的发展趋势。

  展望2014年，国内宏观经济继续进行结构调整，增长动力偏弱，且国内汇率波动加剧、人力成本持续上涨，国际新兴市场国家经济增速普遍走低，这些不利因素将增加企业经营的压力。在国家全面深化改革的战略部署下，国内经济转型升级、新型城镇化政策、收入分配制度改革等措施将进一步拉动居民消费，而智能家居的兴起将加速白电行业消费升级和产品更新换代；另一方面，欧美发达国家经济复苏将拉动出口贸易需求，这些也为企业的发展提供了有利的机遇。节约能源，减少温室气体排放，保护环境已经是我国的基本国策，贴合政策改造两器产品，这是未来两器产品技术革新的方向。

  2、铜、铝行业

  各铜、铝加工企业的产能在不断释放，而市场需求的减少使得铜、铝产品的加工费一降再将，价格竞争相当激烈。同时铜、铝价格的大幅波动对公司的经营产生一定影响。

  三、公司发展战略和经营规划

  2014年，公司将继续贯彻落实以“市场为导向、以研发为龙头、以质量为基础”的经营方针，积极面对经营压力，抓住行业产业升级、技术产品创新的机遇，持续推进技术创新，工艺改造，保持产品核心竞争力的领先，提高产品精细化水平，强化产品质量改进，优化区域市场布局、深化成本管理和建设专业人才团队作为2014年的工作之重，坚持走短期目标和长期可持续发展目标相结合的发展之路。不断地提高公司的产能利用效率，实现产销量的不断提升，通过产销量的提升不断提高整体盈利能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本年度，公司合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  江苏常发制冷股份有限公司

  法定代表人：黄小平

  2014年4月22日

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-010

  江苏常发制冷股份有限公司关于举行

  2013年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  江苏常发制冷股份有限公司 （以下简称“公司”）《2013年度报告》已于 2014年4月22日发布。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司将于2014年5月5日（星期一）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举行2013年度业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次业绩说明会。

  出席本次业绩说明会的人员有：公司总经理黄善平先生、独立董事居荷凤女士、常务副总经理黄亚松先生、董事会秘书刘训雨先生、财务总监江俊杰先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月22日

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-008

  江苏常发制冷股份有限公司

  关于继续开展期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年4月19日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于继续开展套期保值业务的议案》，现将相关情况说明如下：

  一、交易背景及交易品种

  公司主要业务是冰箱、空调用蒸发器、冷凝器以及铜管、铝板、铝箔、铝带的生产和销售，铜、铝是公司产品的主要原材料。公司募投项目“年产3万吨铝箔项目” 、“铝箔二期项目” 、“年产3万吨高性能精密铜管项目一期”的产量逐步提升，公司对于铜铝的需求量进一步扩大，近年来铜、铝市场价格波动较大，对公司生产经营带来一定风险。为规避铜、铝价格波动给公司经营带来的不利影响，公司计划继续通过有资质的期货经纪公司在上海期货交易所进行铜、铝套期保值业务操作，以锁定主要原材料铜、铝的成本。

  二、套期保值的目的

  公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料铜、铝价格波动风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。不做投机性、套利性的交易操作。

  三、套期保值拟投入资金及业务期间

  根据公司目前已获得的订单以及对2014年内的订单的合理预测，预计2014年内所需保证金余额不超过人民币3000万元。如超过此额度，应将关于增加年度期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案按公司《商品期货套期保值管理制度》的规定提交董事会或股东大会审议批准。

  公司将根据现货采购原材料铜、铝部分需求量，择机购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

  四、套期保值的风险分析

  商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

  1、价格波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍不能回归，从而对公司的套期保值方案带来影响，甚至造成损失。尤其在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

  2、资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3、客户违约风险：当铝锭、铜锭价格单边下跃时，客户违约的可能性较高。

  4、操作风险：由于期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

  2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。 公司将合理调度资金用于套期保值业务。

  3、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值管理制度》，对套期保值业务作出了明确规定。同时公司已设立专门的期货操作小组，通过实行授权和岗位牵制，进行内部审计等措施进行控制。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2014年4月22日

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-005

  江苏常发制冷股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第八次会议通知于2014年4月8日以电子邮件的形式送达，并通过电话确认，会议于2014年4月19日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际参与表决监事3名，公司董事会秘书刘训雨先生、证券事务代表王少华先生列席了会议，本次会议由监事会主席唐金龙先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司监事会2013年度工作报告》。

  此议案需提交2013年度股东大会审议。

  2、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，实现营业总收入185,418.25万元，较上年同期增加35.76%，实现营业利润4273.50万元，较上年同期下降31.62%，实现利润总额3453.71万元，较上年同期下降48.80%，归属于母公司所有者净利润2551.52万元,较上年同期下降47.34%。

  此议案需提交2013年度股东大会审议。

  3、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润2551.52万元，按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积228.03万元，加年初未分配利润34248.53万元，减去报告期内应付普通股股利2205万元，期末未分配利润为34367.01万元。公司拟以截至2013年12月31日的总股本22050万股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金红利，共计派发2205万元。剩余可分配利润结转至下一年度。公司2013年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

  公司2013年利润分配预案符合公司章程中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定。

  此议案需提交2013年度股东大会审议。

  4、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2013年度募集资金年度使用情况专项报告》。

  经审核，监事会认为：公司的募集资金使用和管理制度完善，运作规范，符合深圳证劵交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。

  5、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  经核查，监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  6、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2013年度报告及年度报告摘要》。

  经核查，监事会认为：公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定， 2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2013年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  此议案需提交2013年度股东大会审议。

  7、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司2013年度关联交易执行情况的议案》。

  8、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》。

  经核查，监事会认为：公司预计2014年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

  9、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司2014年度的审计机构的议案》。

  经过核查问询，监事会认为：江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）已连续为公司服务12年，鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，同时为保持公司审计工作的持续性，同意公司继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，聘期为一年。

  此议案需提交2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  监事会

  2014年4月22日

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-009

  江苏常发制冷股份有限公司

  关于召开 2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、本次会议召开的基本情况

  1、召集人：公司第四届董事会

  2、公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  3、会议召开日期和时间

  （1）现场会议时间：2014年5月13日（星期二）14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月13日9:30－11:30和13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月12日15:00至2014年5月13日15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、出席对象：

  （1）截至 2013年5月7日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  7、 会议召开地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇公司会议室。

  二、会议审议事项 ：

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年度财务决算报告》；

  4、审议《2013年度报告全文及摘要》；

  5、审议《2013年度利润分配预案》；

  6、审议《关于确定公司2014年银行授信总额度的议案》；

  7、审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

  在本次会议上公司独立董事将作2013年度述职报告。

  本次会议审议的议案由公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见2014年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2013年5月9日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:30）

  2、登记地点：公司董事会秘书办公室

  3、登记方式：

  （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

  股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

  本公司不接受电话方式办理登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月13日9:30－11:30，13:00－15:00。

  2、投票代码：362413；投票简称：常发投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号， 1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，每一议案以相应的价格进行申报如下：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个"总议案"，对应的委托价格为100.00元；股东对"总议案"进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对"总议案"和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  ■

  （4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  若股东通过网络投票系统对“总议案”和 “单项议案”进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统投票开始投票的时间为：2014年5月12日15:00 至2014年5月13日15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体流程如下：

  A、申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3） 股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏常发制冷股份有限公司2012年年度股东大会投票”；进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：0519-86237018 传真号码： 0519-86235691

  联 系 人：刘训雨、王少华 邮政编码：213176

  通讯地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十次会议决议 ；

  2、公司第四届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2014年4月22日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏常发制冷股份有限公司2013年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  说明：

  1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的意见格内打上“√”每项均为单选，多选无效。

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人账户： 委托人持股数：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加江苏常发制冷股份有限公司2013年年度股东大会。

  ■

  注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效。

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-004

  江苏常发制冷股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2014年4月8日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2014年4月19日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事6名，公司董事潘国平先生因出差未能亲自出席，委托董事谈乃成先生代为出席，并对相关议案行使进行表决权。会议由公司董事长黄小平先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《公司2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年度报告》。此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  公司独立董事向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。《独立董事2013年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，公司实现营业总收入185,418.25万元，较上年同期增加35.76%，实现营业利润4273.50万元，较上年同期下降31.62%，实现利润总额3453.71万元，较上年同期下降48.80%，归属于母公司所有者净利润2551.52万元,较上年同期下降47.34%。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  具体内容详见详见公司《2013年度报告》中财务数据分析说明。

  4、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》。

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润2551.52万元，按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积228.03万元，加年初未分配利润34248.53万元，减去报告期内应付普通股股利2205万元，期末未分配利润为34367.01万元。公司拟以截至2013年12月31日的总股本22050万股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金红利，共计派发2205万元。剩余可分配利润结转至下一年度。公司2013年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

  公司2013年利润分配预案符合公司章程中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定。

  表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  5、审议通过了《公司2013年年度报告及报告摘要》。

  表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  6、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司2014年度的审计机构的议案》。

  江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在负责公司 2013年度审计期间，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该所已连续为公司服务12年，鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，同时为保持公司审计工作的持续性，同意继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，聘期为一年。

  表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  7、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  8、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

  表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9、审议通过了《关于公司2013年度关联交易执行情况的议案》。

  公司2013年度主要是与关联方发生的采购货物、销售货物的日常关联交易，具体如下：

  （1）、采购货物（单位：万元）

  ■

  2、销售货物

  公司向江苏常力电器有限公司销售铜管以及向常州常发源润物资有限公司销售废旧电缆，具体金额如下：（单位：万元）

  ■

  表决情况：

  ①、5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过与江苏常力电器有限公司发生的关联交易，关联董事黄小平、黄善平回避表决。

  ②、3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过与常州常发源润物资有限公司发生的关联交易，关联董事黄小平、谈乃成、黄善平、潘国平回避表决。

  10、审议通过了《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》。

  公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与下列关联方发生如下交易：

  ■

  表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄小平、黄善平回避表决。

  《关于公司2014年日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  11、审议通过了《关于继续开展套期保值业务的议案》。

  公司主要业务是冰箱、空调用蒸发器、冷凝器、铝箔、铝板、铝带、铜管的生产和销售，铜、铝是产品的主要原材料。为规避铜、铝价格波动给公司经营带来的不利影响，公司拟计划继续通过有资质的期货经纪公司在上海期货交易所进行铜套期保值业务操作，以锁定主要原材料铜、铝的成本。

  表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《关于继续开展套期保值的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  12、审议通过了《关于确定2014年银行授信总额度的议案》。

  为满足公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司拟在总额不超过150,000万元办理2014年银行授信融资业务。公司年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。

  表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  13、审议通过了关于聘任黄玉光先生为公司副总经理的议案。

  经公司提名委员会提名，同意聘任黄玉光先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。黄玉光先生简历如下：

  黄玉光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年7月出生，研究生学历。历任江苏常发农业装备股份有限公司总经理助理，2011年9月至今任本公司总经理助理兼生产计划部部长。

  黄玉光先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  14、审议通过了《筹资管理制度》。

  《常发股份筹资管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  15、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的通知的议案》

  公司拟定于2014年5月13日下午2：00召开公司2013年年度股东大会，审议相关议案。

  《关于召开2013年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-007

  江苏常发制冷股份有限公司

  关于预计公司2014年度

  日常关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  2014年江苏常发制冷股份有限公司（以下简称 “常发股份”或“公司”）因日常生产经营的需要向江苏常力电器有限公司采购生产所需的木箱、胶合板、联箱等生产所需的辅料以及向其销售铜管。根据公司2014年生产计划，结合公司实际采购情况对2014年日常关联交易事项作出如下预计：

  ■

  截止2014年3月31日，公司已经向江苏常力电器有限公司采购辅料合计金额397.04万元，销售铜管合计金额200.53万元。

  2、关联关系

  江苏常力电器有限公司控股股东及法定代表人王立新先生为常发股份实际控制人黄小平先生妻子的弟弟。

  根据深交所股票上市规则的有关规定，江苏常力电器有限公司公司为本公司关联方，上述交易构成关联交易。

  3、董事会对关联交易的表决情况

  2014年4月19日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2014年日常关联交易的议案》。关联董事黄小平先生、黄善平先生回避表决。根据相关规定，本次关联交易预计议案无须提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  公司名称：江苏常力电器有限公司

  公司住所：江苏省常州市武进区礼嘉镇工业园区

  注册资本：1,000万元

  成立日期：2001年4月28日

  法定代表人：王立新

  经营范围：电机、电器及配件、木质及纸塑包装、机械零部件制造、加工。

  履约能力分析：江苏常力电器有限公司生产经营状况良好，2013年度实现销售收入15160.86万元，实现净利润1084.18万元，公司总资产为11312.88万元,净资产7542.17万元。公司与其已有多年合作关系，该关联方具有较强的履约能力。

  三、关联交易的主要内容及定价依据

  本公司与关联方的交易将本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司2014年拟实施的日常关联交易事项是公司根据2014年度的经营规划结合往年的关联交易实施情况合理预算的，是公司正常经营业务的延续，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司业务的进一步拓展，该关联交易的发生不会对公司的经营独立性产生影响。关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决,因此我们出具同意实施的意见。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事关于预计2014年日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司董事会

  2014年4月22日