证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注：上表中张思民先生和王劲松女士为夫妻关系，张思民先生和张锋先生为兄弟关系。

  3、管理层讨论与分析

  2013年度，国内医药行业机遇与挑战并存。报告期内，公司充分发挥在医药行业的全产业链优势和品牌效应，通过整合资源、强化内部管理、集约化经营，实现了公司持续、健康、稳定的发展。

  报告期内，公司实现营业收入7,993,433,971.65元，较上年同期增长24.55%，主要是医药商业业务规模增长所致；实现归属母公司所有者净利润117,047,963.46元，较上年同期增长98.16%，主要是医药商业利润增长及山东海王取得土地收益所致；报告期末归属母公司所有者权益1,522,411,124.62元，较上年同期增长80.52%，主要是公司非公开发行股票募集资金到位，公司实收资本和资本公积增加。公司完成A股非公开发行普通股股票的发行工作；多项新药研发取得可喜进展；新设江苏泰州保健品生产基地开始建设施工；医药商业及其延伸业务继续保持强劲发展势头；公司主动申报的上市环保核查通过国家环保部的严格审核。

  1、医药研发

  报告期内，公司研发技术中心通过2个原料和1个制剂项目国家生产现场检查，取得药品标准颁布件3个；完成化学仿制药品申报生产3项；申请12项新发明专利，8项发明专利获专利证书；科技立项共完成14类32个项目的申请，其中“海水螺旋藻活性蛋白与活性多糖制品的开发与产业化示范项目”获得“国家海洋经济创新发展区域示范专项项目”立项。

  杭州海王，申报国家发明专利4项，授权2项；获得批准商标10个，许可备案3个；科技立项获批5项；获得保健食品批文7个（含再注册1个）；新申报项目共17个，其中自研项目13 个，委托申报项目3个，技术转让1个；技术交接品种13个；保健食品上市品种16个。海王英特龙，获得专利授权证书1项。海王福药，获得专利授权证书1项；通过国家生产认证现场检查1项。

  2、医药制造

  报告期内，公司制造体系内的子公司在生产和认证上均实现了较好的成绩；海王药业小容量注射剂车间、海王福药注射剂生产线均按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求通过了新版GMP认证；报告期后至本报告披露期间海王金象所有在生产的15个剂型通过了新版GMP认证。

  海王药业在保证在产产品质量的前提下，继续开展部分生产车间的改造和认证工作；同时取得了环境ISO14001复认证证书。海王福药通过积极拓展市场，培育重点产品，抓质量保生产，在大面积进行新版GMP认证生产改造的情况下，仍实现了净利润同比增长。杭州海王通过改进工艺，引进新设备，尤其是2013年下半年通过转变营销策略等方式，实现销售规模的快速增长，迎来新的发展机遇；三亚海王以其海水产品为基础，加强与社会机构的合作研发力度，配合公司内部生产需要积极扩大产能，实现销售规模的较大增长，报告期内其主要产品之一“牡蛎精粉”获得海南省名牌产品称号。

  报告期内，公司主动向国家环保部申报的企业环保核查通过了环保部的严格审核并收到其下发的《上市环保核查情况的函》（环函[2013]122号），根据该函：本次纳入环保核查的6家企业，海王药业、健康科技、三亚海王、杭州海王、福州海王、海王金象符合上市环保要求。公司将继续重视环保管理，加强环保防控，以负责任的企业形象保障和提升上市公司及全体股东的合法权益。

  报告期内，公司于2013年11月召开第六届董事局第四次会议审议通过了《关于在江苏泰州投资设立全资子公司及兴建保健品生产基地的议案》，目前该项目已开始建设施工。

  报告期末至本报告披露日期间，公司控股子公司海王英特龙下属全资子公司江苏海王与合作方就合资设立体外诊断试剂研制公司签署合作协议，目前相关工作正在有序开展中。

  3、医药商业

  报告期内，在全资子公司银河投资的统一管理运作下，医药商业体系各公司齐心协力、迎难而上，各项工作稳步推进，继续保持良好的发展势头。

  报告期内，公司积极拓展阳光集中配送业务，器械耗材、基层医疗、医院药事管理等延伸服务也同步发展，业务结构不断优化，运营质量不断提升；报告期内公司医药商业的良好业绩，为公司整体效益的增长作出了重要贡献，为公司未来的发展打下扎实基础。

  报告期内，除了已有成熟区域继续保持较好的业绩增长外，部分新拓展的区域开始呈现可喜的发展势头。

  报告期内，公司通过股权并购和增资扩股的方式，对体系内外的优秀医药商业公司进行了资源整合，扩大上市公司优势领域的持股比例和市场占有率，提高上市公司整体效益。

  报告期内，由公司全资子公司银河科技承建的威海市立医院院内物流系统和自动化药房改造项目，入选国家商务部第一批医药物流服务延伸示范项目。

  报告期内，枣庄银海、威海海王、河南东森、湖北海王依次搬迁进驻医药物流新园区；其中枣庄银海、威海海王、湖北海王迁入公司自建园区。新园区的建成和投入运营，对公司的当地市场竞争力和品牌效应起到了极大的提升作用。

  主要财务数据变化原因：

  1、本报告期末实现营业收入较上年同期增长24.55%，主要是阳光集中配送业务规模增长所致；

  2、本报告期末营业成本较上年同期增长24.50%，主要是销售规模增长所致；

  3、本报告期末营业费用较上年同期增长35.69%，主要是销售规模增长及新增分子公司费用占比相对较大所致；

  4、本报告期末管理费用较上年同期增长14.83%，主要是职工薪酬增长及医药物流园建设所致；

  5、本报告期末财务费用较上年同期增长9.43%，主要是公司业务规模扩大，融资规模增加，导致利息支出增加所致；

  6、本报告期末研发投入较上年同期增长20.51%，主要是子公司海王药业及江苏海王研发投入增加所致；

  7、本报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少50.59%，主要是销售规模的扩大，采购量增加，同时新增货款尚未到信用期所致；

  8、本报告期投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少20.63%，主要是车间改造、物流园投入增加及公司对外投资增长所致；

  9、本报告期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加35.97%，主要是公司规模扩大，融资金额增长及成功增发取得募集资金款项所致。

  10、本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少162.88%，主要原因是：报告期内新版GMP、GSP改造认证成本费用增加，新增分子公司费用投入相对较大，用工成本持续增长。同时因药品原料成本上升，销售价格下降，影响公司整体利润贡献。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期末与上个报告期末相比，公司合并报表范围新增7家单位。其中投资新设山东海王银河医疗器械有限公司、湖北海王朋泰医药有限公司、湖北海王德明医药有限公司、威海银河药房有限公司、江苏海王健康生物科技有限公司；非同一控制下企业合并滨州市黄河医药有限公司、滕州海王医药有限公司。

  （4）董事局、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  二〇一四年四月二十二日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-021

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第六届董事局第六次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事局第六次会议通知于2014年4月3日发出，并于2014年4月18日在深圳南山区公司会议室以现场会议的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生，公司副总裁宋廷久先生，公司内控审计总监陆勇先生，公司财务部副总监任以俊先生列席了本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事局会议审议情况

  经与会董事审议，会议审议通过了如下议案：

  （一） 审议通过了《2013年度总裁工作报告及2014年度经营计划》

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过了《2013年度董事局工作报告》

  详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度报告》第四节“董事局报告”。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《2013年度财务决算报告》

  详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了《2013年度利润分配预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同审字[2014]第441ZA1724号）审计，公司2013年度实现利润229,313,650.92元，其中归属于母公司股东的净利润117,047,963.46元；公司2013年期初未分配利润为-892,402,041.68元，2013年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-775,354,078.22元。

  由于以前年度有未弥补亏损，公司2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2013年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。

  上述利润分配预案符合《公司章程》和公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《现金分红管理制度》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金利润分配方案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《2013年度报告全文及摘要》

  详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2013年度报告摘要》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案》

  议案内容详见附件一

  公司独立董事对本议案发表独立意见如下：我们对公司第六届董事局第六次会议审议的《2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案》进行了认真审议，认为公司拟计提减值准备和拟核销的已全额计提了坏账准备的应收款项的做法，符合财务《会计准则》等相关规定，公司董事局审议本议案的审议程序合规，同意本议案审议的坏账核销和减值准备计提。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事经过认真阅读2012年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及其执行情况，认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事局有关公司内部控制的自我评价报告。

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过了《2013年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过了《关于申请信贷总额度的议案》

  公司因业务发展需要，公司（包括控股子公司）2014年拟向银行（包括其他金融机构）申请的最高授信总额度约为人民币58.89亿，计划实际使用银行（包括其他金融机构）授信额度53.69亿元。为严格风险控制，并对信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度（含银行保理业务）的使用。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）审议通过了《关于与海王星辰日常关联交易的议案》

  详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于日常关联交易预计的公告》。

  公司独立董事对本议案发表的独立意见为：公司在召开第六届董事局第六次会议前，已将《关于与海王星辰日常关联交易的议案》报送给我们审议，我们对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查，鉴于海王生物与海王星辰的日常关联交易有利于依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高海王生物产品销售规模，增强海王生物产品销售渠道，同意海王生物将《关于与海王星辰日常关联交易的议案》提交公司第六届董事局第六次会议审议。

  本次关联交易是在互惠互利基础上进行，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。公司第六届董事局第六次会议在审议《关于与海王星辰日常关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况，同意公司第六届董事局关于该议案的表决结果。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  公司董事局会议在审议本议案时，2名关联董事张思民和张锋回避表决。该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （十三）审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

  根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2014年度的财务报表及内部控制审计工作，公司拟支付的2014度财务报表审计费用为人民币130万元，内部控制审计费用为人民币53万元。2014年度是该所为公司提供审计服务的第3个年度。

  公司独立董事认真审阅了本议案，发表独立意见为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，同意公司继续聘请其为公司2014年度财务报表及内部控制审计机构。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十四）审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

  议案内容详见附件二。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十五）审议通过了《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》

  详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案的公告》。

  公司独立董事对本议案发表的独立意见为：我们对第六届董事局第六次会议《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：公司本次延长21,000万元募集资金暂时补充流动资金期限事宜，符合相关法律法规和中国证监会发布的规范性文件等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，有效提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。我们同意闲置募集资金暂时补充流动资金期限延长至12个月。

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十六）审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一四年四月二十一日

  附件一：

  2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案

  根据现行会计准则和公司提取各种资产减值准备金的会计政策，公司拟对存在减值的各项资产提取相应的减值准备金，以及对确实无法收回并已全额计提了坏账准备的应收款项进行核销。

  一、计提准备金

  1、应收款项个别认定法、帐龄分析法计提应收款项准备金

  本公司在资产负债表日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账面价值进行检查、计提坏账准备，期末坏账准备计提方法：

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  本公司将单项金额超过1000万元（含）的应收款项视为重大应收款项，对其可收回性单独进行减值测试，如有证据表明本公司可收回的款项，可不计提坏账准备；但有证据表明本公司将无法收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

  （2）按组合计提坏账准备的应收款项

  除单独计提坏账准备的单项金额重大部分外的其他应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，计提标准为一年以内不提取，一年至两年提取10%，两年至三年提取20%，三年以上提取100%。

  本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对2013年末应收款项的账面价值进行检查，按公司坏账准备计提标准计提了坏账准备 12,749,046.97元。

  单位：人民币元

  ■

  二、核销坏帐

  （一）核销长期股权投资减值损失

  鉴于公司于报告期内收到《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》（【2006】深中法民七字第26-246号文），获悉广东省深圳市中级人民法院已裁定终结南方证券有限公司破产程序，公司拟将2003年-2004年期间计提的有关南方证券股份有限公司的“长期股权投资减值损失”77,192,692.5元予以核销。

  核销投资南方证券股份有限公司减值损失的情况说明：

  1、长期股权投资形成情况

  公司2001年投资南方证券股份有限公司77,192,692.5元成为小股东，占总股本的2%。

  2、以前年度全额计提坏账准备情况

  由于南方证券股份有限公司财务状况恶化、严重违规经营等原因，公司于2003年-2004年期间累计计提“长期股权投资减值损失”77,192,692.5元。

  3、南方证券有限公司申请破产

  由于南方证券股份有限公司财务状况恶化、严重违规经营等原因，依法提出破产申请，2006年8月16日，广东省深圳市中级人民法院依法宣告南方证券股份有限公司破产，并指定破产清算组对破产企业进行清算。2012年12月，根据《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》（【2006】深中法民七字第26-246号文）裁定终结南方证券有限公司破产程序，确认的普通债权为204.97亿元，破产债权的清偿比例达64%左右。

  4、公司已申请“企业资产损失税前扣除专项申报”

  公司于2013年11月依法向深圳市南山区地方税务局申请“企业资产损失税前扣除专项申报”工作。

  （二）核销应收账款及其他应收款

  根据应收款项的实际情况，核销应收账款和其他应收款坏帐为5,848,821.80元，该些应收款已无法收回，拟核销。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  附件二：

  关于修订公司募集资金管理制度的议案

  根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司募集资金实际使用情况，拟对公司募集资金管理制度第十三条、第三十条做出修订：

  原 文：

  第13条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：

  1、不得变相改变募集资金用途；

  2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  3、单次补充流动资金时间不得超过六个月；

  4、单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

  5、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  6、不使用闲置募集资金进行证券投资；

  7、保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

  修订后：

  第13条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：

  1-2、未修订

  3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  4-7、未修订

  原 文：

  第30条 本制度由公司董事局负责解释。

  修订后：

  第30条 本制度由公司董事局负责解释。本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准，并且及时对本制度进行修订。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-022

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第三次会议通知于2014年4月3日发出，并于2014年4月18日在公司会议室以现场会议的形式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，会议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《2013年度总裁工作报告及2014年度经营计划》

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过了《2013年度监事会工作报告》（监事会工作报告详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度报告》第八节“公司治理”之监事会工作情况）

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《2013年度报告全文及摘要》（详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2013年度报告摘要》）

  监事会对公司2013年度报告的核查意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了《2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案》（详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第六届董事局第六次会议决议公告》）

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》（详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度内部控制自我评价报告》）

  监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告发表意见如下：

  1、公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。

  2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。

  3、报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

  监事会认为，公司2013年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过了《2013年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过了《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》

  （详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的公告》）

  监事会认为公司本次延长21,000万元募集资金暂时补充流动资金期限，不但可以提高募集资金使用效率，而且可以有效降低公司财务费用，符合公司及股东的利益；相关议案的审议和表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案。

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  上述第二、三、四、八项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年四月二十一日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-023

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

  2、召开时间

  （1）现场会议：2014年5月15日(星期四)下午14:30

  （2）网络投票：2014年5月14日（星期三）-5月15日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2014年5月15日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年5月14日（星期三）下午15:00至2014年5月15日（星期四）下午15:00的任意时间。

  3、股权登记日：2014年5月8日（星期四）

  4、会议地点

  深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅

  5、召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

  6、提示公告

  公司将于2014年5月10日（星期六）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议出席对象

  1、截止2014年5月8日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的律师及其他相关人员。

  三、会议事项

  （一）审议事项

  1、审议《2013年度董事局工作报告》

  2、审议《2013年度监事会工作报告》

  3、审议《2013年度财务决算报告》

  4、审议《2013年度利润分配预案》

  5、审议《2013年度报告全文及摘要》

  6、审议《2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案》

  7、审议《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

  8、审议《关于申请信贷总额度的议案》

  9、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

  10、审议《关于与海王星辰日常关联交易的议案》

  11、审议《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》

  12、审议《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

  13、审议《关于向招商银行申请综合授信的议案》

  上述1-12项议案内容详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  议案13的内容详见公司于2014年1月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第六届董事局第五次决议公告》。

  （二）汇报事项

  独立董事2013年度述职报告

  上述事项内容详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的独立董事《2013年度述职报告》。

  四、会议登记方法

  （一）登记时间

  2014年5月12日（星期一）~14日（星期三），上午09:00—11:30、下午13:30-17:00

  （二）登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

  4、以上文件报送以2014年5月14日下午17：00 时以前收到为准。

  （三）登记地点

  地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室（邮编：518057）

  电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月15日（星期四）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360078；投票简称：“海王投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

  ■

  （3）在对所有议案表决时在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下表：

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  4、在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  （1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，累积投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）网络投票不能撤单；

  （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （4）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的操作流程：

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

  （2） 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日15:00至2014年5月15日15:00间的任意时间。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

  联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

  联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

  邮编：518057

  2、会议费用

  大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

  3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书（详见附件）

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一四年四月二十一日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2013年年度股东大会并代为行使表决权。

  本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2013年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

  ■

  委托人签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期：

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-025

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

  海王食品：深圳海王食品有限公司

  河南海王：河南海王银河医药有限公司

  河南东森：河南东森医药有限公司

  江苏海王健康：江苏海王健康生物科技有限公司

  枣庄银海：枣庄银海医药有限公司

  佳木斯海王：佳木斯海王医药有限公司

  湖北海王：湖北海王医药有限公司

  湖北海王朋泰：湖北海王朋泰医药有限公司

  湖北海王德明：湖北海王德明医药有限公司

  银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司

  海王东方：深圳海王东方投资有限公司

  山东海王：山东海王银河医药有限公司

  一、担保情况概述

  为支持子公司业务发展，公司拟为下列子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表：

  ■

  公司于2014年4月18日召开的第六届董事局第六次会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意上述担保，并提请公司股东大会授权管理层，在股东大会审议批准之日起一年内，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。

  公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。

  二、被担保方基本情况

  （一）河南海王

  1、法定代表人：刘占军

  2、注册地址：郑州市管城区未来路849号1-2层附3号

  3、注册资本：5000万元

  4、经营范围：中成药，化学药制剂，手术室、急救室设备及器具物理治疗及康复设备等。

  5、河南海王为本公司控股子公司，本公司全资子公司银河投资持有其51.06%股份，公司控股子公司山东海王持有其48.94%股份。股权架构方框图如下：

  ■

  6、主要财务指标：

  截止2013年9月30日，河南海王总资产为人民币187,668,934.89元，净资产为人民币67,853,201.03元；2013年1-9月营业收入为人民币174,121,704.63元，实现净利润人民币3,866,180.48元。

  截止2013年12月31日，河南海王总资产为人民币204,973,753.30元，净资产为人民币69,288,314.77元；2013年度营业收入为人民币240,397,503.53元，实现净利润人民币5,301,294.22元。

  （二）海王食品

  1、法定代表人：张锋

  2、注册地址：深圳市南山区朗山二路北海王技术中心科研大楼1栋1楼F室

  3、注册资本：2530万元

  4、经营范围：一般经营项目：经营进出口业务;许可经营项目：预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。

  5、海王食品为本公司全资子公司，公司全资子公司深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）持有其25%股份，本公司持有其75%股份。股权架构方框图如下：

  ■

  6、主要财务指标：

  截止2013年9月30日，海王食品总资产为人民币184,339,011.41元，净资产为人民币-15,219,016.90元；2013年1-9月营业收入为人民币73,836,039.53元，实现净利润人民币-7,193,374.77元。

  截止2013年12月31日，海王食品总资产为人民币199,364,102.67元，净资产为人民币-18,239,008.01元；2013年度营业收入为人民币120,898,671.94元，实现净利润人民币-10,211,141.56元。

  （三）河南东森

  1、法定代表人：杨拴成

  2、注册地址：南阳市高新技术产业集聚区雪枫路5号

  3、注册资本：5000万元

  4、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药材批发，体外诊断试剂、第二、三类医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围经营，有效期至2015年1月4日）第二类精神药品、医疗用毒性药品批发；麻醉药品和精神药品（第一类、第二类）经营范围，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，保健食品、中药饮片销售。日化用品、消杀用品销售、农副产品购销、办公用品、教学用品、计算机及耗材、玻璃仪器(不含医疗器械）、不锈钢制品、医用设备配件销售。

  5、河南东森为本公司控股子公司，本公司全资子公司银河投资持有河南东森51%股权，南阳市东森投资咨询有限公司（以下简称“东森投资”）持有河南东森39%股权，南阳鸿基文化传播有限公司（以下简称“鸿基文化”）持有河南东森10%股权。股权架构方框图如下：

  ■

  6、主要财务指标：

  截止2013年9月30日，河南东森总资产为人民币925,342,976.83元，净资产为人民币90,109,874.40元；2013年1-9月营业收入为人民币794,582,098.31元，实现净利润人民币23,483,313.21元。

  截止2013年12月31日，河南东森总资产为人民币912,815,225.63元，净资产为人民币101,990,604.50元；2013年度营业收入为人民币1,040,519,296.04元，实现净利润人民币35,364,043.31元。

  （四）江苏海王健康

  1、法定代表人：张锋

  2、注册地址：江苏省泰州市健康大道 803号55幢

  3、注册资本：10000万元

  4、经营范围：保健食品研发、技术咨询、技术服务。

  5、江苏海王健康为本公司2013年投资设立的全资子公司。公司全资子公司杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）持有其100%股权。股权架构方框图如下：

  ■

  （下转B23版）