证券时报多媒体数字报

  （上接B24版）

  6、主要财务指标：截止2013年12月31日，江苏海王健康总资产为人民币100,416,589.00元，净资产为人民币99,956,579.00元；江苏海王健康2013年12月新设成立，营业收入为0。

  （五）枣庄银海

  1、法定代表人：刘占军

  2、注册地址：枣庄市薛城区张范镇光明大道X2999号

  3、注册资本：2600万元

  4、主要经营业务：药品批发

  5、枣庄银海为本公司控股子公司，本公司全资子公司枣庄海王银河投资有限公司（以下简称“枣庄投资”）持有其45%股份，控股子公司山东海王持有其45%股份，作为枣庄银海管理层持股主体的枣庄丰汇投资咨询有限公司（简称“枣庄丰汇”）持有其10%股份。股权架构方框图如下：

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  6、主要财务指标：

  截止2013年9月30日，枣庄银海总资产为人民币711,594,689.92元，净资产为人民币74,269,428.27元；2013年1-9月营业收入为人民币753,129,029.34元，实现净利润人民币13,604,252.12元。

  截止2013年12月31日，枣庄银海总资产为人民币760,969,876.02元，净资产为人民币84,976,954.65元；2013年度营业收入为人民币995,029,067.47元，实现净利润人民币24,311,778.50元。

  （六）佳木斯海王

  1、法定代表人：刘占军

  2、注册地址：黑龙江省佳木斯市郊区沿江乡三连村友谊路西段（新纪元物流园2-3层）

  3、注册资本：1666.67万元

  4、经营范围：许可经营项目：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素批发（药品经营许可证有效期至2014年12月31日止），II类医疗器械（6820-1,2、6826-3、6864-2,7）III类医疗器械（6865-1），一次性使用无菌医疗器械（6815、6866）（医疗器械经营许可证有效期至2016年1月10日）、消毒产品销售。一般经营项目：信息咨询服务。

  5、佳木斯海王为本公司控股子公司，公司全资子公司银河投资持有其19%股份，控股子公司山东海王持有其51%股份，自然人于海持有其30%股份。股权架构方框图如下：

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  6、主要财务指标：

  截止2013年9月30日，佳木斯海王总资产为人民币133,502,654.38元，净资产为人民币11,315,801.71元；2013年1-9月营业收入为人民币106,983,539.90元，实现净利润人民币-3,480,914.59元。

  截止2013年12月31日，佳木斯海王总资产为人民币168,489,383.40元，净资产为人民币11,817,918.38元；2013年度营业收入为人民币163,743,393.10元，实现净利润人民币-2,978,797.92元。

  （七）湖北海王

  1、法定代表人：刘占军

  2、注册地址：孝感市孝汉大道33号

  3、注册资本：2600万元

  4、经营范围：一类医疗器械销售；凭许可证从事二、三类医疗器械销售；凭许可证从事中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的销售等。

  5、湖北海王为本公司控股子公司，公司全资子公司孝感海王银河投资有限公司（以下简称“孝感投资”）持有其80%股份，张凡等自然人持有其20%股份。股权架构方框图如下：

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  6、主要财务指标：

  截止2013年9月30日，湖北海王总资产为人民币167,480,021.36元，净资产为人民币41,869,852.17元；2013年1-9月营业收入为人民币149,286,806.54 元，实现净利润人民币7,735,725.13元。

  截止2013年12月31日，湖北海王总资产为人民币194,079,686.63元，净资产为人民币44,303,570.19元；2013年度营业收入为人民币218,462,257.17元，实现净利润人民币10,169,443.15元。

  （八）湖北海王朋泰

  1、法定代表人：刘占军

  2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号

  3、注册资本：1800万元

  4、经营范围：中药材、中成饮品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、2类精神药品批发（经营期限至2014年9月15日止）；按医疗器械经营企业许可证核准经营范围从事二类、三类医疗器材销售（经营期限至2015年8月29日止）；办公室用品、家具、机电设备销售。

  5、湖北海王朋泰为本公司2013年投资设立的间接控股子公司，公司控股子公司湖北海王持有其80%股份，安陆泰朋医药投资咨询有限公司（以下简称“安陆泰朋”）持有其20%股份。股权架构方框图如下：

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  6、主要财务指标：

  截止2013年12月31日，湖北海王朋泰总资产为人民币28,556,915.40元，净资产为人民币17,794,335.30元；2013年度营业收入为人民币3,378,737.30元，实现净利润人民币-205,664.70元。

  （九）、湖北海王德明

  1、法定代表人：刘占军

  2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号

  3、注册资本：3000万元

  4、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；保健食品销售。

  5、湖北海王德明为本公司2013年投资设立的控股子公司，公司控股子公司山东海王持有其75%股份，公司全资子公司海王东方持有其5%股份，湖北德丰投资有限公司（以下简称“湖北德丰”）持有其20%股份。股权架构方框图如下：

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  6、截止2013年12月31日，湖北海王德明总资产为人民币29,813,764.07元，净资产为人民币29,813,764.07元；湖北海王德明2013年11月领取相关资质证照，营业收入为0。

  三、担保协议主要内容

  本公司拟为海王食品、河南海王、河南东森、江苏海王健康、枣庄银海、佳木斯海王、湖北海王、湖北海王朋泰、湖北海王德明向银行（或其他金融机构）申请的上述借款提供连带责任担保，担保期限一年。具体担保期限、担保金额、担保形式以银行最终批复及协议约定为准。

  四、担保原因、风险及措施

  1．提供担保的原因

  上述子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构）申请授信，为支持子公司发展，公司同意对其提供连带责任担保。

  2．对公司的影响及风险

  上述公司为本公司全资子公司或控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。公司董事局认为上述公司能及时的归还向银行（或其他金融机构）申请的借款。公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。

  3、同比例担保及反担保情况

  上述公司中，海王食品、江苏海王健康为本公司全资子公司。

  河南海王、河南东森、江苏海王健康、枣庄银海、佳木斯海王、湖北海王、湖北海王朋泰、湖北海王德明小股东由于经营规模及整体实力有限等原因不能按照相关规定提供同比例担保，为控制本公司的担保风险，上述公司小股东已根据要求与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，将其持有的被担保公司股权质押予本公司，为本公司为被担保公司提供的担保提供反担保。

  五、累计对外担保情况

  截止2013年12月31日，本公司累计担保余额为人民币13,500万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为8.87%。不存在逾期担保的情况。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一四年四月二十一日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-026

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于日常关联交易预计的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司控股股东）

  公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

  海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司（海王星辰连锁店控股子公司）

  海王星辰连锁店：中国海王星辰连锁药店有限公司（实际控制人张思民先生）

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  鉴于本公司是国内上市的大型医药企业，海王星辰是一家集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，为增强本公司与海王星辰双方的竞争实力，实现强强联合。经友好协商，本公司拟与海王星辰签订购销协议书，委托海王星辰作为其连锁店系统内销售海王生物工业产品的经销商，2014年至2016年三年累计交易预计金额不超过人民币175,000万元；同时，在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物控股子公司作为海王星辰零售连锁区域供货商，2014年至2016年三年累计交易金额预计不超过人民币55,000万元。2014年至2016年三年日常关联交易总金额预计不超过为230,000万元。公司2011年至2013年三年累计日常关联交易金额为38,681.67万元，其中2013年履行日常关联交易金额为14,001.34万元。

  由于本公司与海王星辰的实际控制人及董事局主席均为张思民先生，本公司与海王星辰的交易属于关联交易。

  公司于2014年4月18日召开的第六届董事局第六次会议审议通过了《关于与海王星辰日常关联交易的议案》，董事局在表决本议案时关联董事张思民先生和张锋先生进行了回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东须在股东大会上对该议案回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  1、2014年至2016年预计关联交易类别及最高交易金额

  单位：人民币万元

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  2、预计金额与近年实际发生情况对比

  单位：人民币万元

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  （三）2014年初至披露日与海王星辰累计已发生的关联交易金额。

  自2014年年初至2014年3月31日，本公司（包括控股子公司）与海王星辰累计发生关联交易约1,939.74万元。

  二、关联人介绍及关联关系

  1、关联方基本情况：

  海王星辰成立于1995年6月。

  注册资本：5845.2711万元

  注册地址：为深圳市南山区海王大厦A-15B

  法定代表人：张思民

  经营范围：一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），包括但不限于日用百货、文具、办公用品、体育用品、饰品（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、化妆品、护肤品、洗护发液、家庭日用化学品、香水、母婴用品、五金器皿、玩具、塑胶制品、玻璃器皿、水晶器皿、陶瓷器皿、纺织品、服装、鞋帽、钟表、眼镜、电子产品、数码产品、通讯产品及相关配件、电脑及电脑配件、保健按摩产品、皮革制品、家私、家具产品、农副产品、蛋类；营销策划；计算机网络技术开发，技术咨询与服务;从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

  许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（药品经营许可证有效期至2015年8月23日）；保健食品经营（按卫生许可证许可内容经营，卫生许可证有效期至2015年5月8日）；Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品），Ⅱ类、Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类6856病房护理设备及器具，Ⅱ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类6846植入材料和人工器官，Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具，Ⅱ类6840临床检验分析仪器，Ⅱ类6827中医器械，Ⅱ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类6820普通诊察器械，Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2015年11月10日）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（食品流通许可证有效期至2013年10月8日）；浙江老恒和牌黄酒的批发。

  截止2013年12月31日，该公司总资产为178,027万元，净资产为118,346 万元，2013年度实现营业收入278,540万元，净利润为3,440万元（以上数据未经审计）。

  2、与上市公司的关联关系

  由于本公司与海王星辰的实际控制人及董事局主席均为张思民先生，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，海王星辰系本公司的关联企业，海王星辰与本公司的交易属于关联交易。

  3、履约能力分析

  因海王星辰连锁店是纽交所上市的一家控股型公司，其主要经营采购业务集中在其子公司海王星辰，而海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业，资金实力雄厚强，履约能力较强。

  三、关联交易的主要内容

  （一）关联交易主要内容

  1、委托：

  （1）海王生物委托海王星辰作为在其连锁店系统内销售海王生物工业产品的经销商；

  （2）在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王生物控股子公司作为海王星辰控股零售连锁子公司的区域供货商。

  2、销售约定

  （1）海王星辰在2014年1月1日至2016年12月31日之间预计购进海王生物产品、商品累计金额不超过人民币合计贰拾叁亿元整。

  （2）三年预计购销最高交易金额：

  单位：亿元

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  3、定价原则

  销售价格本着互惠互利、公平交易的原则，执行公平交易原则。具体产品明细、价格等事项依据当年双方签订的《采购合同》执行。

  4、双方义务及付款安排

  （1）海王生物：对供应给海王星辰的产品、商品实行“三包”：

  包质量：海王生物保证其产品符合卫生部颁发的质量标准，交运时有效期不低于12个月。凡属质量问题（不含由于海王星辰保管不善造成的质量问题），海王生物负责退换货，具体退换货流程等相关事宜按《采购合同》执行。

  包短缺破损：按相关法律规定及双方签订的《采购合同》执行。

  包降价损失：在协议履行期间，如政府批准海王生物品种降价，海王生物将补贴海王星辰批准日前60天内进货的库存产品（以甲方发货的批号为准）的降价损失。海王生物补贴海王星辰降价损失时，海王星辰不得有大于45天的欠款。

  （2）海王星辰：海王生物发给海王星辰的货物，一经海王星辰入库确认后，该货物的所有权即归海王星辰。对于海王生物子公司（办事处）未经海王生物总部特别授权并盖章生效的调货单的调货、借货以及由海王星辰自行转让或转借该货物所引起的任何争议或损失，由海王星辰自行承担和处理。

  （二）关联交易协议签署情况

  本公司拟与海王星辰签订有关2014-2016年三年的日常关联交易框架性协议-《购销协议书》，该协议书生效条件为双方签字盖章，并经本公司股东大会审议批准后生效。

  四、本次关联交易目的及对上市公司影响

  海王星辰为海王星辰连锁店控股子公司，海王星辰连锁店是纽交所上市的一家控股型公司，其主要经营采购业务集中在子公司海王星辰。海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业，本公司与其合作可以依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，在最短的时间内、最大限度地拓展本公司产品销售的终端市场覆盖面、提高本公司医药商业流通的市场份额，增强本公司的市场竞争力，提高整体规模效益。同时，由于关联交易是双方根据互惠互利、公平交易的原则执行，定价公允、付款条件合理，，本次关联交易不但不会侵害本公司及股东的利益，而且还有利于维护本公司及投资者的权益。此外，由于本公司与海王星辰的关联交易金额占本公司的营业收入比例较小，该日常关联交易不会影响本公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本议案发表的独立意见：

  公司在召开第六届董事局第六次会议前，已将《关于与海王星辰日常关联交易的议案》报送给我们审议，我们对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查，鉴于海王生物与海王星辰的日常关联交易有利于依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高海王生物产品销售规模，增强海王生物产品销售渠道，同意海王生物将《关于与海王星辰日常关联交易的议案》提交公司第六届董事局第六次会议审议。

  本次关联交易是在互惠互利基础上进行，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。公司第六届董事局第六次会议在审议《关于与海王星辰日常关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况，同意公司第六届董事局关于该议案的表决结果。

  七、保荐机构的核查意见

  中国银河证券通过查看相关决议文件及独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司日常关联交易事项进行了核查。

  根据核查，银河证券认为：

  海王生物上述日常关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事局第六次会议审议通过，该关联交易议案将提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会应回避表决。因此上述日常关联交易事项的决策程序符合相关规定。

  上述日常关联交易事项系公司正常的生产经营活动，不会导致公司对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响，交易符合公开、公平、公正的原则。

  中国银河证券对海王生物上述日常关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1.董事局决议；

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3.关于日常关联交易的购销协议书；

  4、保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一四年四月二十一日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-027

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于延长闲置募集资金

  暂时补充流动资金期限的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266号文）核准，公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,203,470股，每股面值1元，每股发行价为人民币7.43元，募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除与发行有关的费用人民币19,404,203.47元，实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。2013年3月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了致同验字（2013）第441ZA0038号验资报告。

  二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

  公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过28,000万元（不超过募集资金净额的50%），期限不超过六个月，自公司2013年第二次临时股东大会审议通过后实施。截止2013年10月18日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。

  三、公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司于2013年11月19日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金不超过21,000万元（不超过募集资金净额的50%）暂时用于补充流动资金。使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。

  四、延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的最新规定，上市公司单次使用闲置募集资金补充流动资金的时间最长不得超过12个月。鉴此，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，遵循公司利益的最大化，现拟将本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限由6个月延长至12个月，即本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还期限延长至2014年11月18日。本次延长闲置募集资金补充流动资金期限不会改变募集资金用途，不影响募投项目的正常实施。

  五、独立董事意见

  我们对第六届董事局第六次会议《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：公司本次延长21,000万元募集资金暂时补充流动资金期限事宜，符合相关法律法规和中国证监会发布的规范性文件等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，有效提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。我们同意闲置募集资金暂时补充流动资金期限延长至12个月。

  六、监事会意见

  公司本次延长21,000万元募集资金暂时补充流动资金期限，不但可以提高募集资金使用效率，而且可以有效降低公司财务费用，符合公司及股东的利益；相关议案的审议和表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案。

  七、保荐机构的核查意见

  经核查，海王生物本次延长21,000万元募集资金暂时补充流动资金期限的行为有助于提高募集资金使用效率，可以缓解公司流动资金压力、降低财务费用，且不存在变相改变募集资金用途的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司独立董事已发表同意意见。在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，本保荐机构同意公司将上述21,000万元募集资金补充流动资金的期限从6个月延长至12个月，即本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还期限延长至2014年11月18日。

  本次延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限事宜，所涉及募集资金的金额超过本次募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议批准后方能实施。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一四年四月二十一日