证券时报多媒体数字报

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2014-22

南宁八菱科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（140120号）》要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下。

一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况。

2012年11月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对南宁八菱科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]143号）。公司董事会针对2011年年报信息披露出现的相关问题进行了深刻的研究和讨论，并制定了相应的整改方案，具体如下：

1、公司2011年向上汽通用五菱汽车股份有限公司（以下简称“上汽通用五菱”）采购原材料7,078万元，上汽通用五菱应为公司第一大供应商，而公司在2011年年报中披露的第一大供应商是南宁全世泰零部件有限公司(以下简称“全世泰”),采购金额为5,074万元。

整改措施：

关于公司2011年年报第一大供应商披露的问题，经核查，为了提高散热器系统的质量稳定，经公司和上汽通用五菱协商，上汽通用五菱将原来从公司采购的散热器和其他供货商采购的风扇、电机总成、螺栓、安装支架等其他系统功能配件，由自已组装转交由公司组装，由公司提供组装后的模块化产品，确保并提高了散热器系统各配件的磨合能力和装配质量。

在该项业务中，组装所需的如电子扇、电机总成、螺栓、安装支架等配件的供应商与上汽通用五菱有多年的合作关系，出于自身利益的考虑，这些供应商不愿改变原来的商业地位，即仍为上汽通用五菱的第一级供应商，并与上汽通用五菱直接结算货款。公司虽多方协商争取，但也无法改变这种较为特殊的采购供应模式，即供应商由上汽通用五菱按其质量体系进行选定，公司负责具体的采购业务包括下单、货物验收、检测、管理等，这些供应商直接向公司供货，然后再开票与上汽通用五菱结算，价格由三方协商确定。按照业务流程，虽然上汽通用五菱与这些供应商及公司签订了相关的采购、供应合同，但上汽通用五菱只负责货款的结算，具体的采购业务和采购风险仍由公司承担。

在公司2011年年报有关前五名供应商的的披露中，基于这种采购供应模式的特殊性，没有将这项采购业务的采购金额合并计算并进行披露。鉴于该项业务公司根据企业会计准则进行了相应的采购和销售业务的会计处理，本着审慎的原则和信息披露完整性的要求，公司在2012年的定期报告中对这项采购业务的采购金额合并计算并公开披露。同时，对2011年年报已披露的前五名供应商的相关信息予以更正，更正后的前五名供应商的相关信息如下：

公司前五名供应商的采购金额和采购占比情况

单位：元

对更正后的前五名供应商的相关信息，公司已于2012年年报中予以披露。

2、公司2011年向全世泰销售产品3,630万元,全世泰应为公司第二大销售客户,而公司在2011年年报中披露的第二大销售客户是一汽解放汽车有限公司,销售金额3,329万元。

整改措施：

关于公司2011年年报中有关前五名销售客户披露的问题，经核查，由于公司刚上市不久，相关工作人员对信息披露的有关规则不够熟悉以及工作上的疏漏，在提供前五大销售客户的统计数据时，是按主营业务收入的统计口径提供数据。公司已对相关工作人员进行了内部批评，并责令相关工作人员必须认真学习并熟练掌握信息披露的有关规则和要求，杜绝类似情况的再发生。公司已在2012年中期报告中按营业收入统计口径披露了前五大销售客户，同时，对2011年年报已披露的前五名销售客户的相关信息予以更正，更正后的前五名销售客户的相关信息如下：

公司前五名客户的销售额和销售占比情况

单位：元

对更正后的前五名销售客户的相关信息，公司已于2012年年报中予以披露。

在2012年及2013年的年度报告中，公司均按照整改后的口径披露了前五名供应商和前五名客户的信息。

除上述情况外，公司最近五年内（2009年—2013年）无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2014年4月22日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2014-23

南宁八菱科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的

风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第三十六次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的议案，现对非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

2011年度-2013年度，公司基本每股收益分别为0.49元/股、0.49元/股和0.51元/股；全面摊薄净资产收益率分别为13.35%、13.25%和12.61%。本次非公开发行完成后，公司发行在外总股数将由176,714,847股变为249,336,569股，股本和净资产规模将较大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

二、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施，有效防范本次非公开发行回报摊薄的风险，提高未来回报的措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批；

5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行回报摊薄的风险：

1、董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产。若本次募投项目达产后，以2013年数据为基础，加计本次募投项目的效益，本次发行后的每股收益为0.57元/股，未对每股收益造成摊薄。

2、在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，积极研发新产品，开拓新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司抓紧前次募集资金投资项目的建设，计划在2014年底前完成部分前次募集资金投资项目的投产，通过生产经营规模的扩大进一步提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

3、加大研发投入和技术创新，通过引进人才，壮大科研队伍，研发新工艺和新技术，提高公司产品核心竞争力；积极研发新产品，大力拓展新市场和新领域，特别是要在客车市场、军用装备及通讯领域有突破，形成公司新的利润增长点；加强内部管理，全面实施精细化管理，进一步降低生产成本，提升公司产品的盈利能力。公司持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

三、发行对象关于保障中小投资者合法利益的承诺

本次非公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，2014年3月26日，参与本次非公开发行认购的投资者均出具承诺，“若本次非公开发行在2014年完成后，公司2014年摊薄后基本每股收益低于2013年基本每股收益（0.51元/股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不参与公司2014年年度的现金分红。”

对于上述风险,敬请投资者关注。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月22日