证券时报多媒体数字报

  1、问：“缩股”、“合股”、“回购注销”是指什么？它们有什么区别？

  答：根据《公司注册资本登记管理规定》的规定，采用募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额=公司股份数量*股票面值。“缩股”是指在面值不变的情况下减少公司的股份数量，导致公司注册资本减少；而“合股”是指在公司注册资本不变的情况下减少公司股份数量而使面值增加；“回购注销”是指上市公司以现金方式回购公司股份。

  “缩股”与“回购注销”都会导致公司注册资本减少，是减少公司注册资本的两种不同方式，“缩股”是公司现有股东按同比例减少持股数量，公司没有发生现金流出；“回购注销”是上市公司以现金方式回购股份后注销，上市公司发生实际现金流出。而“合股”即“股份合并”，在减少股份数量时，公司注册资本并不发生变化，相应地提高了股票面值。

  2、问： 上市公司高管（实际控制人）持有的股份（非限售股）每年减持的比例不得超过所持股份的25%，假设银行以质权人身份取得原本属于上市公司高管所持有的股份以后，银行拟出售这些股份，是否仍受上述每年不超过25%的比例限制？ 如果仍受不得超过25%的限制，与银行法有关规定相抵触（银行取得的股权应该在一年内处置完毕)，应如何解决？

  答：若银行作为质权人，通过司法拍卖程序取得上市公司高管所持有的股份，拟出售时，不受每年不超过25%比例的限制。

  3、问：《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.9第二款之规定：“通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上”，投资者咨询完整的经营主体该如何定义? 例如购买一家公司80%的股权是一个完整的经营主体吗？

  答：完整经营主体定义参照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十条规定，即“本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：

  （一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；

  （二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；

  （三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；

  （四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。”

  按现行要求，购买一家公司100%的股权方为一个完整经营主体。