证券时报多媒体数字报

  好想你枣业股份有限公司2014年度公开发行公司债券募集说明书摘要

  （住所：河南省新郑市薛店镇）

  发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse. cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  募集说明书及其摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  除本公司和保荐机构（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、发行人概况

  中文名称： 好想你枣业股份有限公司

  英文名称： Haoxiangni Jujube Co.,Ltd.

  股票上市地： 深圳证券交易所

  股票简称： 好想你

  股票代码： 002582

  法定代表人： 石聚彬

  成立时间： 1997年9月24日

  注册资本： 14,760万元

  实收资本： 14,760万元

  注册地址： 河南省新郑市薛店镇

  办公地址： 郑州市郑东新区农业南路与商鼎路交叉口往东100米路北东方陆港房产G栋16层

  邮政编码： 450000

  电 话： 0371-62589968

  传 真： 0371-62589968

  公司网址： www.haoxiangni.cn

  电子邮箱： haoxiangni@haoxiangni.cn

  经营范围： 农作物种植及销售：干鲜果品储存、加工及购销：农副土特产品加工、储存及购销（粮食收购除外）；饮料（果汁及蔬菜汁）生产及销售（有效期至2014年12月15日）；蜂蜜及其制品生产及销售；糖酒进出口业务；批发兼零售；预包装食品（有效期至2015年11月19日）；农林新技术研究、技术推广及技术咨询服务；红枣加工技术研究、技术转让及技术咨询服务；特色旅游景区管理。

  二、本次发行的核准情况

  1、本公司拟发行总规模不超过人民币5亿元（含5亿元）公司债券事项于2013年5月21日经本公司第二届董事会第九次会议审议通过，并于2013年6月7日经本公司2013年第一次临时股东大会表决通过。

  2、本期债券于2013年11月8日经中国证监会“证监许可[2013]1432号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币5亿元。

  三、本期债券发行的基本情况及发行条款

  （一）债券名称

  本期债券的名称为“好想你枣业股份有限公司2014年度公司债券”。

  （二）债券发行规模

  本期债券的发行规模为人民币5亿元，一次性发行。

  （三）票面金额

  本期债券每张票面金额为100元。

  （四）发行价格

  本期债券按面值发行。

  （五）债券期限

  本期债券期限为5年（附第3年末投资者回售选择权、发行人上调票面利率选择权）。

  （六）债券形式

  本期债券为实名制记账式公司债券。

  （七）债券利率或其确定方式

  本期债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

  在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （八）起息日

  本期债券的起息日为2014年4月24日。

  （九）付息日

  本期债券的付息日为2015年至2019年每年的4月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

  （十）兑付日

  本期债券到期兑付日为2019年4月24日。若债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2017年4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  （十一）计息期限

  本期债券的计息期限自2014年4月24日起至2019年4月23日止，逾期部分不另计利息。

  （十二）还本付息的期限和方式

  本期债券按年付息，不计复利，逾期不另计息。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2017年4月24日一起支付。本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  （十三）发行人上调票面利率选择权

  发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （十四）投资者回售选择权

  发行人发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  （十五）信用级别

  根据鹏元资信出具的《好想你枣业股份有限公司2014年不超过5亿元（含5亿元）公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

  （十六）付息、兑付方式

  本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  （十七）担保条款

  本期债券无担保。

  （十八）债券受托管理人

  本期债券的债券受托管理人为招商证券股份有限公司。

  （十九）发行对象和发行方式

  详见本期债券的发行公告。

  （二十）向公司股东配售安排

  本期债券不向公司股东优先配售。

  （二十一）承销方式

  本期债券由保荐机构（主承销商）招商证券组织承销团，认购不足5亿元部分全部由招商证券余额包销。

  （二十二）拟上市交易场所

  深圳证券交易所。

  （二十三）发行费用

  本期债券发行包括保荐和承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费等。

  （二十四）募集资金用途

  拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

  （二十五）税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  四、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  本期债券发行期间的主要日程示意性安排如下：

  发行公告刊登日期：2014年4月22日。

  发行首日：2014年4月24日。

  预计发行期限：2014年4月24日至2014年4月28日，共3个工作日。

  网上申购日：2014年4月24日。

  网下发行期：2014年4月24日至2014年4月28日。

  （二）本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  五、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  好想你枣业股份有限公司

  住所：河南省新郑市薛店镇

  办公地址：郑州市郑东新区农业南路与商鼎路交叉口往东100米路北东方陆港房产G栋16层

  法定代表人：石聚彬

  联系人：石聚领、豆妍妍

  电话：0371-6258 9968

  传真：0371-6258 9968

  （二）保荐机构及主承销商

  招商证券股份有限公司

  住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层

  法定代表人：宫少林

  项目主办人：王森鹤、褚鹤龄

  项目组成员：宗长玉、郑明来、邹洋

  电话：0755-8373 4397

  传真：0755-8294 3121

  （三）分销商

  1、西部证券股份有限公司

  住所：陕西省西安市东新街232号信托大厦16-17层

  办公地址：北京市西城区月坛南街59号新华大厦3层

  法定代表人：刘建武

  联系人：王鹏飞

  电话：010-6858 8651

  传真：010-6858 8093

  2、国盛证券有限责任公司

  住所：江西省南昌市西湖区北京西路88号江信国际金融大厦

  办公地址：江西省南昌市西湖区北京西路88号江信国际金融大厦4层

  法定代表人：曾小普

  联系人：黄小虹、王欣、陈昱芳

  电话：0791-8626 5671、8627 2572、8628 1723

  传真：0791-8626 7832

  （四）债券受托管理人

  招商证券股份有限公司

  住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层

  法定代表人：宫少林

  联系人：宗长玉、王森鹤、褚鹤龄、郑明来、邹洋

  电话：0755-8373 4397

  传真：0755-8294 3121

  （五）审计机构

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

  办公地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层

  负责人：胡少先

  签字注册会计师：张希文、张立琰、李振华

  电话：0755-8290 3666

  传真：0755-8290 0751

  （六）发行人律师

  河南金通源律师事务所

  住所：郑州市金水东路17号金泰小区一号楼2单元3楼东户

  办公地址：郑州市金水东路17号金泰小区一号楼2单元3楼东户

  负责人：王冠民

  签字律师：张树才、胡中阳

  电话：0371-6578 3032

  传真：0371-6578 3032

  （七）评级机构

  鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

  法定代表人：刘思源

  评级人员：王晨、李飞宾

  电话：010-6621 6006

  传真：010-6621 2002

  （八）收款银行

  中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

  开户名：招商证券股份有限公司

  账号：44201518300052504417

  地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园裙楼（华侨城兴隆街22 号）

  电话：0755-26922082

  （九）申请上市的证券交易所

  深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  负责人：宋丽萍

  电话：0755-8208 3333

  传真：0755-8028 3275

  （十）债券登记机构

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路2093号中信大厦18楼

  负责人：戴文华

  电话：0755-2593 8000

  传真：0755-2598 8122

  六、认购人承诺

  认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排；

  （四）投资者认购本期债券视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

  （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

  七、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

  1、保荐机构（主承销商）及与本次发行相关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人不存在任何直接或间接的股权关系；

  2、保荐机构（主承销商）及与本次发行相关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人亦不存在其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本期债券信用评级情况及资信评级机构

  发行人聘请了鹏元资信对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据鹏元资信出具的《好想你枣业股份有限公司2014年不超过5亿元（含5亿元）公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

  二、本期债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识涵义

  鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对公司的运营环境、经营状况、财务实力等因素综合评估确定的。

  （二）评级报告列示的基本观点

  1、红枣行业近年来发展较快，公司所处的外部环境较好；

  2、受益于公司红枣产业链向“种植、冷藏保鲜、科技研发、生产加工、销售”的综合发展，近年来公司主营业务毛利率保持稳定增长；

  3、公司在财政补贴和税收优惠方面得到了政府的有力支持。

  （三）评级报告揭示的关注风险

  1、公司作为食品生产加工企业，面临一定的食品安全风险；

  2、频发的自然灾害会对我国枣树种植业打击较大，受此影响，公司的原材料收购量及收购均价存在一定的波动性；

  3、公司产品商超销售渠道对营运资金存在一定的占用；

  4、公司在建及拟建项目较多，尚需投入资金规模较大，存在一定的资金压力；

  5、公司资产中原材料规模较大，面临一定的价格下跌风险；

  6、公司存货周转较慢，整体资产运营效率逐渐降低；

  7、期间费用率的较快增长导致公司盈利水平存在一定的波动性；

  8、公司经营活动现金流存在一定的波动性，随着投资项目的不断推进，公司将更多的依靠外部筹资；

  9、公司有息债务规模较大，存在一定的偿债压力。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和监管机构制定的其他媒体予以公告，并同时报送发行人、监管机构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。跟踪评级结果与跟踪评级报告将由发行人和保荐机构及时在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告。

  三、发行人主要资信情况

  （一）公司获得银行授信的情况

  发行人在各大银行等银行的资信情况良好，与多家银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，具有较强的间接债务融资能力。近三年及一期，公司所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务，信誉良好。

  截至2013年6月30日，公司获得中国农业发展银行新郑市支行、中信银行郑州分行、新郑市农村商业银行、浦发银行郑州分行等银行共92,000万元贷款授信额度，其中已使用的授信额度为10,000万元，尚未使用的授信额度为82,000万元。

  （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

  近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均按照合同的约定及时交付产品，未发生严重违约行为。

  （三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  近三年及一期，发行人及其子公司尚未发行任何债券。

  （四）本次发行后的公司累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  截至2013年6月30日，发行人及其子公司尚未发行任何债券。本次债券全部发行完毕后，公司累计债券余额为人民币5亿元，占本公司2013年6月30日净资产的比例不超过40%。

  （五）发行人近三年及一期合并报表口径下的主要偿债指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率=流动资产÷流动负债；

  2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

  3、资产负债率=总负债÷总资产；

  4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

  5、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

  6、利息偿付率=实际利息÷应付利息。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称： 好想你枣业股份有限公司

  英文名称： Haoxiangni Jujube Co.,Ltd.

  股票上市地： 深圳证券交易所

  股票简称： 好想你

  股票代码： 002582

  法定代表人： 石聚彬

  成立时间： 1997年9月24日

  注册资本： 14,760万元

  实收资本： 14,760万元

  注册地址： 河南省新郑市薛店镇

  办公地址： 郑州市郑东新区农业南路与商鼎路交叉口往东100米路北东方陆港房产G栋16层

  邮政编码： 450000

  电 话： 0371-62589968

  传 真： 0371-62589968

  公司网址： www.haoxiangni.cn

  电子信箱： haoxiangni@haoxiangni.cn

  经营范围： 农作物种植及销售：干鲜果品储存、加工及购销：农副土特产品加工、储存及购销（粮食收购除外）；饮料（果汁及蔬菜汁）生产及销售（有效期至2014年12月15日）；蜂蜜及其制品生产及销售；糖酒进出口业务；批发兼零售；预包装食品（有效期至2015年11月19日）；农林新技术研究、技术推广及技术咨询服务；红枣加工技术研究、技术转让及技术咨询服务；特色旅游景区管理。

  二、本次发行前公司股本情况

  （一）发行人本次发行前股本结构

  截至2013年6月30日，发行人股本总额为14,760万股，股本结构如下：

  ■

  （二）发行人本次发行前前十名股东情况

  截至2013年6月30日，发行人前10名股东持股情况如下：

  ■

  12013年5月31日，石聚领和中原信托有限公司签订豫中信单字（2013）第184-2号《好想你股权质押合同》，石聚领将其持有的4,000,000股本公司股票质押给中原信托有限公司，并于2013年6月3日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了质押登记。

  上述股东中，石聚彬与石聚领是兄弟关系，常国杰是石聚彬、石聚领的姐夫，湛明乾是石聚彬的妻弟，卢国杰与卢新杰是兄弟关系；除上述情况外，本公司未知其他总股本前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  截至2013年6月30日，发行人前10名无限售条件股东持股情况如下：

  ■

  截至2013年6月30日，发行人前10名有限售条件股东持股情况如下：

  ■

  三、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较为完善的法人治理结构，有股东大会、董事会、监事会和管理层独立运营机制，同时发行人建立了与生产经营相适应的组织结构，保障了公司的运营效率。截至2013年6月30日，发行人的组织结构如下图：

  ■

  （二）发行人重要权益投资

  截至2013年6月30日，发行人共有16家全资子公司、1家参股公司。发行人全资子公司若羌好想你有1家参股企业。

  ■

  1、全资子公司基本情况（截至2013年6月30日）

  单位：万元

  ■

  2、参股公司（企业）基本情况

  （1）截至2013年6月30日，发行人参股了河南新郑农村商业银行股份有限公司。

  河南新郑农村商业银行股份有限公司成立于2011年12月28日，注册资本和实收资本为18,553.2908万元，法定代表人为马文明，住所为新郑市中华南路196号，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中长期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。本公司持股比例为2.95%。

  （2）截至2013年6月30日，发行人全资子公司若羌好想你参股了若羌县农村信用合作联社。

  若羌县农村信用合作联社成立于1991年3月25日，注册资金为9,461.6350万元，法定代表人为谢上略，住所为若羌县建设路，经济性质为集体所有制企业，经营范围为许可经营项目：办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务；办理个人储蓄业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及受托代办保险业务；买卖政府债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保险箱服务；由县联社统一办理资金融通调剂业务；办理经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。本公司全资子公司若羌好想你持股比例为1.06%。

  3、本公司主要联营及合营企业基本情况

  截至2013年6月30日，本公司无其他联营及合营企业。

  四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （下转B6版）