证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、中国证券监督管理委员会已于2013年11月8日以“证监许可[2013]1432号”文核准好想你枣业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“好想你”）向社会公开发行总额不超过5亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）。

2、发行人本期债券发行采取一次性发行的方式，发行规模为5亿元，每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张，共计500万张。

3、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA；发行人主体长期信用评级为AA。本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为134,482.21万元（2013年9月30日未经审计合并报表中股东权益合计）, 合并口径资产负债率为17.73%，母公司口径资产负债率为13.87%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,235.59万元（2010年度、2011年度和2012年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本次公司债券具体上市时间另行公告。公司未经审计的2013年第三季度报告已于2013年10月26日披露。2013年第三季度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

5、本期债券无担保。

6、本期债券为5年期，附第3年末投资者回售选择权、发行人上调票面利率选择权。

7、本期债券的票面利率询价区间为7.5%-8.5%。发行人和保荐机构（主承销商）将于2014年4月23日（T-1日）向网下机构投资者进行簿记询价，本期债券最终票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的簿记询价结果在询价区间范围内协商确定。发行人和保荐机构（主承销商）将于2014年4月24日（T日）在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上公告本次公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

8、本期债券采取网上面向拥有合格A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下簿记建档情况进行配售。具体配售原则详见本公告之“四、网下发行”之“（六）配售”。

9、本期债券网上、网下预设的发行总额分别为0.5亿元和4.5亿元，占全部发行规模的比例分别为10%和90%。发行人和保荐机构（主承销商）有权根据网上网下的发行情况决定是否启动回拨机制：如果网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如果网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券进行网上向网下回拨后，认购不足5亿元的部分全部由招商证券余额包销。

10、网上投资者可通过深交所交易系统参加网上发行的认购，按“时间优先”的原则实时成交。本期债券网上发行代码为“101650”，简称为“14好想债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码将转换为上市代码“112204”。

11、网下发行仅在网下面向机构投资者。机构投资者通过向保荐机构（主承销商）提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购，机构投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，保荐机构（主承销商）另有规定的除外。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《好想你枣业股份有限公司2014年度公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要将刊登在2014年4月22日（T-2日）的《证券时报》和《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

1、债券名称：好想你枣业股份有限公司2014年度公司债券。

2、发行规模：本期债券发行规模5亿元。

3、票面金额：本期债券每张票面金额为100元。

4、发行价格：本期债券按面值发行。

5、债券期限：本期债券期限为5年（附第3年末投资者回售选择权、发行人上调票面利率选择权）。

6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。

7、债券利率或其确定方式：本期债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

8、起息日：本期债券的起息日为2014年4月24日。

9、付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的4月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

10、兑付日：本期债券到期兑付日为2019年4月24日。若债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2017年4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

11、计息期限：本期债券的计息期限自2014年4月24日起至2019年4月23日止，逾期部分不另计利息。

12、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，不计复利，逾期不另计息。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2017年4月24日一起支付。本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

13、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

14、投资者回售选择权：发行人发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

15、信用级别：根据鹏元资信出具的《好想你枣业股份有限公司2014年不超过5亿元（含5亿元）公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17、担保条款：本期债券无担保。

18、债券受托管理人：本期债券的债券受托管理人为招商证券股份有限公司。

19、发行方式：本期债券采取网上面向拥有合格A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下簿记建档情况进行配售。

20、发行对象：

（1）网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

21、网上/网下回拨机制：发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

23、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）招商证券组织承销团，认购不足5亿元部分全部由招商证券余额包销。

24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

25、发行费用：本期债券发行包括保荐和承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费等。

26、募集资金用途：拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

28、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本期网下利率询价对象为在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定办法

本期债券3+2年期品种的票面利率预设区间为7.5%-8.5%，最终票面利率将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的簿记询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

机构投资者在2014年4月23日（T-1日）前根据发行公告公布的利率询价区间及认购数量要求，向保荐机构（主承销商）提交《好想你枣业股份有限公司2014年度公司债券网下利率询价及认购申请表》，保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者询价情况与发行人协商确定本期债券的票面利率，并在2014年4月24日（T日）在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上公告本期债券的最终利率。

票面利率和网下发行数量确定后，保荐机构（主承销商）根据询价结果对有效订单进行配售，保荐机构（主承销商）将在2014年4月25日（T+1日）与获得配售的投资者签订认购协议，认购人有义务根据认购协议规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商指定账户。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）每个品种最多可填写6个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元)，并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2014年4月23日（T-1日）15:00之前将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐机构（主承销商）。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

保荐机构（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

认购传真：010-5760 1990、010-5760 1996

咨询电话：010-5760 9520、010-5760 9517、010-5760 9518

3、利率确定

本期债券最终票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的簿记询价结果在询价区间范围内协商确定。发行人和保荐机构（主承销商）将于2014年4月24日（T日）在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上公告本次公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向机构投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为5亿元，网上预设发行数量为发行总额的10%，即5,000万元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行的期限为1个工作日，即发行首日2014年4月24日（T日）深交所交易系统的正常交易时间（上午9:15-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本期债券的发行代码为“101650”，简称为“14好想债”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐机构（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐机构（主承销商）将根据发行情况决定是否启动单向回拨机制。如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有深交所证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在2014年4月23日（T-1日）之前开立深交所证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2014年4月24日（T日）之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日2014年4月24日（T日）之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

在登记公司开立的合格A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行规模

本期债券发行总额为5亿元，网下预设的发行数量为发行总额的90%，即4.5亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

每个机构投资者的最低申购单位为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍，保荐机构（主承销商）另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2014年4月24日（T日）至2014年4月28日（T+2日）每日的9:00-15:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立深交所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2014年4月23日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐机构（主承销商），保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。

各机构投资者应在2014年4月23日（T-1日）15:00之前将以下资料传真至保荐机构（主承销商）处：

（1）附件《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）保荐机构（主承销商）要求的其他资质证明文件。

认购传真：010-5760 1990、010-5760 1996

咨询电话：010-5760 9520、010-5760 9517、010-5760 9518

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

保荐机构（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，经发行人、保荐机构（主承销商）及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2014年4月28日（T+2）15:00前足额划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“好想你公司债券认购资金”字样，同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。

户名：招商证券股份有限公司

名称：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园首层

账号：44201518300052504417

联系人：汪浩、张华、曲金明

咨询电话：010-5760 9520、010-5760 9517、010-5760 9518

（八）违约申购的处理

对未能在2014年4月28日（T+2日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐机构（主承销商）有权取消其认购。保荐机构（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《好想你枣业股份有限公司2014年度公开发行公司债券募集说明书》。

七、发行人和保荐机构（主承销商）

发行人：好想你枣业股份有限公司

办公地址：郑州市郑东新区农业南路与商鼎路交叉口往东100米路北东方陆港房产G栋16层

联系人：石聚领、豆妍妍

联系电话：0371-6258 9968

传 真：0371-6258 9968

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层

联系人：王森鹤、褚鹤龄、张晶晶、汪浩、张华、曲金明

联系电话：0755-8294 3046 010-5760 9518

传 真：0755-8294 3121 010-5760 1990

附件：

好想你枣业股份有限公司2014年度公司债券

网下利率询价及认购申请表

好想你枣业股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

年 月 日