证券时报多媒体数字报

  一、上市公司名称：深圳市特力（集团）股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：特力A、特力B

  股票代码：000025、200025

  二、信息披露义务人：深圳市特发集团有限公司

  住所：深圳市罗湖区人民南路深圳发展中心1栋26层

  通讯地址：深圳市罗湖区人民南路深圳发展中心1栋26层

  联系电话：0755-82089000

  股份变动性质：股份增加、持股比例减少

  三、签署日期：2014年4月21日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市特力（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市特力（集团）股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次非公开发行股票相关事项已经深圳市特力（集团）股份有限公司董事会审议通过，尚需深圳市国有资产监督管理委员会批复、深圳市特力（集团）股份有限公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  企业名称：深圳市特发集团有限公司

  住所：深圳市罗湖区人民南路深圳发展中心1栋26层

  法定代表人：张俊林

  注册资本：158,282万元人民币

  营业执照注册号：440301103063745

  税务登记证号：440300192194195

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。

  经营期限：自1982年6月20日起至2055年3月30日止

  通讯地址：深圳市罗湖区人民南路深圳发展中心1栋26层

  邮政编码：518001

  联系电话： 0755-82089000

  二、信息披露义务人股权结构

  ■

  三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  四、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截止本报告签署之日，特发集团除控股特力集团外，还持有深圳市特发信息股份有限公司（简称：特发信息，代码：000070）112,841,186股股份，占总股本45.33%，为特发信息控股股东。特发信息注册资本为人民币27,100万元，经营范围为光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、电力电缆、电力通信光缆、金具及附件的生产（生产项目另办执照）；通信设备系统工程的设计、安装、维护、调试，咨询，软件工程的开发、销售、服务；计算机网络系统集成、通讯信息服务（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易业务；自动化设备应用技术的开发；自有物业租赁，物业管理；机动车辆停放服务。

  五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

  最近一年及一期内，特发集团与特力集团之间重大交易情况请参见特力集团2013年年报及其他相关公告。

  第三节 持股目的

  本次权益变动前，特发集团为特力集团控股股东。本次非公开发行后，特发集团持有特力集团15,187.06万股股票，占公司总股本的51.09%。

  特发集团认购特力集团非公开发行股票的主要目的是支持特力水贝珠宝大厦项目建设，看好特力集团未来发展前景，认购本次非公开发行股票600万股。

  截至本报告书签署日，特发集团在未来12 个月内暂无增持或减持特力集团股票的计划。特发集团认购的本次非公开发行的600万股股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

  截至本报告书签署日，特力集团向特发集团非公开发行股票相关事项已经特力集团董事会审议通过，尚需深圳市国资委批复、特力集团股东大会审议批准及中国证监会核准。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人持股变动情况

  本次权益变动前后，信息披露义务人持股变动情况如下：

  ■

  二、本次权益变动的方式

  本次权益变动的方式是信息披露义务人特发集团认购特力集团非公开发行的股票，认购价格为8.40元/股，认购数量为600万股。特发集团认购的本次非公开发行的600万股股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

  特发集团在特力集团拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  本次权益变动中，特发集团认购特力集团非公开发行股票，认购价格为8.40元/股，认购数量为600万股，其资金来源为自有资金。

  第五节 前6个月买卖挂牌交易股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内没有其他买卖特力集团股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的工商营业执照、税务登记证

  2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明

  3、《深圳市特力（集团）股份有限公司与深圳市特发集团有限公司关于深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  备查地点：本报告书和备查文件置于深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼深圳市特力（集团）股份有限公司董事会秘书处，供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  深圳市特发集团有限公司

  法定代表人：

  2014年4月21日

  简式权益变动报告书附表：

  ■

  深圳市特发集团有限公司

  法定代表人：

  2014年4月21日

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  详式权益变动报告书

  一、上市公司名称：深圳市特力（集团）股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：特力A、特力B

  股票代码：000025、200025

  二、信息披露义务人：深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）

  经营场所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区

  通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区

  联系电话：0755-83885713

  股份变动性质：股份增加

  三、签署日期：2014年4月21日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市特力（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市特力（集团）股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次非公开发行股票相关事项已经深圳市特力（集团）股份有限公司董事会审议通过，尚需深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批复、深圳市特力（集团）股份有限公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本详式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  企业名称：深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）

  注册地：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区

  执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司

  执行事务合伙人委派代表：程厚博

  认缴出资总额：62,000万元

  营业执照注册号：440304602398386

  企业类型：有限合伙

  经营范围：股权投资

  合伙期限：五年

  税务登记证号：深税登字440300093674521号

  通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区

  邮政编码：518048

  联系电话：0755-83885713

  二、信息披露义务人产权及控制关系

  1、珠宝产业基金控制结构

  ■

  全体合伙人对珠宝产业基金的认缴出资总额为人民币62,000万元。各合伙人出资具体情况如下：

  ■

  2、珠宝产业基金控制关系

  《合伙协议》规定：

  合伙人会议为珠宝产业基金的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

  （1）审议批准执行事务合伙人的年度报告；

  （2）变更珠宝产业基金的企业名称；

  （3）延长珠宝产业基金合伙期限；

  （4）更换执行事务合伙人；

  （5）珠宝产业基金的解散及清算事宜；

  （6）除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；

  （7）珠宝产业基金对特力集团股东大会审议事项的表决意见；

  （8）项目退出后的现金收入分配时间及分配金额；

  （9）非现金分配；

  （10）审议批准聘请合伙企业的审计机构；

  （11）审议批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （12）决定合伙企业的经营方向和计划；

  （13）审议批准执行事务合伙人提出的合伙企业年度财务预算方案和决算方案；

  （14）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

  合伙人会议讨论上述各项事项时，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可作出决议。本协议约定需由全体合伙人或除执行事务合伙人以外的全体合伙人一致同意的事项除外。

  珠宝产业基金设立投资决策委员会，由五名委员组成，远致富海委派三名委员，万邦投资委派两名委员，实行四票通过制，决定项目投资、投后管理和投资退出决策。

  根据珠宝产业基金相关控制关系及《合伙协议》关于权力的相关规定，珠宝产业基金无实际控制人，珠宝产业基金与特力集团此次非公开发行股票另一发行对象特发集团不构成一致行动关系。

  三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

  （一）珠宝产业基金主要业务

  珠宝产业基金全体合伙人设立有限合伙企业之目的为参与特力集团非公开发行股票项目，全体合伙人同意认购特力集团非公开发行的股票，按照经中国证券监督管理委员会核准的特力集团非公开发行股票方案参与认购。

  （二）珠宝产业基金相关主体最近三年财务状况的简要说明

  珠宝产业基金成立于2014年4月。珠宝产业基金除参与本次非公开发行外，尚未开展其他具体业务。珠宝产业基金无实际控制人，珠宝产业基金主要合伙人主要业务及财务状况简要说明如下：

  1、万邦投资

  万邦投资注册成立于2012年5月9日。2012年-2013年，该公司未开展具体业务。

  万邦投资2012－2013年财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  2、远致投资

  远致投资主要从事投资业务，并对投资项目及相关的资产进行管理，包括国有资产的投资、经营、管理以及处置，对符合国家政策规定、具有成长潜力的产业项目进行投资、管理与退出，并从事企业并购重组、财务顾问等业务。

  远致投资最近三年财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  3、远致富海

  远致富海于2013年2月在深圳前海注册成立。远致富海正在发起设立总规模100亿元的战略性新兴产业并购基金，重点关注生物制药与医疗器械、电动汽车产业链、移动互联网应用、节能环保以及具有整合潜力的现代服务业。于2013年12月， 规模为10亿元人民币的首期基金完成募集。2013年公司无营业收入，且无任何具体项目投资。

  远致富海2013年财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  4、深圳佳合投资管理企业（有限合伙）

  深圳佳合投资管理企业（有限合伙）于2013年12月成立， 2013年该有限合伙企业无具体业务。

  四、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

  珠宝产业基金成立于2014年4月18日，未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人主要负责人基本情况

  ■

  前述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截止本报告签署之日，信息披露义务人没有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的上市公司股份。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动前，珠宝产业基金不持有特力集团股票。本次非公开发行后，珠宝产业基金持有特力集团7,100万股股票，占公司总股本的23.88%。

  珠宝产业基金认购特力集团非公开发行股票的主要原因是看好特力水贝珠宝大厦项目盈利预期及特力集团的发展前景，主要目的是进行战略投资，获取投资收益。

  二、本次权益变动后增持特力集团的股份的计划

  截至本报告书签署日，珠宝产业基金在未来12个月内暂无继续增持特力集团股票的计划。珠宝产业基金认购的本次非公开发行的7,100万股股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

  三、本次权益变动所需履行的相关程序

  截至本报告书签署日，特力集团向珠宝产业基金非公开发行股票相关事项已经特力集团董事会审议通过，尚需深圳市国资委批复、特力集团股东大会审议批准及中国证监会核准。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人持股变动情况

  本次权益变动前后，信息披露义务人持股变动情况如下：

  ■

  二、本次权益变动的方式

  本次权益变动的方式是信息披露义务人珠宝产业基金认购特力集团非公开发行的股票，认购价格为8.40元/股，认购数量为7,100万股。珠宝产业基金认购的本次非公开发行的7,100万股股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

  第五节 资金来源

  本次权益变动中，珠宝产业基金认购特力集团非公开发行股票，认购价格为8.40元/股，认购数量为7,100万股，其资金来源为自有资金。

  第六节 后续计划

  一、继续增持上市公司股票的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12 个月内继续增持上市公司股票的计划。

  二、改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  三、对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。

  四、对上市公司的组织结构做出重大调整的计划

  根据《深圳市特力（集团）股份有限公司与深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）关于深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，本次权益变动后，珠宝产业基金有权向特力集团推荐两名董事候选人及一名独立董事候选人，珠宝产业基金应确保推荐的董事候选人具备法律、法规及规范性文件、发行人章程规定的任职资格。两名董事候选人依法当选为特力集团董事后，特力集团将召开董事会选举该两名董事担任董事会战略委员会成员。

  本次权益变动后，特力集团将设立由5名成员组成的投资决策委员会，其中包括信息披露义务人推荐的2名成员。投资决策委员会在董事会的授权范围内根据特力集团的相关管理制度对特力集团的投资事项及经营决策进行表决。

  除上述情形外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。

  五、修改上市公司章程的计划

  信息披露义务人未来12个月内将根据本次权益变动所引起的上市公司股东变化等实际情况并按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。

  六、其他合同或者安排

  信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

  七、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。

  八、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调整的计划。

  九、其他对上市公司有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司影响的分析

  一、本次权益变动后，除信息披露义务人依法提名、选举上市公司管理层外，信息披露义务人与上市公司人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面均保持独立；信息披露义务人与上市公司之间不存在持续的关联交易。

  二、本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

  三、本次权益变动后，上市公司租赁服务业务收入将随其非公开发行募集资金投资项目的建成运营而逐步增加，上市公司取得募集资金后，总资产、净资产将相应发生变化。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

  三、信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内没有其他买卖特力集团股票的行为。

  第十节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  1、信息披露义务人的工商营业执照、税务登记证

  2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明

  3、《深圳市特力（集团）股份有限公司与深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）关于深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  备查地点：本报告书和备查文件置于深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼深圳市特力（集团）股份有限公司董事会秘书处，供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司

  执行事务合伙人委派代表：

  2014年4月21日

  详式权益变动报告书附表：

  ■

  深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司

  执行事务合伙人委派代表：

  2014年4月21日