证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2013年是公司攻坚克难、负重前行的一年。经过公司积极而又艰苦的协调，2013年天然气供应较之往年有好转，主要产品产量有所增加。但是，天然气价格的持续上涨和国内化肥行业产能过剩给公司的生产经营带来了非常大的困难，公司主要产品生产成本增加，产品市场价格却持续低迷，经济效益受到严重影响；加之公司根据《企业会计准则》的规定拟对控股子公司——四川禾浦化工有限责任公司计提减值准备，导致公司出现了巨额亏损。

  面对异常严峻的不利形势，公司紧紧围绕年初制定的工作方针，做了大量深入细致的工作，尽最大努力维持企业的持续生存，为挺过难关打下基础。

  （2）主营业务分析

  公司所在行业属化学肥料及化学制品制造业，主要从事合成氨、尿素、硝酸铵、三聚氰胺、氮磷复合肥、硫酸、浓硝酸、硫酸钾、盐酸、过氧化氢、液体二氧化碳、催化剂等化肥、化工产品的生产和销售。

  公司全年共生产合成氨44.29万吨、尿素67.94万吨、三胺6.20万吨。实现营业收入181,091.99万元、营业利润-66,658.94万元、归属于上市公司股东的净利润-63,331.61万元。

  单位：人民币元

  ■

  （3）主营业务构成

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  川化股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2014-013号

  川化股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  川化股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于二○一四年四月十一日通过电子邮件和传真方式发出，会议于二○一四年四月二十一日在川化宾馆6号会议室召开。会议应到董事5人，实到董事4人。独立董事黄兴旺先生因公出差无法出席会议，委托独立董事曾廷敏先生代为出席会议并全权行使表决权。会议由董事长王诚先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  1、审议通过了川化股份有限公司董事会二○一三年度工作报告的议案。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了川化股份有限公司总经理二○一三年度业务工作报告的议案。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  3、审议通过了川化股份有限公司二○一三年年度报告的议案。

  （具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司二○一三年年度报告》和《川化股份有限公司二○一三年年度报告摘要》）。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了川化股份有限公司二○一三年度财务决算报告的议案。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了川化股份有限公司二○一三年度利润分配预案的议案。

  经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2014）023号审计报告确认，公司二○一三年归属于母公司股东的净利润为-63,332万元，提取职工奖励及福利基金后净利润为-63,342万元，加上年初累计未弥补亏损14,936万元，本年末累计未弥补亏损为78,278万元。根据公司的实际情况，本年度拟不进行现金股利分配，也不进行送股和资本公积金转增股本。同时拟将本年末累计未弥补亏损78,278万元结转至下年度。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了川化股份有限公司董事会关于同意将二○一四年度日常关联交易预案提交公司股东大会审议的议案。

  公司董事会在审议公司2014年度日常关联交易预案时，关联董事王诚先生、辜凯德先生和杨跃先生进行了回避表决。由于出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，就该项关联交易无法形成董事会决议。按照深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，全体董事一致同意将该事项直接提交公司2013年度股东大会审议（具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司二○一四年度日常关联交易公告》）。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  7、审议通过了川化股份有限公司关于二○一三年度资产核销的议案。

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司按照合法合规、逐笔审批、账销案存的原则，决定对应收井研县桂祥化工有限责任公司欠款708,380元进行核销。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  8、审议通过了川化股份有限公司关于二○一三年度计提资产减值准备的议案。

  按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对可能发生的资产减值损失计提减值准备，2013年度公司拟提取各项资产减值准备合计24,556万元（具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司二○一三年度计提资产减值准备的公告》）。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了川化股份有限公司关于聘任二○一四年度审计机构的议案。

  二○一四年度，公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责公司2014年度财务报告和内部控制审计工作，聘期为一年。公司向其支付审计报酬总额为50万元，其中财务报告审计报酬为35万元，内部控制审计报酬为15万元。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了川化股份有限公司2013年度内部控制评价报告的议案（具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司2013年度内部控制评价报告》）。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  11、审议通过了川化股份有限公司关于二〇一三年度高级管理人员薪酬兑现方案的议案。

  根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，关于公司2013年度高级管理人员薪酬兑现方案为：公司高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效薪酬两部分构成，2013年度高级管理人员薪酬详见《公司2013年年度报告》“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  12、审议通过了川化股份有限公司关于召开二○一三年年度股东大会的时间及议题的议案。

  决定于二○一四年五月十五日上午9:30在川化宾馆3号会议室召开公司二〇一三年年度股东大会（具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于召开二〇一三年年度股东大会的通知》）。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  针对以上第五、六、七、九、十项议案，公司独立董事发表了独立意见，具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司独立董事关于2013年年度报告相关事项的独立意见和专项说明》。

  三、备查文件

  第五届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十三日

  证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2014-017号

  川化股份有限公司关于

  召开二○一三年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）2014年4月21日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《川化股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的时间及议题的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开时间：2014年5月15日上午9：30分。

  （四）会议召开方式：现场会议

  （五）出席对象：

  1、截止2014年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （六）会议地点：四川省成都市青白江区川化宾馆3号会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会的提案是经过公司第五届董事会第八次会议审议通过提交，提案内容合法、合规。

  （二）提案

  1、公司董事会二○一三年度工作报告的议案；

  2、公司监事会二○一三年度工作报告的议案；

  3、公司二○一三年年度报告的议案;

  4、公司二○一三年度财务决算报告的议案；

  5、公司二○一三年度利润分配方案的议案；

  6、公司二○一四年度日常关联交易的议案；

  7、公司关于聘任二○一四年度审计机构的议案；

  8、公司关于二○一三年度计提资产减值准备的议案。

  （三）披露情况

  提案1、2、3的内容详见与本公告同时刊登的《公司2013年年度报告》和《第五届监事会第八次会议决议公告》；提案4、5、7内容详见与本公告同时刊登的《公司第五届董事会第八次会议决议公告》；提案6的内容详见与本公告同时刊登的《公司2014年度日常关联交易公告》； 提案8的内容详见与本公告同时刊登的《公司2013年度计提资产减值准备的公告》。

  （四）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东应持法人证明书，股东账户卡，法人代表身份证及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。

  2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡及持股证明进行登记。

  3、授权代理人代理须持有本人身份证、授权委托书（格式附后）、代理人身份证及代理人持股证明进行登记。

  4、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  （二）登记时间：2014年5月14日上午8：00—12：00分，下午2：00—3：00分。

  （三）登记地点：四川省成都市青白江区大弯镇团结路311号川化股份有限公司董事会秘书办公室。

  四、其他事项

  （一）会议联系方式：

  通讯地址：四川省成都市青白江区大弯镇团结路311号川化股份有限公司董事会秘书办公室。

  邮 编：610301

  联系电话：（028）89301891、（028）89301777

  传 真：（028）89301890

  联 系 人：付 佳

  （二）会议费用：会期预计半天，出席者食宿和交通费用自理。

  五、授权委托书（附后）

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十三日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席川化股份有限公司2013年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）

  委托人： 被委托人：

  委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

  委托人身份证号码： 委托日期：

  委托人持股数：

  注：本表可自行复制。

  证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2014-014号

  川化股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  川化股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于二○一四年四月十一日通过电子邮件和传真方式发出，会议于二○一四年四月二十一日在川化宾馆5号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李中阳先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，通过了如下议案：

  （一）审议通过了川化股份有限公司监事会二○一三年度工作报告。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  （二）审议通过了川化股份有限公司二○一三年年度报告的议案。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  （三）审议通过了川化股份有限公司监事会对二○一三年年度报告的专项审核意见。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议川化股份有限公司２０１３年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  （四）审议通过了川化股份有限公司二○一三年年度利润分配预案的议案。

  经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2014）023号审计报告确认，公司二○一三年归属于母公司股东的净利润为-63,332万元，提取职工奖励及福利基金后净利润为-63,342万元，加上年初累计未弥补亏损14,936万元，本年末累计未弥补亏损为78,278万元。根据公司的实际情况，本年度拟不进行现金股利分配，也不进行送股和资本公积金转增股本。同时拟将本年末累计未弥补亏损78,278万元结转至下年度。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  （五）审议通过了川化股份有限公司关于二〇一三年度资产核销的议案。

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司按照合法合规、逐笔审批、账销案存的原则，决定对应收井研县桂祥化工有限责任公司欠款708,380元进行核销。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  （六）审议通过了川化股份有限公司关于二〇一三年度计提资产减值准备的议案。

  按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对可能发生的资产减值损失计提减值准备，2013年度公司拟提取各项资产减值准备合计24,556万元（详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于2013年度计提减值准备的公告》）。

  监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映截至2013年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。?

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  （七）审议通过了川化股份有限公司关于二○一四年年度日常关联交易的议案。

  二○一四年度，公司拟与控股股东—四川化工控股（集团）有限责任公司及其他关联方进行的各类日常关联交易，预计金额为人民币26,510.41万元（详见本公司同时刊登的《川化股份有限公司二○一四年度日常关联交易公告》）。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  （八）审议通过了川化股份有限公司二〇一三年内部控制自我评价报告。

  公司监事会认为：2013年，公司未违反《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生，?公司建立的内部控制制度能够得到有效执行。

  董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价能够真实、客观、完整的反映公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够反映公司内部控制的实际情况。?

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  三、关于规范运作

  （一）公司依法运作情况

  报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据国家有关法律、法规，对股东大会和董事会的召开程序、审议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理层履行自己的职责情况以及对公司管理制度的执行情况进行了监督。监事会认为，总的来看，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。

  公司建立了内部控制制度，公司董事、总经理及高级管理人员能开拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。

  （二）检查公司财务情况

  2013年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，通过检查和审核，监事会认为2012年年度报告、2013年第1季度、半年度、第3季度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果。

  （三）公司募集资金投资项目情况

  因公司募集资金已于2005年全部使用完毕，故本报告期内，公司无募集资金使用情况。

  （四）公司收购、出售资产情况

  报告期内，公司未发生收购、出售重大资产情况。

  （五）公司关联交易情况

  报告期内，公司与关联方之间的关联交易，参照市场价格，由双方签订的协议、合同予以规范，双方均严格按协议履行其权利、义务，未损害公司利益，也未损害广大股东、特别是中小股东的利益，无内幕交易行为。

  （六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  公司建立了内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度，能够严格按照该制度加强内幕信息的保密工作。报告期内，没有内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的情形发生。

  （七）监事会对利润分配预案的审议

  监事会认为，公司董事会作出的本年度不进行现金股利分配和资本公积转增股本的预案是根据公司的实际情况决定的，未违反《公司章程》关于利润分配的规定。监事会同意董事会作出的本年度利润分配预案。

  四、备查文件

  第五届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  川化股份有限公司监事会

  二○一四年四月二十三日

  证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2014-016号

  川化股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  川化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014 年 4 月 21 日召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于2013年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备概述

  为了真实反映公司截至2013年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对可能发生的资产减值损失计提减值准备，公司拟提取各项资产减值准备合计245,560,562.55元。

  二、资产减值准备计提

  （一）坏帐准备

  根据公司会计政策确定的坏账准备提取依据、标准及方法，本年度公司对应收账款、其他应收款等应收款项进行了全面清查和分类减值测试，按照公司会计政策规定，应计提坏账准备49,604,661.89元，扣除上年已计提47,649,196.95元以及本期转销708,380.00元，本期应计提2,663,844.94元。

  （二）存货跌价准备

  本年度公司根据全面清查和分类减值测试结果，按照《企业会计准则》相关要求，应计提存货跌价准备18,461,866.95元，扣除上年已计提的存货跌价准备23,269,119.38元和本年已转销的存货跌价准备6,057,126.97元，本期应计提1,249,874.54元。

  (三) 固定资产减值准备

  本年度公司根据全面清查和分类减值测试结果，按照《企业会计准则》相关要求，对制酸厂、三胺厂等单位的部分固定资产拟报废处置，以该部分资产净残值作为可变现净值，对该部分固定资产拟计提减值准备8,223,981.87元。

  （四）在建工程减值准备

  公司控股子公司-四川禾浦化工有限责任公司，因“年产4万吨亚氨基二乙腈”项目未能达产达标，产品成本较高，无边际效益，环保设备不能正常运行等原因，无法有效组织试生产。根据《企业会计准则》关于资产计价及减值的有关要求，公司委托北京中同华资产评估有限公司对该在建工程，以2013年12月31日作为基准日进行了评估，出具了“中同华评报字（2014）第80号”评估报告，该在建工程的评估公允价值194,990,692.32元，账面原值为609,026,310.47元，应计提减值准备414,035,618.15元，已计提减值准备180,612,756.95元，本期拟计提减值准备233,422,861.20元。

  （五）对子公司投资及债权减值准备

  控股子公司四川禾浦化工有限责任公司、四川锦华化工有限责任公司长期亏损，对这2家子公司投资具有明显的减值迹象，为了公允反映母公司财务报表数，按照投资成本与享有其权益的差额计提长期股权投资减值准备合计168,614,862.72元。

  截止2013年12月31日应收四川禾浦化工有限责任公司债权余额（含利息）109,447,085.49 元，因该公司资不抵债，按预计可回收金额计提坏账准备64,134,669.08 元。

  上述减值在财务报表合并环节已抵销，对合并财务报表无影响。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备导致公司2013 年度归属于母公司净利润减少194,368,605.53元；导致公司 2013 年度归属于母公司所有者权益减少 194,368,605.53元。

  四、公司审计委员会意见

  审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至 2013 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，同意提交公司第五届董事会第八次会议审议。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分，计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能够真实、准确地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本独立董事同意公司本次计提资产减值准备事项。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映截至2013年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。?

  七、备查文件

  （一）第五届董事会第八次会议决议；

  （二）第五届监事会第八次会议决议；

  （三）独立董事意见。

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十三日

  川化股份有限公司独立董事关于2013

  年年度报告相关事项的独立意见和

  专项说明

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《川化股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为川化股份有限公司的独立董事，现就对公司2013年度利润分配预案、2014年度日常关联交易议案、公司与关联方资金往来及对外担保等有关事项发表独立意见和专项说明如下：

  1、对公司2013年度利润分配预案的独立意见

  经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司二○一三年归属于母公司股东的净利润为-63,332万元，提取职工奖励及福利基金后净利润为-63,342万元，加上年初累计未弥补亏损14,936万元，本年末累计未弥补亏损为78,278万元。经公司第五届董事会第八次会议审议，本年度公司拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。

  我们认为：因公司本年度亏损，公司根据实际情况作出不进行现金股利分配和资本公积转增股本是合理的，未违反《公司章程》的规定，不存在损害投资者的情况。因此，我们同意将该议案提交公司2013年度股东大会上审议。

  2、对公司2014年度日常关联交易的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《川化股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为川化股份有限公司的独立董事，对公司关于2014年日常关联交易涉及的有关问题，在事前认可后并参加川化股份有限公司第五届董事会第八次会议且查阅了相关文件后，特做出如下独立意见：

  我们认为：公司2014年日常关联交易是根据《深圳证券交易所上市规则》及《川化股份有限公司章程》的相关规定进行的，各项关联交易主要是公司与关联方在生产经营过程中，购买原材料、销售产品和接受劳务，是日常生产经营中不可缺少的。公司与各关联方交易价格均以市场价格为基础，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。关联董事在表决时进行了回避，但由于关联董事回避表决后导致公司非关联董事人数不足三人，按照交易所的相关规定，我们同意将该议案提交公司2013年度股东大会上审议。

  3、公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，作为川化股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2013年度关联方资金占用及对外担保情况进行了认真核查，情况如下：

  （1）关联方资金往来

  经我们调查，2013年，公司严格按照相关规定执行，控股股东及其他关联方未发生因非经营性原因占用公司资金的情况。

  （2）对外担保

  经我们调查，截止报告期末，公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《股票上市规则》等相关规定的情形。

  截止2013年12月31日，公司对外提供担保余额为人民币20,000万元，系报告期内公司为控股子公司融资租赁业务提供的连带责任担保。上述担保是为了满足该公司正常经营，公司为控股子公司提供担保的财务风险处于可控制范围内。公司为其提供担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  4、对公司聘任会计师事务所的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，作为川化股份有限公司的独立董事，现就公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司担任公司2014年度审计机构发表独立意见如下：

  经我们认真核查，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）自2001年度至2013年度一直为公司的财务审计服务机构，该事务所具有丰富的上市公司审计执业经验和专业水平，能够独立、全面开展公司审计的相关工作，同时具备承担公司内部控制审计的能力。因此，我们同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，负责公司2014年度财务报表和内部控制审计工作，并提交公司2013年度股东大会审议。

  5、对公司内部控制自我评价报告的意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的有关规定，我们本着认真、负责的精神，对公司 2013 年内部控制评价报告发表意见如下：

  我们认为：1、公司 2013 年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制的实际情况。

  2、公司建立的各项内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，有效防范了风险，保证了公司经营管理的正常进行。

  3、公司 2013 年度内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的实际情况，符合目前公司内部控制实际情况需要。

  6、对公司计提资产减值准备的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，作为川化股份有限公司的独立董事，我们查阅了公司提供的相关资料，本着谨慎的原则，对公司第五届董事会第八次会议审议的关于计提资产减值准备事项发表如下独立意见：

  我们认为：公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分，计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能够真实、准确地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本独立董事同意公司本次计提资产减值准备事项。

  7、对公司高级管理人员薪酬兑现方案的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，作为川化股份有限公司的独立董事，我们查阅并仔细阅读了公司提供的相关资料，本着谨慎的原则，对公司第五届董事会第八次会议审议的2013年度高级管理人员薪酬兑现方案事项发表如下独立意见：

  我们认为：公司2013年度高级管理人员薪酬兑现方案是结合了公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于建立有效的激励和约束机制。薪酬兑现方案经公司第五届董事会第八次会议审议通过，决策程序符合《公司法》、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定。我们同意公司2013年度高级管理人员薪酬兑现方案。

  特此说明。

  独立董事签名：

  曾廷敏 黄兴旺

  二○一四年四月二十一日

  证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2014-015号

  川化股份有限公司

  二○一四年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  本次关联交易是预计二○一四年全年日常关联交易的基本情况，主要包括公司与关联方之间采购原材料、销售产品和商品、接受劳务和提供劳务等交易。

  公司五届董事会第八次会议于2014年4月21日召开，在审议《公司关于二○一四年度日常关联交易的议案》时，由于关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，公司董事会无法就该关联交易形成决议。按照深交所的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议。

  针对本议案，公司独立董事在会前表示了事前认可，在事后发表了独立意见。

  （二）预计全年日常关联交易的基本情况：

  单位：人民币万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易总额

  2014年1月1日至2014年4月23日，公司与关联方累计发生的日常关联交易总额为557.15万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）、关联方基本情况

  1、四川美胺化工有限责任公司

  注册资本：人民币500万元

  注册地：成都市青羊区东胜街8号

  法人代表人：蒋雄

  经营范围：主要为销售石油制品、化工产品等。

  2、九禾股份有限公司

  注册资本：人民币10,000万元

  注册地：九龙坡区兴胜路

  法定代表人：赵永清

  经营范围：主要为销售化肥、农药、化工产品、危险化学品等。

  3、川化润嘉置业有限责任公司

  注册资本：人民币1,379.97万元

  注册地：成都市青白江区

  法定代表人：王玉

  经营范围：房地产开发、物业管理、园林绿化工程规划、施工及管护（以上项目凭有效资质证书经营）；中介及咨询服务；批发零售：建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工原料及产品（不含危险品）、五金交电、日用百货、办公用品、农副产品（不含国家限制品种）；餐饮服务、住宿服务、印刷加工服务（以上项目限下属分支机构凭有效许可证经营）。

  4、川化永鑫建设工程有限责任公司

  注册资本：人民币4,870.26万元

  注册地：成都市青白江区

  法定代表人：陶旗

  经营范围为：化工石油设备管道安装、机电设备安装、钢结构工程、防腐保温工程、地基与基础工程、无损检测、化工、建安设备制造、货物吊装、技术咨询服务（不含中介）、机具、周转材料租赁等。

  5、川化集团有限责任公司川化宾馆

  注册地： 成都市青白江区粮食巷35号

  法定代表人：冯远发

  经营范围： 住宿；中餐（含鲜榨果蔬汁，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；零售：卷烟、雪茄烟;商务服务；物业管理；仓储服务；办公设备维修；房屋租赁；家政服务；家用电器修理；停车场服务；平面广告设计制作。

  6、四川川化生物工程有限责任公司

  注册资本：人民币44,521万元

  注册地： 成都市青白江区

  法定代表人: 郑林

  经营范围：生产饲料用赖氨酸及相关产品、销售本公司产品；从事饲料用赖氨酸及相关产品，饲料用氨基酸及其他氨基酸的进出口贸易业务；机械设备及房屋租赁服务；仓储服务（不含危险品）。

  7、四川川化集团成都望江化工厂

  注册资本：人民币1,852.67万元

  注册地：成都市新都区工业东区普河路

  法定代表人:郑林

  经营范围：主营日用化工产品、有机及无机化工产品、皮革化工产品、纺织助剂、复合肥、塑料编织袋；兼营化工技术开发咨询、服务。

  8、四川天华股份有限公司

  注册资本：人民币76,821.45万元

  注册地：四川合江榕山镇

  法定代表人：万鸿

  经营范围：主要为尿素生产销售。

  9、川化集团有限责任公司

  注册资本：人民币5亿元

  注册地：成都市青白江区

  法定代表人：辜凯德

  经营范围：生产销售化学肥料、无机化工、合成材料及进出口贸易，以及公路运输、化工设计及产品开发、科技咨询服务等。

  10、泸州市天润实业有限责任公司

  注册资本：人民币2,000万元

  注册地：四川合江榕山镇

  法定代表人：万鸿

  经营范围：主要为运输、餐饮等。

  11、四川化工控股（集团）有限责任公司

  注册资本：人民币20亿元人民币

  注册地：成都市二环路南三段15号

  法定代表人：邹仲平

  经营范围：化工科学研究及技术开发；化工技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发经营；物业管理。

  12、四川天华富邦化工有限责任公司

  注册资本：人民币106,050万元

  注册地：四川省合江县榕山镇

  法定代表人：万鸿

  经营范围：开发、生产、销售：化学原料及化学产品；化工产品、矿产品、建材、机械设备、五金交电及电子产品的进出口经营业务(经营范围中不含行政许可项目)。

  13、四川农贸工贸有限责任公司

  注册资本：人民币975万元

  注册地：成都市太升北路10号

  法定代表人：高应祥

  经营范围：主要为销售化学肥料、农具、塑料薄膜、农副产品、化工原料及产品、饲料、饲料添加剂及其混合料等。

  （二）、关联关系

  ■

  （三）、关联方最近一期财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  （四）、履约分析

  上述各关联方资信良好，经营正常，根据财务及经营状况分析，均具备履约能力。

  三、 关联交易主要内容

  公司与关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。其定价方法是以市场价格或参照市场价格定价。公司与关联方同意并保证相互提供的产品和服务的价格不高于向任何第三方提供相同产品和服务的价格；在执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  通过与关联方的关联交易，将保持双方之间优势互补，取长补短，并保证公司的正常稳定的经营。日常关联是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司利益和广大股东的利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、 独立董事意见

  公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。他们认为：公司2014年日常关联交易是根据《深圳证券交易所上市规则》及《川化股份有限公司章程》的相关规定进行的，各项关联交易主要是公司与关联方在生产经营过程中，购买原材料、销售产品和接受劳务，是日常生产经营中不可缺少的。公司与各关联方交易价格均以市场价格为基础，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。关联董事在表决时进行了回避，但由于关联董事回避表决后导致公司非关联董事人数不足三人，按照交易所的相关规定，我们同意将该议案提交公司2013年度股东大会上审议。

  六、备查文件

  （一）第五届董事会第八次会议决议；

  （二）独立董事事前认可意见和独立意见

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十三日