证券时报多媒体数字报

（上接B69版）

２０１３年第二次非公开发行股票：在交通银行股份有限公司连云港分行增设账号为３２７００６０２１０１８０１０２１１３５２的募集资金专户。本次非公开发行募集资金将全部用于５５＃－５７＃通用泊位工程项目和收购连云港鑫联散货码头有限公司７５％股权。截至２０１３年１２月３１日，第二次非公开发行股票募集资金总额为６１９，４９４，６６１．４６元，利息净收入－２１．８０ 元。支付收购连云港鑫联散货码头有限公司７５％股权对价４６４，７７０，０００．００元后，专户余额为 １５４，７２４，６３９．６６ 元（专户余额实为１５５，７９０，６７７．４０元，差额１，０６６，０３７．７４元为未转出的律师、评估师、会计师的发行费用）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至２０１３年１２月３１日，公司募集资金实际使用情况对照表如下：

单位：万元

５９＃通用泊位及焦炭专业化泊位承诺效益及实际投产后产生效益情况见附表。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告和鉴证报告的结论性意见

信达证券股份有限公司出具的《关于江苏连云港港口股份有限公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》结论性意见如下：

公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《２０１３年度募集资金存放与实际使用情况专项鉴证报告》（上会师报字（２０１４） 第 ０８７０号）结论性意见如下：

本报告在所有重大方面如实反映了公司截至２０１３年１２月３１日止募集资金的存放与实际使用情况。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

附表：

前次募集资金投资项目承诺使用及实现效益对照表

证券代码:601008 证券简称:连云港 公告编号:临2014-024

江苏连云港港口股份有限公司

关于2013年度日常关联交易执行情况

及2014年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本项关联交易已经第五届董事会第四次会议审议通过。

●对公司的影响：公司执行的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在对关联方形成依赖的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

２０１４年４月２２日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易执行情况及２０１４年度日常关联交易预计的议案》，董事会共有８名董事，关联董事李春宏、王新文、李传贵、卞文武回避表决，其余４名董事一致表决同意。

独立董事事前认可意见为： 报告期公司与关联方实际发生的日常关联交易基本在预计范围内。公司与连云港港口集团货运代理公司的关联交易超出预计是因为２０１３年公司为其提供的装卸劳务超出了年初预计，实际发生额达到了３，４９３万元。

鉴于以上情形，和公司对２０１４年可能与关联方发生的重大日常关联交易金额进行了合理预计，同意将此事项提交第五届董事会第四次会议审议。

独立董事对本项关联交易的意见为：２０１３年公司与关联方发生的日常关联交易以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则。在２０１３年实际发生额的基础上，结合年度经营计划对公司２０１４年可能与关联方发生的重大日常关联交易金额预计较为合理。没有损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

董事会审计委员会专项审核意见为：公司与关联方发生的日常关联交易按照规定签订了交易合同，交易定价以市场公允价格为基础，没有损害公司和全体股东的合法权益。

（二）２０１３年度日常关联交易的预计、执行情况以及２０１４年度日常关联交易的预计情况

二、关联方介绍和关联关系

（一）连云港港口集团有限公司

住所：连云港市连云区中华西路１８－５号

法定代表人：白力群

注册资本：６００，０００万元人民币

经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。

连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）是公司的控股股东，现持有公司５７．７７％的股份。

截止２０１３ 年１２ 月３１ 日，港口集团资产总额３，７１０，０６１万元，净资产 １，１１４，３５５万元，２０１３年度实现营业收入７２２，６０５万元，实现净利润１３，２５４万元。

（二）连云港凯达国际物流有限公司

住所：连云港市连云区新海岸大厦

法定代表人：白力群

注册资本：３，０００万元人民币

经营范围：承办海运进出口货物、过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询服务；国内贸易等。

报告期连云港凯达国际物流有限公司是港口集团全资子公司江苏连云港港物流控股有限公司的全资子公司，因此为公司关联方。

截止２０１３ 年１２ 月３１ 日，该公司资产总额５５，３３２万元，净资产－３，８７９万元，２０１３年度实现营业收入７６，８５６万元，实现净利润－２，９０８万元。

（三）连云港港口物流有限公司

住所：连云港市连云区新海岸大厦

法定代表人：孟宪牛

注册资本：２０，９７０万元人民币

经营范围：普通货运，煤炭批发；集装箱及货物装卸服务，集装箱拆装箱、修理；国内国际货运代理等。

报告期连云港港口物流有限公司是港口集团全资子公司江苏连云港港物流控股有限公司的全资子公司，因此为公司关联方。

截止２０１３ 年１２ 月３１ 日，该公司资产总额１０８，３１１万元，净资产 ２１，５５９万元，２０１３年度实现营业收入１０８，３４５万元，实现净利润－４，２４８万元。

（四）连云港港口集团货运代理公司

住所：连云港市连云区新海岸大厦

法定代表人：张长春

注册资本：１，０００万元人民币

经营范围：承办海运、陆运、空运、快递进出口货物及过境货物的国际运输

代理业务等。

报告期连云港港口集团货运代理公司是港口集团全资子公司，因此为公司关联方。

截止２０１３年１２ 月３１ 日，该公司资产总额６，３９４万元，净资产１８１万元，２０１３年度实现营业收入８，３４５万元，实现净利润－５２４万元。

（五）江苏连云港港物流控股有限公司

住所：连云港市连云区新海岸大厦

法定代表人：孟宪牛

注册资本：２０７０９．１７４５１３万元人民币

经营范围：道路普通货物运输。实业投资；停车场管理服务；集装箱及货物装卸服务；集装箱拆装箱、修理；国内货运代理；国内船舶代理；在连云港口岸从事国际船舶代理业务； 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务等。

江苏连云港港物流控股有限公司是港口集团物流贸易板块经营主体，是港口集团的全资子公司。自２０１４年起，连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司、连云港港口集团货运代理公司并入江苏连云港港物流控股有限公司。

截止２０１３ 年１２ 月３１ 日，该公司资产总额１８４，２７７万元，净资产５８，４９４万元，２０１３年度实现营业收入１９３，５４６万元，实现净利润－８，１１５万元。

（六）中国连云港外轮代理有限公司

住所：连云港墟沟海棠南路外代大厦

法定代表人：叶伟龙

注册资本：２，２００万元人民币

经营范围：在连云港口岸从事国际船舶代理业务，船舶代理及货物代理的水路运输服务业务（含对船、货、集装箱、船员的服务），国际货运代理等。

港口集团党委委员、副总裁孟宪牛任此公司副董事长，因此为公司关联方。

截止２０１３ 年１２ 月３１ 日，该公司资产总额２０，７１９万元，净资产５，８８２万元，２０１３年度实现营业收入４，８２３万元，实现净利润１，３０７万元。

（七）益海（连云港）粮油工业有限公司

住所：连云港开发区

法定代表人：孙立家

注册资本：４５，５２２万元人民币

经营范围：粮食、蔬菜及相关植物产品的储藏深加工；蛋白饲料的开发、生产；棕榈油及其衍生产品（起酥油）的深加工；销售上述自产产品；植物油仓储。

报告期公司董事，港口集团党委委员、副总裁陈光平任益海（连云港）粮油工业有限公司董事，因此为公司关联方。

截止２０１３ 年１２ 月３１ 日，该公司资产总额６２１，５２８万元，净资产１０４，４９６万元，２０１３年度实现营业收入７０３，５４１万元，实现净利润１５，９０７万元。

三、关联交易合同签订情况

（一）自２００１年起公司与港口集团陆续签订了７份《土地使用权租赁合同》，每份合同期限均为２０年，最早签订的《土地使用权租赁合同》将于２０２１年１０月３１日到期，最晚签订的将于２０２６年１０月１５日到期。近三年公司每年均履行重新审议程序和披露义务。

（二）公司已与港口集团分别签订了《燃材料采购合同》、《供电服务合同》，有效期自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日。

（三）经第五届董事会第四次会议审议通过，公司与江苏连云港港物流控股有限公司签订了《港口装卸服务合同》，有效期自２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日。公司与连云港港口集团货运代理公司签订的《港口装卸服务合同》于２０１３年１２月３１日到期；公司与连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司分别签订且尚未到期的《港口装卸服务合同》，自公司与江苏连云港港物流控股有限公司签订的《港口装卸服务合同》生效之日起废止。

（四）经第五届董事会第四次会议审议通过，公司与中国连云港外轮代理有限公司、益海（连云港）粮油工业有限公司分别签订了《港口装卸服务合同》，有效期自２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置。上述日常关联交易行为均遵循了公平、公正、公开的原则，保证了公司生产运营的有序进行，保护了公司及股东的合法权益；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

证券代码:601008 证券简称:连云港 公告编号:临2014-025

江苏连云港港口股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（２０１３年１１月）、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（２０１４年１月修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司第五届董事会第四次会议于２０１４年４月２２日审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，同意对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行修订。本事项将提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

具体修改如下：

原：第一百五十六条 公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应积极采取现金方式分配利润。

（二）公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红：

（１）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：

公司未来十二个月内拟投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的３０％（募集资金投资项目除外）；

公司未来十二个月内拟投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的２０％（募集资金投资项目除外）。

（２）公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。

（三）除出现上述（二）规定的当年可不进行现金分红的情况外，公司原则上每年进行一次现金分红，且分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分红。

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（五）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利。每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。

（六）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

……

现修改为：第一百五十六条 公司利润分配政策为以下具体内容。

（一）利润分配原则

公司在满足正常生产经营资金需求、兼顾可持续发展的前提下，牢固树立回报股东的意识，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金分红方式优先于其他分红方式。

（三） 现金分红条件和比例

１、公司出现以下情形之一，可以不实施分红：

（１）公司当年度未实现盈利；

（２）公司期末可供分配的利润余额为负数；

（３）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；

（４）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

２、公司进行差异化的现金分红标准

（１）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

３、除上述第１款情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（四）股票股利条件和比例

公司在综合考虑所处发展时期、股本规模、股权结构、每股净资产的摊薄等因素后，可以分配股票股利。分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。

（五）利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行现金分红优先的中期利润分配。

（六）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

……

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

证券代码:601008 证券简称:连云港 公告编号:临2014-026

江苏连云港港口股份有限公司关于召开

2013年年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会不涉及网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１３年年度股东大会

（二）股东会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：２０１４年５月１４日（星期三 ）上午９：００

（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票方式

（五）会议地点：连云港市连云区中华路１８号港口大厦２３层会议室

二、会议审议事项

１、２０１３年度董事会工作报告；

２、２０１３年度监事会工作报告；

３、２０１３年度独立董事述职报告；

４、２０１３年度董事会审计委员会履职报告；

５、２０１３年度财务决算方案；

６、２０１３年度利润分配预案；

７、关于董事长２０１３年度薪酬的议案；

８、２０１３年度内部控制评价报告；

９、２０１３年度社会责任报告；

１０、２０１３年年度报告及摘要；

１１、２０１３年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；

１２、２０１４年度财务预算方案；

１３、２０１４年度投资计划；

１４、关于聘任２０１４年度审计机构的议案；

１５、关于向金融机构申请贷款额度的议案；

１６、关于选举总经理为第五届董事会董事的议案；

１７、关于修改《公司章程》的议案。

《２０１３年年度股东大会文件》将于近期刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，投资者可查阅议案详细内容。

三、会议出席对象：

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为２０１４年５月９日（星期五）。

凡于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师

四、会议登记方法

（一）登记方式： 拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需持书面授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、本人身份证明、加盖法人公章的法人营业执照复印件和授权委托书，到公司董事会秘书处办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方式进行登记。

（二）登记时间： ２０１４年５月１２日（星期一）９：００－－１１：３０和１３：００—１７：００

（三）授权委托书：详见附件

五、其他事项

（一）联系电话：０５１８－８２３８７５８８ ０５１８－８２３８９２６２

传真号码：０５１８－８２３８０５８８

联系人：刘坤 高雅堃

（二）出席会议者食宿、交通等费用自理 。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十三日

附件：

授 权 委 托 书

江苏连云港港口股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表我公司（或本人）出席贵公司于２０１４年５月１４日（星期三）召开的２０１３年年度股东大会，并行使表决权。

委托日期： 年 月 日

注１：请根据委托人的真实意见在相应的意见栏打“√”。三种意见只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为委托人的意见为 “弃权”。

注２：授权委托书剪报和复印均有效

证券代码:601008 证券简称:连云港 公告编号:临2014-027

江苏连云港港口股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）第五届监事会第三次会议于２０１４年４月２２日上午在连云港市连云区港口大厦２３楼会议室以现场会议方式召开。应出席会议监事５人，出席现场会议并参与表决监事５人。

会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议审查通过如下议案：

１、审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》；

同意：５票；      反对：０票；      弃权：０票

２、审查通过了《２０１３年度财务决算方案》；

同意：５票；      反对：０票；      弃权：０票

３、审查通过了《２０１３年度利润分配预案》；

同意：５票；      反对：０票；      弃权：０票

４、审查通过了《２０１３年度内部控制评价报告》；

同意：５票；      反对：０票；      弃权：０票

５、审查通过了《２０１３年年度报告及摘要》；

同意：５票；      反对：０票；      弃权：０票

监事会对公司２０１３年年度报告及摘要的审核意见如下：

（１）２０１３年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定；

（２）２０１３年年度报告及摘要的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号——年度报告的内容与格式》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定，所披露的信息真实、准确、完整；

（３）没有发现参与２０１３年年度报告及摘要编制和审核的人员有违反内幕信息管理制度规定的行为。

６、审查通过了《２０１３年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

同意：５票；      反对：０票；      弃权：０票

７、审查通过了《关于２０１３年度日常关联交易执行情况及２０１４年度日常关联交易预计的议案》；

关联监事周文军、姚保举回避表决。

同意：３票；      反对：０票；      弃权：０票

８、审查通过了《２０１４年度财务预算方案》；

同意：５票；      反对：０票；      弃权：０票

９、审查通过了《２０１４年度投资计划》；

同意：５票；      反对：０票；      弃权：０票

１０、审查通过了《２０１４年第一季度报告》。

同意：５票；      反对：０票；      弃权：０票

监事会对公司２０１４年第一季度报告的审核意见如下：

（１）２０１４年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定；

（２）２０１４年第一季度报告的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号——季度报告内容与格式特别规定》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定，所披露的信息真实、准确、完整；

（３）没有发现参与２０１４年第一季度报告编制和审核的人员有违反内幕信息管理制度规定的行为。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司

监事会

二〇一四年四月二十三日