证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人敖小强、主管会计工作负责人赵爱学及会计机构负责人（会计主管人员）啜美娜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

二、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

三、对２０１４年１－６月经营业绩的预计

２０１４年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2014-016

北京雪迪龙科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年４月２１日（星期一）下午１４：００在公司会议室召开第二届董事会第六次会议，本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于２０１４年４月１１日以电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事７名，实到董事７名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

与会董事经过认真讨论，审议通过了如下议案：

（一）审议《关于２０１４年第一季度报告全文及正文的议案》；

表决结果：赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

《２０１４年第一季度报告全文及正文》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）审议《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》；

会议同意公司以自有资金３，２００万元认购北京思路创新科技有限公司新增注册资本３００万股，投资完成后获得思路创新公司２０％的股权；并授权公司董事长签署相关协议及由董事长指定人员办理有关手续。

表决结果：赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

《关于使用自有资金参股思路创新公司的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（三）审议《关于变更证券事务代表的议案》；

会议同意谢永慧女士辞去证券事务代表职务，且不在公司担任任何职务，公司对谢永慧女士在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

会议同意聘任魏鹏娜女士为证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。魏鹏娜女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。

表决结果：赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

《关于变更证券事务代表的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十三日

证券代码:002658 股票简称:雪迪龙 公告编号:2014-017

北京雪迪龙科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京雪迪龙科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１４年４月２１日（星期一）下午１５：００点在公司会议室召开，会议于２０１４年４月１１日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事会主席白英女士主持，本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真讨论，审议通过了下述议案：

（一）审议《关于２０１４年第一季度报告全文及正文的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核北京雪迪龙科技股份有限公司２０１４年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成３票，占全体监事的１００％；反对０票；弃权０票。

《２０１４年第一季度报告全文及正文》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）审议《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》；

经审核，监事会认为，公司以自有资金３，２００万元认购北京思路创新科技有限公司新增注册资本３００万元，投资完成后获得思路创新公司２０％的股权，将与思路创新在智慧环保领域形成战略合作关系，有助于双方优势互补，资源共享，雪迪龙将充分发挥在监测设备及市场资源丰富的优势，思路创新将发挥软件产品及研发创新的优势，共同促进共同发展。雪迪龙参股思路创新，可以与公司现有的业务形成互补，将为公司持续、稳定快速的发展提供新的动力，符合市场经营的需要，符合公司的长远战略规划，同意公司以自有资金３，２００万元参股思路创新公司。

表决结果：赞成３票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

《关于使用自有资金参股思路创新公司的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

监 事 会

二〇一四年四月二十三日

证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2014-019

北京雪迪龙科技股份有限公司关于使用

自有资金参股思路创新公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“投资方”或“雪迪龙”）第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》，具体情况如下：

一、对外投资概况

２０１４年４月２１日，公司与北京思路创新科技有限公司及其原股东（以下简称“思路创新”）签订了《北京思路创新科技有限公司增资协议》，雪迪龙拟以自有资金３，２００万元认购北京思路创新科技有限公司新增注册资本３００万元（思路创新原有注册资本１２００万，增资扩股后注册资本为１５００万），本次投资完成后雪迪龙将拥有思路创新２０％的股权。

２０１４年４月２１日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》，会议同意公司以自有资金３，２００万元认购思路创新公司新增注册资本３００万元，并授权公司董事长签署相关协议及由董事长指定人员办理有关手续。按公司《章程》规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

３、本次投资不构成关联交易，不属于重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）基本情况

１、科威国际技术转移有限公司：注册号：１１００００００３９１２３２３；法定代表人：嵇世山；住所：北京市海淀区中关村东路１号院８号楼科技大厦Ｂ７０１Ｂ；经营范围：施工总承包。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未得取行政许可的项目除外）

该公司目前持有思路创新１１．６７％的股权。

２、北京思路融创投资管理中心（有限合伙）：注册号：１１０１０７０１６７２５１７４；执行事务合伙人：张德辉；主要经营场所：北京市石景山区广宁村东山增产居委会一号楼二层１２２２室；合伙企业类型：有限合伙企业；一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询。

目前持有思路创新５．９７％的股权。

３、郑柏林

中国国籍，身份证号码：１１０ｘｘｘｘ８９５ｘ ，现任思路创新董事长；目前持有思路创新６１．１６％％的股权。

４、张德辉

中国国籍，身份证号码：２３１０ｘｘｘｘ２０７１，现任思路创新总经理；目前持有思路创新３．２６％的股权。

５、曹洪涛

中国国籍，身份证号码：２２２３ｘｘｘｘ１５１３，现任思路创新副总经理；目前持有思路创新２．６９％的股权。

６、其他１３名自然人股东

均为思路创新公司的员工，合计持有思路创新１５．２５％的股权。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

１、公司名称：北京思路创新科技有限公司

２、注册号：１１０１０８００５１４４０８７

３、住 所：北京市海淀区上地信息路２８号上地信息大厦西区三层

４、法定代表人：郑柏林

５、注册资本：１２００万元人民币

６、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）

７、成立时间：１９９８年

８、增资前后的股权结构：

公司增资前的股权结构为：

（二）财务状况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１３年１２月３１日，思路创新的各项财务指标如下：

单位：万元

（三）标的公司所处的行业背景及主要业务介绍

我国经济社会的持续快速发展给生态环境带来了巨大的压力，全社会均致力于节能减排和污染防治工作的开展与推进。我国的环境保护模式正在从以污染控制为目标向环境质量改善为目标转变，不仅仅是针对单个企业去建设污染治理设施，而且要采取综合治理的方式，针对一个企业、一个工业园区、一个特定功能服务区域、一个市县行政区及一个省（自治区）甚至是全国的所有环境问题进行综合分析，统筹考虑，提出一套综合的解决方案。伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，基于大数据、云计算、物联网、移动互联网等新兴技术加快向传统产业、现代制造业和现代服务业等领域渗透，大大推动了软硬件之间的融合，传统环保产业也逐渐衍生出了新的商业模式，形成了环境信息化与物联网、云计算、移动互联网等深度融合的智慧环保业务这一新的领域。

思路创新公司早在１９９８年就致力于中国环境信息化领域，是智慧环保细分市场高端应用的领军企业，自公司创立以来长期为政府部门、大型企业提供环境信息化综合解决方案，并得到了广泛认可。公司核心团队来源于清华大学环境学院，长期与清华大学、环境保护部规划院、中国环境科学研究院等科研院所紧密合作，研发实力雄厚，行业经验丰富；在多年环保领域研究和实践的基础上，以“智慧环境”建设为框架，从环境质量改善、污染源监管与治理的角度，全方位构建产品解决方案，开发了环境数据云资源中心、总量核算省市协同管理平台、国家重点监控企业自行监测信息发布平台、污染源监测数据管理系统、空气质量预警预报系统、重污染天气会商决策系统、工业园区安全环保管控一体化整体解决方案及排污权交易管理平台等多款产品，为各级环境管理机构提供决策依据。

四、对外投资合同的主要内容

雪迪龙向目标公司投资人民币３，２００万元，认购其新增注册资本３００万元，本次投资完成后雪迪龙将拥有思路创新２０％的股权。 增资协议由各方共同确认且经雪迪龙董事会审议通过并经有关国有资产管理机关批准（如需）后生效。

投资款分两期支付，本协议签订后１０日内，甲方支付首期出资款２０００万（其中３００万元计入注册资本，１７００万元计入资本公积）；２０１６年度审计报告出具之日起１０日内支付剩余投资款，具体金额按照丙方累计考核净利润进行调整。

交易对手方自愿对目标公司经营业绩作出如下承诺：公司２０１４年至２０１６年度累计实现经审计后的净利润６１００万元（目标利润）。如果届时公司实现利润未达到６０００万元，则投资方有权选择要求交易对手方按照如下规定向投资方进行货币补偿；如累计实现净利润不足承诺金额的６０％，则投资方可以取消本次投资，同时退回投资额并按照同期贷款利息支付投资期利息，亦或选择进行货币补偿。

货币补偿计算公式：

补偿金额的计算方式为：（Ａ×（１－Ｂ÷Ｃ））（其中Ａ指投资方相应投资金额３，２００万，Ｂ指承诺期内实现经审计后累计净利润，Ｃ指承诺目标利润６１００万）。目标公司应当自投资方提出补偿要求之日起两个月内以现金的方式进行补偿（先抵减第二次投资额）。

如届时公司实现净利润超出目标利润且达到６２００万元，则交易对手方有权要求投资方按照如下规定向目标公司进行货币奖励。

奖励金额的计算方式为：Ａ×（Ｂ÷Ｃ－１）（其中Ａ指投资方相应投资金额３，２００万，Ｂ指承诺期内实现经审计后累计净利润，Ｃ指承诺目标利润６１００万），投资方应当自交易对手方提出奖励要求之日起两个月内以增加对目标公司投资额的方式进行奖励，封顶奖励金额为８００万。

公司增资后的股权结构为：

投资后的治理结构：

本次增资完成后，将成立新一届董事会，雪迪龙将提名一名董事。

定价依据：

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字［２０１４］第０１－０８７号评估报告，采用收益法评估后北京思路创新的股东全部权益价值为１２，８２８．００万元。

经测算，本次投资３，２００万元基准价格对应思路创新２０１４～２０１６年６１００万元考核净利润总额的２０％，为２０１４～２０１６年度的思路创新三年平均考核净利润的７．８７倍市盈率（不计算折现）。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

经过多年的成长与发展，思路创新的业务已逐步覆盖环保部、省、市县等多级客户，公司的数据中心产品覆盖环保部和３２个省级及多个地市区县环保厅局；公司在总量核查领域积累了丰富的产品案例和项目案例，尤其在排污权交易领域取得了领先的市场地位；公司污染源监督性监测软件已覆盖全国３０００多个环境监测站，为后续拓展监测站市场奠定了基础。根据思路创新的行业地位、综合竞争力以及市场未来发展，未来几年思路创新的产品销售和净利润将保持快速增长。

雪迪龙参股思路创新，将与思路创新在智慧环保领域形成战略合作关系，有助于双方优势互补，资源共享，雪迪龙将充分发挥在监测设备及市场资源丰富的优势，思路创新将发挥软件产品及研发创新的优势，共同促进共同发展。雪迪龙参股思路创新，可以与公司现有的业务形成互补，将为公司持续、稳定快速的发展提供新的动力，符合市场经营的需要，符合公司的长远战略规划，有助于公司核心竞争力的进一步提升。预计２０１４～２０１６年思路创新将为雪迪龙带来１２２０万元以上净利润。

（二）存在的风险

思路创新的业务主要来源之一为政府采购。根据国家相关投资规划，未来几年内，环境数据中心、环境应急管理平台、应急演练咨询服务、空气质量预警预报与决策支持系统、环保移动执法系统、排污权交易管理平台及综合信息平台（园区安全环保管理体系）等业务都将得到进一步的开展与推进，随着国家投入力度加大，行业内企业及一些新进入者也将导致竞争进一步加大，未来思路创新要进一步拓展市场、提高市场占有率存在一定的风险；此外，该行业最近几年将处于快速增长时期，虽然思路创新管理团队在智慧环保领域经验丰富，但是由于业务规模迅速增加带来的管理不到位的风险，都有可能会影响预计利润不达标。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十三日