证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年，公司在国家经济结构转型调整，煤炭市场持续低迷的形势下，紧紧围绕质量、效益两大主题，始终坚持以煤为主的发展思路。一年来，公司董事会在全体股东的全力支持下，迎难而上，深挖内潜，实现了稳健运营、稳步发展，较好地完成了各项生产经营任务。

  在煤炭业务方面，完成原煤产量3,747.06万吨，同比增加104.58万吨，增加2.87%；合计生产精煤1,954.34万吨，其中，冶炼精煤1,310.69万吨，同比增加34.40万吨，增加2.69%。非煤业务方面：生产焦炭125.11万吨，同比增加85.93%；生产甲醇20.11万吨，同比降低4.65%；生产玻纤制品5.92万吨，同比降低0.17%；生产水泥250.06万吨，同比降低16.29%；生产水泥熟料162.74万吨，同比降低8.08%；发电13.28亿千瓦时，同比增加3.19%；生产PVC树脂17.00万吨，同比降低8.01%。

  报告期内，公司实现营业收入2,583,369.86万元，同比降低14.09%；全年实现营业利润161,179.45万元，同比降低46.19%；实现归属于上市公司股东的净利润118,400.38万元，同比降低47.39%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司第五届董事会第三次会议于2013年4月24日审议通过《关于会计估计变更的议案》，具体内容如下：

  为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，结合目前行业应收款项坏账准备计提比例以及公司的实际情况根据会计准则规定，公司决定自2013年5月1日起对应收款项（应收账款及其他收款）中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”的会计估计进行变更。变更内容如下表：

  ■

  本次会计估计变更对公司的影响：

  1、本次会计估计变更自2013年5月1日起执行，采用未来适用法处理，不对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  2、本次会计估计变更增加公司2013年度净利润2.53亿元，未超过公司2012年经审计归属于上市公司股东净利润的50%，未超过2012年经审计归属于上市公司股东所有者权益的50%。

  股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-012

  冀中能源股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2014年4月21日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席7名，董事长王社平先生因公不能现场出席，委托副董事长祁泽民先生代为主持并表决，独立董事史际春先生因公不能现场出席，委托独立董事杨化彭先生代为出席并表决。会议由副董事长祁泽民先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

  一、关于公司2013年度董事会工作报告的议案

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  同意 9票 反对 0 票 弃权 0 票

  二、关于公司2013年度总经理工作报告的议案

  同意9票 反对 0 票 弃权 0 票

  三、关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  四、关于公司2013年度财务决算报告的议案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，公司资产总额41,101,924,491.00元，负债总额23,023,317,721.36元，股东权益总额18,078,606,769.64元。2013年度，公司营业收入25,833,698,643.75元，营业成本19,587,959,360.45元，营业利润1,611,794,451.07元，营业外收支净额151,606,021.18元，利润总额1,763,400,472.25元，所得税费用640,985,051.67元，净利润1,122,415,420.58元，归属于上市公司股东的净利润1,184,003,806.18元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,143,469,418.67元，经营活动产生的现金流量净额5,444,095,744.61元，投资活动产生的现金流量净额-5,657,707,582.44元，筹资活动产生的现金流量净额-212,842,243.75元，现金及现金等价物净增加额-426,546,517.11元，期末现金及现金等价物余额3,541,507,788.11元。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  同意9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  五、关于公司2013年度利润分配预案的议案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润1,184,003,806.18元，加年初未分配利润8,526,115,038.49元，可供分配的利润9,710,118,844.67元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取10%法定盈余公积金151,044,309.64元，减应付普通股股利578,221,012.96元，未分配利润余额为8,980,853,522.07元。2013年度利润分配预案为：以2013年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每10股派现金1.00元(含税)，共计231,288,420.40元。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  六、关于公司2014年度日常关联交易的议案

  2013年度，经公司2012年年度股东大会和第五届董事会第三次会议批准的日常关联交易总额为1,318,552.24万元，实际发生额合计为581,590.98万元，未超过预计额。

  鉴于公司与各关联单位2014年预计发生的日常关联交易额合计为770,890.15万元,其中，采购原材料类交易额为438,013.76万元、销售商品类交易额为167,672.99万元、购买设备类交易额为42,847.70元、接受劳务类交易额为122,355.70万元，根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2013年年度股东大会审议批准。

  公司关联董事王社平先生、陈亚杰先生、祁泽民先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

  同意 3票 反对 0 票 弃权 0 票

  七、关于公司内部控制自我评价报告的议案

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  八、关于公司内部控制审计报告的议案

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  九、关于公司社会责任报告的议案

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  十、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

  公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务和内控审计机构。2013年度，财务报告审计费180万元，内控审计费用60万元。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  十一、关于财务公司风险评估报告的议案

  为了确保公司在冀中能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。公司独立董事对该报告进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冀中能源集团财务有限责任公司2013年度风险评估审核报告》（致同专字【2014】第110ZA1509号）充分反映了截至2013年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

  公司关联董事王社平先生、陈亚杰先生、祁泽民先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  十二、关于选举专门委员会委员的议案

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经过充分酝酿讨论，公司董事会提名委员会审议，公司董事会提名董事李建忠为薪酬与考核委员会委员。

  同意 9票 反对 0 票 弃权 0 票

  十三、关于《冀中能源股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司编制了《冀中能源股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》）。

  同意 9票 反对 0 票 弃权 0 票

  十四、关于修改公司章程的议案

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司对现行《冀中能源股份有限公司章程》第一百五十五条规定的公司利润分配政策进行修订（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司章程修正案（草案）》）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  同意 9票 反对 0 票 弃权 0 票

  十五、关于召开公司2013年年度股东大会的议案

  公司拟定于2014年5月16日在公司金牛大酒店以现场方式召开2013年年度股东大会。

  同意9票 反对0票 弃权0票

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十三日

  股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-013

  冀中能源股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2014年4月21日上午10：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事7名，现场出席5名，监事会主席张成文先生因公不能现场出席，委托监事李明朝先生代为主持并表决，监事张振峰先生因公不能现场出席，委托监事王玉江先生代为出席并表决。会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议由监事李明朝先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

  一、关于公司2013年度监事会工作报告的议案

  本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  二、关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  三、关于公司2013年度财务决算报告的议案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，公司资产总额41,101,924,491.00元，负债总额23,023,317,721.36元，股东权益总额18,078,606,769.64元。2013年度，公司营业收入25,833,698,643.75元，营业成本19,587,959,360.45元，营业利润1,611,794,451.07元，营业外收支净额151,606,021.18元，利润总额1,763,400,472.25元，所得税费用640,985,051.67元，净利润1,122,415,420.58元，归属于上市公司股东的净利润1,184,003,806.18元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,143,469,418.67元，经营活动产生的现金流量净额5,444,095,744.61元，投资活动产生的现金流量净额-5,657,707,582.44元，筹资活动产生的现金流量净额-212,842,243.75元，现金及现金等价物净增加额-426,546,517.11元，期末现金及现金等价物余额3,541,507,788.11元。

  本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  同意7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  四、关于公司2013年度利润分配预案的议案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润1,184,003,806.18元，加年初未分配利润8,526,115,038.49元，可供分配的利润9,710,118,844.67元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取10%法定盈余公积金151,044,309.64元，减应付普通股股利578,221,012.96元，未分配利润余额为8,980,853,522.07元。2013年度利润分配预案为：以2013年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每10股派现金1.00元(含税)，共计231,288,420.40元。

  本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  五、关于公司2014年度日常关联交易的议案

  本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  同意 7票 反对 0 票 弃权 0 票

  六、关于公司内部控制自我评价报告的议案

  经审议，全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。

  同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  七、关于公司内部控制审计报告的议案

  经审议，全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司2013年度内部控制审计报告》对公司的内部控制状况做出了真实、客观的评价。

  同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  八、关于《冀中能源股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案

  经审议，全体监事一致认为：在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制订了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划，符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过。

  同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十三日

  股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-014

  冀中能源股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2013年度，经公司2012年年度股东大会和第五届董事会第三次会议审议批准的日常关联交易总额为1,318,552.24万元，实际发生额合计为581,590.98万元，未超过年初预计额。

  2、根据公司在2011年和2012年分别与各相关关联方签订的《房屋租赁合同》、《国有土地租赁协议》、《委托经营协议》、《与日常经营相关的关联交易协议》和《综合服务关联交易框架协议》等协议的约定，公司对2014年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。

  3、2014年4月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议了《关于2014年度日常关联交易的议案》，公司9名董事中关联董事王社平、陈亚杰、祁泽民、李建忠、李笑文、班士杰回避了表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述关联交易。公司全体独立董事对此次关联交易发表了独立意见。

  4、预计2014年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易尚需股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司预计2014年与关联方发生的日常关联交易额合计为770,890.15万元,其中，采购原材料类交易额为438,013.76万元、销售商品类交易额为167,672.99万元、购买设备类交易额为42,847.70元、接受劳务类交易额为122,355.70万元。具体内容如下表所示：

  单位:（人民币）万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）冀中能源集团有限责任公司

  1、基本情况

  冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），营业执照注册号：130500000015140；注册地址：邢台市中兴西大街191号；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为：681,672.28万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营；成立时间：2005年12月16日。

  2、与上市公司的关联关系

  冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易情况

  2013年，公司与冀中能源集团发生了关联交易，2014年，公司预计与冀中能源集团发生关联交易合计1,896.80万元。

  4、履约能力分析

  截至2013年12月31日，冀中能源集团的总资产16,240,103.58万元、净资产4,104,228.64万元、2013年实现营业收入23,055,788.94万元、净利润10,753.71万元。

  冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （二）冀中能源峰峰集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”），营业执照注册号：130400000007584；注册地址：峰峰矿区太中路2 号；法定代表人：陈亚杰；注册资本和实收资本均为：305,127.81 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发销售；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营，煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道修缮；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）；成立时间：2003年7月18日。

  2、与上市公司的关联关系

  峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，并持有公司459,340,732股股份、占总股份的19.86%，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业

  2014年度预计与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业有冀中能源峰峰集团邯郸鼎峰物流有限公司、邯郸市峰煤建材有限责任公司、冀中能源峰峰集团邯郸百维进出口贸易有限公司、河北智谷电子科技有限责任公司、河北省化学工业研究院、河北峰煤焦化有限公司、河北冀南矿业安全检测检验有限公司、邯郸市牛儿庄采矿有限公司、邯郸通顺矿业有限公司、邯郸市峰滨经贸有限公司、河北天择重型机械有限公司。2014年，公司预计与峰峰集团及其下属企业发生关联交易490,593.59万元。

  4、履约能力分析

  截至2013年12月31日，峰峰集团的总资产3,282,082.36万元、净资产1,090,328.05万元，2013年实现营业收入8,240,631.06万元、净利润36,131.46万元。

  峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （三）华北制药集团有限责任公司

  1、基本情况

  (下转B63版)