证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  2013年公司走过了不平凡的一年。面对国内外宏观经济形势趋弱、市场竞争环境日趋复杂多变的不利影响，我们攻坚克难、迎难而上，紧密围绕"十二五"战略规划和当期经营目标，不断深化董事会各项工作，积极营造规范健康的经营环境，加快落实"十二五"规划的各项工作任务，从新产品研发、市场开拓、基础管理、资本运营等方面着手，全面推进全价值链体系化精益管理战略，进一步强化市场适应能力和快速反应能力，顺应铁路装备产品购销体制的改革调整；充分把握上市公司融资发展的机遇，顺利完成再融资工作。总体实现了生产经营和资本运营并重并举，稳中求进，许多工作在逆境中取得突破，展现了亮点，为我们今后的发展积累了经验，创造了条件。

  1、经营规模和经济效益保持平稳运行，重点工作圆满完成。全年实现销售收入283,002万元，较上年增长9,473万元，同比增长3.46%；实现利润总额14,663万元，较上年减少1,032万元，同比下降6.57%；净资产收益率5.55%，主营业务成本费用率97.84%，年初既定经营目标基本实现。

  2、顺应了铁路装备产品购销体制的改革调整，各主要产品市场份额稳中有升。公司铁路车辆实现首次出口签约，取得突破性进展；自备车市场客户和份额得以拓宽；与国内外重要客户商务合作深入展开。

  3、科学高效组织生产，精益管理成效显著。公司以工艺优化为手段不断降低生产成本，以精益管理为平台持续提升生产效率和效益，创造了铁路车辆日生产和月生产的最高生产交验记录，完善和优化了产供销管理衔接，生产制造快速响应市场的能力进一步增强。

  4、强化全面预算管理和经济运行考核，推动各单位开展全过程、全价值链的精益成本管控工作。从物资采购、物资流转、生产制造、成品发运和资金管理等各环节成本费用均得到有效控制，进一步提高了资金使用效率，提升了经济运行质量。

  5、新技术、新工艺和新产品开发成绩斐然。高速动车轴研发项目已完成样品试制，进入装车试验阶段；C80E RF2型新型重载货车用车轴投入批量生产；全球最重的40吨轴重重载轮轴顺利实现交付；垃圾焚烧炉用炉排片完成试制并通过技术鉴定；110吨级加强型摇枕、减重型侧架、70吨级改进型摇枕完成试制并通过动静载试验；报告期内共申报专利16项。

  6、重点建设项目稳步推进。太原本部铁路车轴生产线技术改造项目实现竣工投产；马钢晋西轮轴项目一期一线建设完成，并开始投入试生产；轨道交通及高端装备制造基地建设项目完成地基处理工程，具备主体工程开工建设条件。

  7、建章立制，内部控制建设扎实开展。公司相继修订并完善运行管控、公务用车管理、业务招待、物资采购网上竞价、全面预算、资金管理、销售提成、关联交易、两金占用及成本考核等制度、办法，优化流程，提高效率，通过制度的落实和执行推动了公司基础管理的有效提升。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2013年2月26日投资设立全资子公司晋西装备制造有限责任公司，本公司对其有100%控制权，因此将其纳入合并范围。

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2014-017

  公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁补充协议》暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：鉴于市场变化以及公司生产经营需要，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）拟与晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）签订《土地租赁补充协议》。

  ●本次交易构成了公司的关联交易。

  ●本次关联交易经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  一、关联交易概述

  截至目前，晋西车辆与晋西集团先后共签订了两份土地租赁协议，为适应市场价格变化以及满足生产经营所需，双方在平等自愿、协商一致的基础上，经双方充分协商一致，签订补充协议。

  鉴于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

  本次土地租赁补充协议议案经独立董事事前认可后提交公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。

  本次土地租赁补充协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  二、关联方介绍

  公司名称：晋西工业集团有限责任公司

  公司住所：太原市和平北路北巷5号

  组织机构代码证：110016193

  法定代表人：李照智

  注册资本：人民币172,272.73万元

  成立时间：2000年12月25日

  除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

  三、关联交易主要内容

  为了适应市场变化，双方在平等自愿、协商一致的基础上，将上述两份土地租赁协议的租金计算标准统一变更为每平方米土地21元人民币。

  四、土地租赁补充协议主要条款

  1．上述两份土地租赁协议中的租金条款全部变更为：每平方米土地租金变更为21元人民币；除此以外，上述两份土地租赁协议的其他内容均保持不变。

  2．本补充协议经双方签字盖章并通过各自内部审批程序批准后生效，自2014年1月1日起执行。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次土地租金的调整，没有违背市场定价原则，不会损害公司和非关联股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对晋西集团形成依赖。

  六、独立董事意见

  《土地租赁补充协议》经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见，认为：1、独立董事查阅了公司与晋西集团签订的《土地租赁协议》和《土地租赁补充协议》文本，认为协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害中小股东利益的情形；2、董事会本次决议涉及的关联交易不违反法律法规的规定，符合决策程序；3、本次交易是公司董事会为生产经营需要而作出调整租金的，租金的调整是在参考了市场价的基础上，由双方协商作价的，保证了交易的公开、公平和公正。

  七、备查文件目录

  1、第四届董事会第三十三次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见；

  3、前期签订的两份《土地租赁协议》以及本次签订《土地租赁补充协议》的文本。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十三日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-013

  晋西车轴股份有限公司关于

  公司副总经理辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司董事会于2014年4月17日收到公司副总经理吕毅前先生的书面辞职报告，吕毅前先生由于工作变动原因辞去公司副总经理职务，辞职报告自送达公司董事会时生效。

  吕毅前先生辞去公司副总经理职务后，不再担任公司其他职务。公司董事会对吕毅前先生在任职期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十三日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-009

  晋西车轴股份有限公司

  第四届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司第四届董事会第三十三次会议于二○一四年四月二十一日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事8名，王进忠董事委托李照智董事、何崇阳董事委托张朝宏董事、刘景伟董事委托宋思忠董事代为行使表决权，符合《公司法》及公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。董事长李照智先生主持了本次会议。

  经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：

  一、审议通过公司2013年度董事会工作报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过公司2013年度生产经营完成情况暨2014年度经营计划的报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  三、审议通过公司2013年度财务决算报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过公司2014年度财务预算报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过公司《2013年年度报告》及其摘要，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过公司《2014年第一季度报告》全文及正文，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  七、审议通过公司2013年度利润分配预案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  经瑞华会计师事务所审计确认，公司2013年实现的归属于母公司所有者的净利润为114,384,235.09元，其中母公司实现的净利润为45,331,394.23元，合并报表中累计未分配利润493,636,392.89元。

  公司董事会提议2013年度利润分配预案为：拟提取任意盈余公积38,372,977.16元，以2013年12月31日公司总股本419,510,724股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润41,951,072.40元；向全体股东以资本公积金每10股转增6股，共计转增251,706,435股，转增后公司股本将达到671,217,159股。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、听取公司独立董事2013年度述职报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  本议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十、审议通过公司《2013年度内部控制评价报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十一、审议通过公司《2013年度社会责任报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十二、审议通过关于修订公司《章程》的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-011公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过关于修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十四、审议通过公司《2013年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十五、审议通过关于公司2013年度日常关联交易超出预计的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-012公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  十六、审议通过关于公司2014年度日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-012公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  十七、审议通过聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案，报酬分别为75万元、18万元。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十八、同意聘任吴补文先生为公司副总经理（简历附后），赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-014公告）

  吴补文先生简历：男，45岁，汉族，中共党员，大专学历，高级工程师。历任晋西车轴股份有限公司第二精锻分厂副厂长、厂长、总经理助理，晋西铁路车辆有限责任公司铁货分公司经理、党总支书记，晋西车轴股份有限公司总经理助理。

  独立董事对吴补文先生高管任职资格发表意见认为：其任职资格及聘任、审议程序均符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定，同意董事会聘任。

  十九、同意聘任吕显龙先生为公司副总经理（简历附后），赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-014公告）

  吕显龙先生简历：男，43岁，汉族，中共党员，大专学历，高级工程师。历任晋西工业集团生产管理部副主任，晋西工业集团物资配送中心副主任，晋西工业集团物资配送中心主任兼书记，晋西车轴股份有限公司专用设备分公司经理，包头北方铁路产品有限责任公司经理兼党委书记。

  独立董事对吕显龙先生高管任职资格发表意见认为：其任职资格及聘任、审议程序均符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定，同意董事会聘任。

  二十、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

  二十一、审议通过公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十二、审议通过公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易（资产租赁）协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-015公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  二十三、审议通过公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁补充协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-016公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  二十四、审议通过公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁补充协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-017公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  二十五、审议通过召开公司2013年度股东大会的议案，2013年度股东大会召集通知将在会议召开前二十个交易日在指定媒体发布。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十三日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-010

  晋西车轴股份有限公司

  第四届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司第四届监事会第二十八次会议于2014年4月21日在公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

  经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：

  一、审议通过公司2013年度监事会工作报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过公司2013年度生产经营完成情况暨2014年度经营计划的报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  三、审议通过公司2013年度财务决算报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过公司2014年度财务预算报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过公司《2013年年度报告》及其摘要，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  监事会通过对公司《2013年年度报告》及其摘要审核后认为：

  （1））公司2013年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）公司在编制2013年年度报告的过程中，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过公司《2014年第一季度报告》全文及正文，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  监事会通过对公司《2014年第一季度报告》全文及正文审核后认为：

  （1）公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）公司在编制2014年第一季度报告的过程中，未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  七、、审议通过公司《2013年度内部控制评价报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  八、审议通过公司《2013年度社会责任报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  九、审议通过公司《2013年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  十、审议通过关于公司2013年度日常关联交易超出预计的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、审议通过关于公司2014年度日常关联交易的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  十三、审议通过公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十四、审议通过公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易（资产租赁）协议》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十五、审议通过公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁补充协议》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十六、审议通过公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁补充协议》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十三日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-011

  晋西车轴股份有限公司

  关于修订公司《章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，为切实维护投资者合法权益，进一步细化公司《章程》中有关利润分配政策的条款，经2014年4月21日公司召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司对现行公司《章程》进行了部分修订，具体内容如下：

  原条款为：

  第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第二百二十条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

  2、除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议中期现金分红。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

  3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  5、若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修订议案发表独立意见。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，还应提供网络投票平台。

  现修改为：

  第二百一十九条 公司利润分配和现金分红的决策程序和机制

  （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （二）董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修订议案发表独立意见。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数以上监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序进行有效监督。

  上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，还应提供网络投票平台。

  （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  第二百二十条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制以及对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制的决策和论证过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。

  公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配利润，并且现金分红优先。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

  （三）利润分配的时间间隔

  公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议中期利润分配和现金分红。

  （四）现金分红的具体条件

  1、公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

  （1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  （2）公司无重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  2、尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：

  （1）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

  （2）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大资金支出安排等事项（募集资金项目除外）。

  （3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

  （五）发放股票股利的条件

  董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  （六）现金分红的比例

  除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一四年四月二十三日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2014-012

  晋西车轴股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2014年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准

  ●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  《关于公司2013年度日常关联交易超出预计的议案》、《关于公司2014年度日常关联交易的议案》经2014年4月21日第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

  公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：公司审议日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，关联董事均回避了表决。公司日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。

  公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。

  （二）2013年度日常关联交易预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  注：截至报告期末，因业务量增加，个别关联交易金额超过预计上限，其中主要为向关联方销售及采购商品交易超出预计。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《股票上市规则》相关要求，公司已补充履行审议程序，《关于公司2013年度日常关联交易超出预计的议案》已经2014年4月21日第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

  （三）2014年度日常关联交易预计

  单位：万元

  ■

  二、关联方基本情况和关联关系

  公司2014年度日常关联交易预计涉及的关联方基本情况和关联关系如下：

  （一）控股股东

  晋西工业集团有限责任公司

  注册资本：172,272.73万元

  除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

  办公地址：太原市和平北路北巷5号

  （二）同一母公司

  1、山西晋西压力容器有限责任公司

  注册资本：613.64万元

  主营业务：加工制造、销售民用机械产品；金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、润滑油脂、办公用品的销售；压力容器设计、制造、销售等。

  办公地址：太原市和平北路北巷5号

  2、山西晋西精密机械有限责任公司

  注册资本：1,293.38万元

  主营业务：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备等。

  办公地址：太原市和平北路北巷5号

  3、山西晋西运输有限责任公司

  注册资本：664.63万元

  主营业务：道路普通货物运输；货物仓储，货场租赁，铁路货物取送、装卸，维修运输设备等。

  办公地址：太原市和平北路北巷5号

  4、山西晋西建筑安装工程有限责任公司

  注册资本：2,000万元

  主营业务：房屋建筑工程施工等。

  办公地址：太原市和平北路北巷5号

  5、包头北方铸钢有限责任公司

  注册资本：3,000.00万元

  主营业务：铸钢件（含军品）、摇枕侧架、缓冲器、机电产品的生产销售等。

  办公地址：包头市青山区厂前路

  6、山西利民工业有限责任公司

  注册资本：6,547万元

  经营范围：汽车配件、摩托车配件、机械设备（非标）的制造与维修；铁路机车车辆配件制造；站台租赁。

  办公地址：晋中市太谷县阳邑乡新村

  （三）同一实际控制人

  1、内蒙古北方重工业集团有限公司

  注册资本：176,875万元

  主要经营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）

  办公地址：内蒙古包头市青山区

  2、内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  注册资本：17,000万元

  经营范围：开发、制造各种型号的"特雷克斯牌"的非公路（或工矿两用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，销售自产产品并提供售后服务，产品及零部件维修（包括大修）业务。

  办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区

  3、包头北方机电工具制造有限责任公司

  注册资本：8,000万元

  经营范围：机电设备、机械设备、金属制品生产、设计、安装；起重机械安装修理；金属材料、五金交电销售；本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务；工具、模具、工装设计制造；机械加工；成套设备。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  办公地址：包头市青山区厂前路

  4、包头北方工程机械制造有限责任公司

  注册资本：25,010万元

  经营范围：机械加工；矿山机械、工程机械、冶金设备制造；农用机械制造；技术咨询服务；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  办公地址：包头市青山区厂前路

  5、阿特拉斯工程机械有限公司

  注册资本：21,800万元

  经营范围：工程建设机械制造、销售、维修和服务

  办公地址：包头市稀土高新技术产业开发区

  6、包头北方专用机械有限责任公司

  注册资本：1,455万元

  经营范围：专用机械；机加；热处理；标准件；公路围栏、安全防护产品及安装；轧机；机械设备制造与维修；环卫车辆、环卫设备制造；专用车辆改装；防盗门、塑料橡胶制品的销售。经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  办公地址：青山区厂前路

  8、包头北方创业股份有限公司

  注册资本：45,712.67万元

  经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆、汽车专用车、冶金机械、压力容器、车辆配件及进出口，机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁。

  办公地址：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

  9、中国兵工物资华北有限公司

  注册资本：3,220万元

  经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发（有效期至2015年4月8日）一般经营项目：供应兵工企业所需金属材料、炉料、化工轻工及建材木材，煤制品、普通、电器机械及器材、汽车（除小轿车）摩托车及配件、装饰装潢材料、普通电器、机械及器材的修理，自有房屋租赁。上述各类物资可对社会销售。上述各类物资的投资、开发、五金交电、电子产品、仪器仪表及军工企业产品（除国家专控品）的批发零售。上述有关项目的信息咨询。

  办公地址：太原市漪汾街71号

  10、兵工财务有限责任公司

  注册资本：317,000万元

  经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。

  （四）具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人

  马鞍山钢铁股份有限公司

  注册资本：770,068.12万元

  经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；贸易业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；技术、咨询及劳务服务。

  办公地址：马鞍山市九华西路8号

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在销售商品、采购商品/接受劳务、综合服务、租赁、资产托管、担保和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。

  （二）定价政策

  关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

  五、备查文件目录

  1、晋西车轴股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议

  2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

  3、经与会监事签字确认的监事会决议

  4、审计委员会的书面意见

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一四年四月二十三日

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2014-014

  晋西车轴股份有限公司关于

  聘任吴补文先生、吕显龙先生为公司

  副总经理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司经营管理的需要，经公司总经理提名，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月21日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司董事会决定聘任吴补文先生、吕显龙先生为公司副总经理，任期至第四届董事会换届之日止。

  公司独立董事发表了独立意见认为：董事会审议的关于聘任公司副总经理的的提名、审议及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》等相关规定；吴补文先生和吕显龙先生具备担任公司副总经理的资格和条件，能够胜任所聘任岗位的职责要求，同意董事会聘任吴补文先生和吕显龙先生为公司副总经理。

  特此公告。

  附：吴补文先生、吕显龙先生简历

  吴补文，男，45岁，汉族，中共党员，大专学历，高级工程师。历任晋西车轴股份有限公司第二精锻分厂副厂长、厂长、总经理助理，晋西铁路车辆有限责任公司铁货分公司经理、党总支书记，晋西车轴股份有限公司总经理助理。

  吕显龙，男，43岁，汉族，中共党员，大专学历，高级工程师。历任晋西工业集团生产管理部副主任，晋西工业集团物资配送中心副主任，晋西工业集团物资配送中心主任兼书记，晋西车轴股份有限公司专用设备分公司经理，包头北方铁路产品有限责任公司经理兼党委书记。

  晋西车轴股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十三日

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2014-015

  晋西车轴股份有限公司

  与晋西工业集团有限责任公司签订

  《关联交易（资产租赁）协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：为提高资产的使用效率，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“乙方”）签订《关联交易（资产租赁）协议》。

  本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  一、关联交易概述

  为提高资产的使用效率，公司拟向晋西集团出租有关资产（110KV变电站），用于其生产经营活动，双方本着自愿、平等、互利精神，经双方友好协商，签订关联交易（资产租赁）协议。

  鉴于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

  本次关联交易（资产租赁）协议议案经独立董事事前认可后提交公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。

  本次关联交易（资产租赁）协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。

  二、关联方介绍

  公司名称：晋西工业集团有限责任公司

  公司住所：太原市和平北路北巷5号

  组织机构代码证：110016193

  法定代表人：李照智

  注册资本：人民币172,272.73万元

  成立时间：2000年12月25日

  除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

  三、关联交易主要内容

  公司拟向控股股东晋西集团出租有关资产（110KV变电站）用于其生产经营活动，资产租金以当年全部出租资产的累计折旧费×1.2（收取一定的管理费用）进行收取。租赁期为2年，自2014年1月1日开始，每季度进行结算。

  四、关联交易（资产租赁）协议主要条款

  （一）资产明细

  ■

  （二）租赁用途

  甲方向乙方出租的各类资产，主要用于乙方的各项生产经营活动。一律禁止用于非法活动等，如有违反，责任及后果自负。

  （三）租赁期限

  1、 租赁期2年。

  2、租赁期自二〇一四年一月一日开始起算。

  3、本协议到期后，乙方需继续向甲方承租各类资产，如无其他不可抗拒因素，甲方承诺继续向乙方出租。

  4、乙方有下列情形之一的，甲方可以终止本协议，收回资产：

  4.1 乙方擅自将该等设备资产转租、转让、转借或抵押的。

  4.2 乙方利用承租资产等进行非法活动、损害公共利益的。

  4.3 乙方拖欠租金累计达三个月的。

  4.4 因本条第1、2项原因收回资产，乙方应承担违约责任，终止协议的租金不予退还；因第3项原因收回资产的，乙方应相应赔偿给甲方造成的损失。

  （四）租金和租金的交纳方式

  资产租金以当年全部承租资产的累计折旧费×1.2（收取一定的管理费用）为准进行收取。每季度财务部核定资产折旧费，计算出租金，与乙方进行结算。

  （五）维修和保养

  乙方应按安全操作规程，合理使用租赁的资产，并负责有关维修保养工作，并由其负担维修费用。

  （六）双方的保证和承诺

  甲方和乙方互相作出如下保证与承诺:

  1、甲方保证其合法拥有该等设备的所有权或经营管理权，且该等设备无设定抵押、质押及其它担保权利情形。否则，甲方应承担相应的违约责任。

  2、甲方保证该等设备目前处于较为良好的性能状况。甲方有权禁止乙方采取与本协议相抵触的任何行动。

  3、乙方承诺使用相关设备时，严格按照关重特性责任人等相关制度执行。

  4、租赁期间，甲方如需出售该等设备，则应提前三个月通知乙方。乙方享有优先购买权。

  5、租赁期间，未经甲方同意，乙方不得将该等设备转租给任何第三方。

  （七）违约责任

  1、若甲方未依本协议的规定，按时按质地向乙方提供设备的，甲方应负责修理、调换或如数补齐，并赔偿因此给乙方造成的一切损失。

  2、租赁期间，如因甲方的过错致使第三人对该等设备主张权力，影响乙方正常使用时，甲方应承担违约责任。

  3、乙方未按本协议规定支付租赁费用的，每逾一日，甲方可按未缴租金的万分之五计收滞纳费。

  4、乙方因使用不当或保管不当、造成设备毁损灭失的，应承担违约责任，并赔偿因此给甲方造成的一切损失。

  （八）协议的变更及解除

  在本协议有效期内，非法定原因及本协议的规定，甲、乙双方任何一方均不得单方面无故变更或解除本协议。

  若经甲、乙双方协商一致可以书面形式变更或解除本协议。

  （九）本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决，所做出的补充规定与本协议具有同等效力。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次关联交易有利于提高公司资产的使用效率，不会损害公司和非关联股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响。

  六、独立董事意见

  《关联交易（资产租赁）协议》经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见，认为：1、独立董事查阅了公司与晋西集团签订的《关联交易（资产租赁）协议》文本，认为协议的定价政策和履行方式遵循了市场原则，不存在损害中小股东利益的情形；2、董事会本次决议涉及的关联交易不违反法律法规的规定，符合决策程序；3、本次交易是公司董事会为提高资产的使用效率而作出的，租金是在参考了市场价的基础上，由双方协商作价的，保证了交易的公开、公平和公正。

  七、备查文件目录

  1、第四届董事会第三十三次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见；

  3、关联交易（资产租赁）协议文本。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十三日

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2014-016

  晋西车轴股份有限公司与

  晋西工业集团有限责任公司签订

  《土地租赁补充协议》暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：为适应市场变化以及公司生产经营需要，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“甲方”）签订《土地租赁补充协议》。

  本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  一、关联交易概述

  截至目前，公司与晋西集团先后共签订了三份土地租赁协议，为适应市场变化以及生产经营所需，双方在平等自愿、协商一致的基础上，经双方充分协商一致，签订补充协议。

  鉴于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

  本次土地租赁补充协议议案经独立董事事前认可后提交公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。

  本次土地租赁补充协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  二、关联方介绍

  公司名称：晋西工业集团有限责任公司

  公司住所：太原市和平北路北巷5号

  组织机构代码证：110016193

  法定代表人：李照智

  注册资本：人民币172,272.73万元

  成立时间：2000年12月25日

  除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

  三、关联交易主要内容

  公司因生产经营需要增加租赁晋西集团土地一宗（配气站），面积为1,710平方米。另外，鉴于市场变化，双方在平等自愿、协商一致的基础上，将上述三份土地租赁协议的租金计算标准统一变更为每平方米土地21元人民币。

  四、土地租赁补充协议主要条款

  1．乙方增加租赁甲方的土地一宗（配气站），面积：1,710平方米，租金为每平方米21元人民币，租赁期限为20年。

  2．上述三份土地租赁协议中的租金条款全部变更为：每平方米土地租金变更为21元人民币；除此以外，上述三份土地租赁协议的其他内容均保持不变。

  3．本补充协议经双方签字盖章并通过各自内部审批程序批准后生效，自2014年1月1日起执行。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次土地租赁面积的增加为公司生产经营发展所需，租金的调整没有违背市场定价原则，不会损害公司和非关联股东的利益。上述关联交易对公司的独立性不构成影响。

  六、独立董事意见

  《土地租赁补充协议》经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见，认为：1、独立董事查阅了公司与晋西集团签订的《土地租赁协议》和《土地租赁补充协议》文本，认为协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害中小股东利益的情形；2、董事会本次决议涉及的关联交易不违反法律法规的规定，符合决策程序；3、本次交易是公司董事会为生产经营需要而作出增加租赁土地面积和调整租金的，租金的调整是在参考了市场价的基础上，由双方协商作价的，保证了交易的公开、公平和公正。

  七、备查文件目录

  1、第四届董事会第三十三次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见；

  3、前期签订的三份《土地租赁协议》以及本次《土地租赁补充协议》的文本。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十三日