证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  “十二五”期间，我国正处在大规模城镇化建设的阶段，城镇化建设将直接带动建材、家居等多个领域的发展。同时政府对交通、市政等城市基础设施及文化、医疗、教育、卫生等“惠民” 公共福利设施方面投资的加快，在这种大环境下，人民生活水平和消费水平普遍提高对装饰材料的追求更趋向于个性化、节能化、环保化、智能化，各专业细分市场存在巨大的市场空间。预计未来国内装饰材料行业呈稳定增长的态势，行业的增长速度仍将高于国民经济整体的增长速度，市场发展前景广阔。

  兔宝宝作为行业转型的先行者，过去五年来紧紧围绕“打造中国装饰材料行业最强综合供应服务商”这一目标，以绿色环保型产品为载体，以专卖店网络建设和品牌建设为依托，实现了从制造型企业向流通型企业转型升级的蜕变。历经多年的探索实践，兔宝宝已从一家装饰贴面板生产企业转型为一家经营系列化装饰材料产品的流通型企业，为公司进入新一轮快速发展奠定了坚实的基础：一是初步建成了覆盖全国的专卖店营销网络体系；二是形成了基础装饰材料和成品家居两大体系产品，绿色环保的品牌形象深入人心；三是构建了核心产品自产和协作企业定点配套加工相结合的产品供应新模式；四是初步形成了支持全国专卖店营销网络的物流配送体系；五是技术创新平台建设不断完善。

  2013年，国内外宏观经济形势和行业经营环境复杂，公司积极加快转型升级进程，探索建立新型商业模式和盈利模式，加大在营销网络、市场推广、品牌建设、物流平台建设、新产品储备等方面的投入，短期来看对公司运营效益带来影响，但长期来看有助于增强市场竞争力、降低企业运营成本，为实现公司转型升级奠定基础。2013年公司实现营业收入124,286.92万元，同比增长10.95%；实现营业利润2,537.27万元，同比减少17.54%；归属于上市公司股东的净利润2,317.12万元，同比减少29.09%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董事长：丁鸿敏

  2014年4月23日

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2014-31

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届董事会第二次会议于2014年4月11日以书面或电子形式发出会议通知，于2014年4月21日在公司总部会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和非董事高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以投票表决的方式通过如下决议：

  一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度总经理工作报告》

  二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度董事会工作报告》

  《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年年度报告》，本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  公司独立董事张齐生、陈寿灿、罗金明分别向本次董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  2013年公司实现营业收入124,286.92万元，比去年同期增加10.95%；营业利润2,537.27万元，比去年同期减少17.54%；归属于母公司股东的净利润2,317.12万元，比去年同期减少29.09%。

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所审计确认，2013年公司实现归属于上市公司股东的净利润23,171,208.76元，按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金2,619,592.63元；加上年初未分配利润176,707,347.49元，减去2012年分配的红利14,100,593.40元，截至2013年12月31日，实际可供投资者分配的利润为183,158,370.22元。

  公司自上市以来一直以稳定的分红方案持续回报广大股东。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，经公司董事长丁鸿敏先生提议，公司2013年度利润分配预案为：以公司总股本484,249,780股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计派发14,527,493.40元，公司剩余未分配利润168,630,876.82元结转下一年度。本年度不进行公积金转增股本，不分红股。

  董事会认为该利润分配方案合理并同意提交2013年度股东大会审议。该利润分配预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  公司独立董事就公司2013年度利润分配的预案事项发表如下意见：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交2013年度股东大会审议。

  本次利润分配预案须经2013年度股东大会审议批准后实施。

  五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度报告及摘要的议案》

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2013年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

  年报全文及其摘要见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上，年报摘要同时刊登在2014年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  公司2013年度报告及其摘要需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度内部控制评价报告》

  公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  报告全文详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》

  同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2014年度的财务审计机构，聘期一年。2013年支付该所审计费用73.82万元。

  公司独立董事就公司续聘2014年度审计机构事项发表如下意见：经核查，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，自2001年承担本公司审计业务以来，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘致天健计师事务所作为公司2014年度审计机构。

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  九、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2014年度公司日常关联交易的议案》

  本议案关联董事丁鸿敏、程树伟进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事叶克林先生、罗金明先生、韩灵丽女士的认可。

  公司独立董事就公司2014年度公司日常关联交易事项发表如下意见：上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  具体内容详见刊登在2014年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2014年度银行综合授信额度的议案》

  根据公司生产经营活动的需要，2014年度公司已向银行申请总额度不超过4.5亿元的综合授信。授信期限为1年，自公司与银行签订贷款及其他相关合同之日起计算。

  提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据各相关银行授予的实际授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，并签署相关法律文件，本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为公司子公司提供担保额度的议案》

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  具体内容详见刊登在2014年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上《关于为公司子公司提供担保额度的公告》。

  十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于补选独立董事的议案》

  公司董事会提名刘志坤先生为公司第五届董事会独立董事候选人，该候选人简历见附件。

  独立董事候选人已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

  十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》

  一季报全文见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上，一季报正文同时刊登在2014年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  十四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》

  以上第2、3、4、5、8、9、10、11、12项议案需提交公司股东大会审议，同意于2014年5月13日召开公司2013年度股东大会。会议通知全文详见2014年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月23日

  附件：

  刘志坤先生简历

  刘志坤，男，1955年生， 1982年毕业于中南林业科技大学；曾任浙江农林大学工程学院院长，现任浙江农林大学创业管理处处长，主管行政管理、教学与科研工作；兼国家木质资源综合利用工程技术研究中心副主任。浙江省中青年学科带头人，中国林学会生物质材料分会常务理事，浙江省木材加工产业科技创新服务平台理事。现兼任江山欧派门业股份有限公司独立董事。

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2014-36

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会二次会议于2014年4月21日召开，会议决定于2014年5月13日（星期二）召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、召集人：公司董事会；

  2、会议召开日期和时间：2014年5月13日上午9:30开始，会期半天；

  3、会议地点：浙江省德清县武康镇临溪街588号公司总部三楼会议室；

  4、会议方式：以现场记名投票表决方式召开。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2013年度董事会报告》；

  2、审议《公司2013年度监事会报告》；

  3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2013年度利润分配预案》；

  5、审议《公司2013年度报告及摘要》；

  6、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  7、审议《关于2014年度公司日常关联交易的议案》；

  8、审议《关于2014年度银行综合授信额度的议案》；

  9、审议《关于为公司子公司提供担保额度的议案》；

  10、审议《关于补选公司独立董事的议案》。

  听取独立董事2013年度述职报告。

  三、出席会议对象

  1、截至2014年5月6日下午3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、见证律师。

  四、会议登记方法：

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。不接受电话方式办理登记。

  2、登记时间：2014年5月8日上午8:30-11:30，下午1:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：浙江省德清县武康镇临溪街588号公司证券部

  六、其他事项

  1、联系方式：

  电 话：0572－8405635

  传真号码：0572－8822225

  邮政编码：313200

  联 系 人：陆飞飞

  2、其 它：出席人员食宿及交通费自理。

  特此通知。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月23日

  附件：

  授权委托书

  兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2013年度股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  代理人应对本次股东大会以下10项议案进行审议表决：

  ■

  注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  （授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2014-32

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2014年4月11日以书面的方式发出会议通知，2014年4月21日公司总部会议室召开。会议由公司监事会主席姚礼安先生主持，会议应出席监事三名，实出席监事三名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下议案：

  一、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

  《2013年度监事会工作报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  二、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  三、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  四、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《公司2013年度报告及摘要的议案》。

  与会监事一致认为：董事会编制和审核公司2013年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  《公司2013年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2013年度报告摘要》（公告编号2014－33）详见2014年4月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  与会监事一致认为：公司董事会编制的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司截止到2013年12月31日的募集资金使用情况。公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《2013年度公司内部控制评价报告》。

  通过审阅公司董事会提交的内部控制自我评价报告，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《公司内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于2014年度公司日常关联交易的议案》。

  与会监事一致认为：公司2014年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  《关于2014年度公司日常关联交易的公告》（公告编号2014－34）详2014年4月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》。

  经审核，监事会一致认为，董事会编制和审核公司2014年第一季度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  《公司2014年一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2014年一季报摘要》（公告编号2014－37）详见2014年4月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月23日

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1078号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商申银万国证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票52,009,890股，发行价为每股人民币9.10元，共计募集资金473,289,999.00元，坐扣承销和保荐费用10,500,000.00元后的募集资金为462,789,999.00元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于2011年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、评估费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,462,523.89元后，公司本次募集资金净额为458,327,475.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕325号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金271,604,320.59元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,345,414.67元；2013年度实际使用募集资金24,248,183.32元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为355,310.11元，2013年使用闲置募集资金15,000,000.00元购买理财产品取得收益62,136.99元；累计已使用募集资金295,852,503.91元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,700,724.78元，累计取得理财产品投资收益62,136.99元。

  截至 2013年12月31日，募集资金余额为人民币3,237,832.97元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不包括暂时补充流动资金的募集资金14,800.00万元和购买理财产品的募集资金1,300.00万元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司德华兔宝宝销售有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司连同保荐机构申银万国证券股份有限公司于2011年8月与中国建设银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及子公司德华兔宝宝销售有限公司于2011年8月分别与中国工商银行股份有限公司德清支行和中国农业银行股份有限公司德清县支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，本公司有3个募集资金专户、1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  兔宝宝营销总部建设项目作为整个公司的营销管理平台，是个系统工程，只有前期直接投资，本身不产生直接经济效益，但会通过间接服务于公司的营销渠道来提升营销效率，从而为公司带来收益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  二〇一四年四月二十一日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币万元

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  [注] ：兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目专卖店总数在增加，但总数达到预定数量的日期尚未确定，目前未达到预计效益。2013年度子公司德华兔宝宝销售有限公司实施兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目增加专卖店83家，兔宝宝专卖店合计实现营业收入22,693.19万元。

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2014-34

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于2014年度公司日常关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

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  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  关联方名称：杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司（下称“杭州德华兔宝宝”）

  注册资本：539万元

  企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

  法定代表人：杨品章

  企业住所：拱墅区沈半路166号（老门牌号80号）

  经营范围：装饰材料、建筑材料、木材的销售、货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。

  2、与本公司的关联关系

  杭州德华兔宝宝的实际控制人程建敏先生与本公司董事长丁鸿敏先生为兄弟关系，因此，杭州德华兔宝宝及其下属子公司为本公司关联企业。杭州德华兔宝宝作为本公司在杭州地区的专卖店经销商，本公司全资子公司德华兔宝宝销售有限公司及其下属子公司(下称“销售公司”)向其销售产品的交易属关联交易。

  3、履约能力分析

  上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系生产经营所需。

  4、与关联人进行的各类日常关联交易金额

  2013年度公司与杭州德华兔宝宝的产品销售金额共计9,645.14万元，其中：销售公司与杭州德华兔宝宝的产品销售金额为5,968.81万元，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司与杭州德华兔宝宝及子公司销售金额为59.58万元，进出口公司与杭州德华兔宝宝的产品销售金额为95.64万元，地板销售公司与杭州德华兔宝宝销售金额为374.52万元。兔宝宝门柜公司与杭州德华兔宝宝销售金额为104.61万元，兔宝宝木皮销售公司与杭州德华兔宝宝及其下属子公司销售金额2,090.65万元，兔宝宝工程材料公司与杭州德华兔宝宝及其子公司销售金额950.85万元，德升木业与杭州德华兔宝宝销售金额0.48万元。2014年预计全年销售公司与杭州德华兔宝宝发生关联交易的金额不超过12,000.00万元（不含税，含本数），全部为向杭州德华兔宝宝销售板材、地板、木皮等产品。

  三、定价政策和定价依据

  本年度公司与杭州德华兔宝宝等关联企业发生的关联交易涉及的标的均为公司日常经销的产品，定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的及原因

  杭州德华兔宝宝是本公司在杭州地区的授权经销商，主要从事本公司产品在杭州地区的营销售业务，其经营所需的细木工板、贴面板、木皮等产品全部由销售公司供应。

  2、对公司的影响

  此项交易的定价遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，并相应产生一定的经营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  1、协议签署情况

  2014年2月28日，销售公司与杭州德华兔宝宝已签署了为期一年的《购销协议》。

  2、协议的主要内容如下：

  (1)货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，购、销双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。销售方承诺，销售给购买方的货物价格应与其在同等条件下销售给第三方同样货物的价格一致。

  (2)货款支付：一般情况下，购买方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

  (3)有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。

  (4)成立及生效：本协议自购销双方签字盖章之日起成立，自购销双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第五届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

  本议案需提交2013年度股东大会审议批准。

  2、独立董事意见

  上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  3、监事会意见

  与会监事一致认为：公司2014年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月23日

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2014-38

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理水平，更好地与投资者进行沟通交流，以使广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  一、接待时间：2014年5月13日（周二）下午13:00-15:00。

  二、接待地点：浙江省德清县武康镇临溪街588号公司总部三楼会议室

  三、预约方式：参与投资者请于5月9日（上午09:00-11:30；下午13:00-16:00）与公司证券部联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

  联系人：张磊、陆飞飞； 电话：0572-8405635； 传真：0572-8822225

  四、公司参与人员：

  公司董事长丁鸿敏先生，公司总经理陆利华先生，公司副总经理兼董事会秘书徐俊先生，财务总监姚红霞女士（如有特殊情况，参与人员会相应调整）。

  五、注意事项

  1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

  2、保密承诺：公司将按照深证证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向证券部提出所关心的问题，公司针对集中的问题形成答复意见。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月23日

  股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2014-35

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于为子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因子公司生产经营需要，需本公司为其向银行提供担保，其中拟为全资子公司德华兔宝宝销售有限公司（以下简称"销售公司"）提供总金额不超过10,000万元人民币（含10,000万元）的担保额度，为全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司（以下简称"进出口公司"）提供总金额不超过12,000万元人民币（含12,000万元）的担保额度，为全资子公司江西省金星木业有限公司（以下简称"金星木业"）提供总金额不超过1,500万元人民币（含1,500万元）的担保额度，为控股子公司浙江德升木业有限公司（以下简称"德升木业"）提供总金额不超过4,000万元人民币（含4,000万元）的担保额度，合计担保额度为27,500万元，占最近一次经审计净资产的35.90%。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务，担保期限一年。

  二、被担保人基本情况

  1、销售公司基本情况

  公司成立于2006年1月18日，注册资本7,000万元，住所为浙江省德清县乾元镇工业区，经营范围为人造板、装饰贴面板、其它木制品及化工产品的销售，企业类型为独资有限公司，经营期限十年，本公司持有其100%的股权。

  截至2013年12月31日，销售公司资产总额36,875.79万元；负债总额4,834.11万元；净资产32,041.68万元，资产负债率13.11%。2013年实现营业收入63,621.25万元，净利润1,345.23万元。

  目前销售公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  2、进出口公司基本情况

  公司成立于2007年4月5日，公司注册资本5,000万元，公司住所为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区，经营范围为人造板、装饰贴面板、其它装饰材料、竹木制品的进出口业务，原木、板材的进出口业务，企业类型为独资有限责任公司，经营期限十年，本公司持有其100%的股权。

  截至2013年12月31日，进出口公司资产总额8,785.34万元；负债总额4,046.63万元；净资产4,738.71万元，资产负债率46.06%。2013年实现营业收入29,836.30万元，净利润-646.71万元。

  目前进出口公司生产经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  3、金星木业基本情况

  公司成立于2003年10月20日，注册资本1,818万元，住所为江西省遂川县工业区南区，营业范围：包括造林，林木的抚育和管理，竹材、木材的采运，木材和毛竹的销售，木竹半成品、成品的加工、销售，企业类型为独资有限公司，经营期限十年，本公司持有其100%的股权。目前，公司主要产品有细木工板和集成板。

  截至2013年12月31日，金星木业资产总额3,152.18万元；负债总额444.18万元；净资产2,708万元，资产负债率14.09%。2013年实现营业收入906.85万元，净利润217.47万元。

  目前金星木业公司生产经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  4、德升木业基本情况

  公司注册资本900万美元，公司住所为浙江省德清县乾元镇乾龙开发区，经营范围为装饰贴面板、人造板及其他木制品的生产和销售，原木加工和销售，企业类型为中外合资企业，本公司持有其75%的股权。

  截至2013年12月31日，德升木业资产总额10,549.68万元；负债总额2,201.52万元；净资产8,348.16万元，资产负债率20.87%。2013年实现营业收入12,775.28万元，净利润338.95万元。

  目前德升木业生产经营正常，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  三、担保的主要内容

  公司同意为全资子公司销售公司提供总金额不超过10,000万元人民币（含10,000万元）的担保额度，为全资子公司进出口公司提供总金额不超过12 ,000万元人民币（含12,000万元）的担保额度，为全资子公司金星木业提供总金额不超过1,500万元人民币（含1,500万元）的担保额度，为控股子公司德升木业提供总金额不超过4,000万元人民币（含4,000万元）的担保额度，用于各子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务，担保期限一年。

  授权公司董事长（或其授权代表）在此担保额度内签署相关担保协议，在具体担保事项发生时公司将不再另行召开董事会审议上述担保额度内的担保事宜。

  四、董事会意见

  1、提供担保的目的

  满足上述子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展。

  2、对担保事项的风险判断

  本次担保对象为公司子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数额

  本次批准的担保额度为27,500万元，占最近一次经审计净资产的35.90%。截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为338.63万元，占最近一次经审计净资产的0.44%，全部为对子公司提供的担保。

  公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  公司第五届第二次董事会决议。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月23日