证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2013年，面对世界经济复苏艰难、国内经济下行压力加大的复杂形势，我国纺织服装行业面临严重的经营困难和挑战。

  报告期内，在毛纺织行业受国内外需求减弱等不利影响以及市场竞争加剧的情况下，为扭转不利局面，公司管理层紧紧围绕年初董事会制定的经营计划，不断推进组织与机制的创新与转型，在市场开拓、产品结构调整、工艺创新等方面积极采取有效措施，提升产品技术含量和附加值，深入开展精益管理，着力挖掘潜力与节能降耗，克服了需求疲软、行业竞争加剧、成本上升等重重困难，保证了公司生产经营稳步开展。

  报告期内，公司通过创新营销模式，成立市场拓展管理服务中心和国内外面料仓储销售中心，扩增国内外营销网络布局，有力地支撑了公司经营目标的实现。

  报告期内，公司深入推进技术研发工作，加大对新纤维原料的开发和使用，促进产品品质提升和结构优化，20多种面料获得了国内外科技奖项和荣誉。公司参加2014春夏、2014/15秋冬法国PV展示会，组委会对公司参展面料给予高度认可，进一步提升了如意形象，也提升了中国纺织在国际舞台的地位。

  报告期内公司实现营业收入58,778.42万元，同比下降27.26%；营业成本47,553.20万元，同比下降31.90%；营业利润177.98万元，同比下降17.91%；净利润239.46万元，同比上升17.75%。

  （2）公司未来发展的展望

  ① 行业竞争格局和发展趋势

  2014年世界经济复苏仍存在不稳定、不确定因素，我国面临的形势依然错综复杂。纺织服装行业面临着金融危机以来外需持续不振，内需增速放缓的不利形势，同时生产要素成本上涨等因素也将继续困扰纺织行业的发展。

  ② 公司发展战略

  公司将继续坚持“高端定位，精品战略”的发展理念，专注于精纺呢绒主业，打造科技如意。围绕高端化、科技化、品牌化、国际化，以科技纺织为基础，依靠技术创新，将公司建成以产品开发为动力的时尚原创型企业、以科技创新为核心的技术密集型企业、以产品质量为保障的品质领先型企业、以服务满意为宗旨的品牌美誉型企业。

  ③经营计划

  2014年，公司将积极面对各种严峻形势的挑战，抓住行业及市场发展的机遇，强化内部管理，扩大研发、生产、营销实力，推进公司战略发展目标的实现。2014年公司将重点做好以下工作：

  a、加快创新经营模式，打造国际化经营新格局。

  依托公司的制造优势，继续整合国内外各种资源，打造如意国际化经营的新格局。利用三年时间，形成以六大洲20个营销中心为主体，包括50个办事处的国际营销网络，打造世界一流的拥有自主品牌的国际化企业。

  b、夯实基础管理，改善运营效率。

  继续完善生产管理体系，强化计划的协调、指导作用，以合同进度为主线，进行生产预控工作。提高公司内部管控能力，加强生产各环节的管理，提升产品质量，加大成本控制力度。

  完善技术研发、质量控制体系，强化市场引导作用，调整技术公关和质量评价机制的奖惩机制，调动人员积极性。

  加强生产经营管控，建设好上下游的战略伙伴关系，以服务优质和价值满足实现共赢。

  c、继续加大研发投入力度，加快产品技术升级和新产品开发，不断调整产品结构，提高企业竞争力，强化研发投入效益，促进公司可持续发展。

  d、进一步推进企业内控建设，规范管理流程，提升公司组织运作效能，促进公司管理的升级提速。推进公司信息化建设，完善信息安全体系。

  e、以人为本，加强人才培养及企业文化建设。发挥企业文化的引导、凝聚和激励作用，提升公司软实力。

  ④ 未来发展可能面对的风险因素

  a、宏观经济与市场环境变化风险

  目前，受到国内外整体经济环境低迷等不利因素影响，毛纺织行业增长速度放缓、市场环境持续低迷，以及未来货币汇率变动风险，可能对公司的生产经营产生较大影响。

  b、原材料价格波动的风险

  受国内外经济形势、市场需求变动及澳毛产量减少等多方面因素影响，未来公司主要原材料价格存在不确定性，公司面临原材料价格波动的风险。

  c、行业运行特点及宏观经济形势导致的人工、能源等成本要素上升及行业成本增长转移能力较弱的风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  1、会计政策变更

  本报告期公司主要会计政策未发生变更。

  2、会计估计变更

  公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。应收本公司合并范围内的关联方款项除了有确凿证据表明发生减值外，不计提坏账准备。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  1、追溯重述法

  本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

  2、未来适用法

  本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  法定代表人：邱亚夫

  2014年4月23日

  证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2014-030

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下称“公司”、 “本公司”） 第六届董事会第十七次会议定于2014年5月23日召开公司2013年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、本次会议召开的基本情况:

  1、股东大会届次：2013年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、本次股东大会的召开提议已经本公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

  4、召开时间：2014年5月23日上午09:30。

  5、会议地点：山东济宁公司会议室。

  6、会议召开方式：现场表决。

  7、出席对象：

  （1）本次股东大会股权登记日为2014年5月20日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案由本公司2014年4月21日召开的第六届董事会第十七次、第六届监事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

  （二）本次股东大会审议的议案如下：

  1、审议《2013年度报告全文及摘要》；

  2、审议《2013年度董事会工作报告》；

  3、审议《2013年度监事会工作报告》

  4、审议《2013年度财务决算报告》；

  5、审议《2013年度利润分配预案》；

  6、审议《关于对公司2014年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》；

  7、审议《2014年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

  8、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  9、审议《关于对公司2013年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》。

  公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

  公司 2013 年年度股东大会所有议案详见刊登在2014年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

  三、会议登记方式

  1、登记方式

  （1）法人股东由法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

  法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  （3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2014年5月22日送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。

  2、登记时间：2014年5月22日，上午9:00—11:30，下午2:00—5:00。

  3、登记地点：山东济宁市高新区如意工业园公司证券投资部。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  通讯地址：山东济宁市高新区如意工业园公司证券投资部。邮编：272073

  联系人：徐长瑞

  联系电话：0537-2933069 传真号码：0537-2933069

  2、参加本次年度股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、若有其他事宜,另行通知。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第十七次会议决议；

  2、第六届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  附：授权委托书

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  2013年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席山东济宁如意毛纺织股份有限公司2014年5月23日召开的2013年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注： 1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  3、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2014－026

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第十七次会议的通知于2014年4月11日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2014年4月21日在公司总部会议室召开。应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事会全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  公司独立董事陈树津、郭鲁伟、叶敏、王鹏飞、艾新亚分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  董事会工作报告及述职报告详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度报告全文及摘要》。

  《2013年度报告》全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。《2013年度报告摘要》全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、会议以5 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  《2013年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润10,438,774.08元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金1,043,877.41 元，加上截至上年度末累计未分配利润225,887,363.71元，本年度累计可供分配利润235,282,260.38元。

  根据相关法律法规，结合公司的实际情况，综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：

  公司拟以2013年末的总股本16,000万股为基数，按每10股派送0.10元（含税）现金红利，共派现1,600,000元，剩余未分配利润滚存入下一年度。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。

  公司独立董事对公司的利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司2014年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》。

  关联董事邱亚夫先生回避了该议案的表决。

  独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。公告全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度向银行借款授信总量及授权的议案》。

  根据公司目前的实际经营情况和业务安排，为保证2014年度公司经营目标的顺利完成，公司在2014年度拟向相关金融机构申请108,250万元的银行授信额度，期限自银行授信之日起一年，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

  贷款授信额度明细

  单位：万元

  ■

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2014年审计机构的议案》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，客观、公正地反映了公司的实际经营状况，且熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟继续聘用该事务所为2014年度各期财务报告的审计机构，聘期一年。对于2014年度的审计费用根据实际业务情况参照有关规定确定。

  公司独立董事对续聘公司2014年度审计机构的事项进行了事前认可并发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司2013年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》。

  报告全文详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  本次董事会拟定于2014年5月23日上午9:30召开2013年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《关于召开2013年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯[http://www.cninfo.com.cn]。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2014－027

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2014年4月21日在公司会议室召开，会议通知于2014年4月11日以传真及电子邮件的方式发出，会议应到监事7人，实到监事7人。会议由监事会主席韩忠田先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

  表决结果：7票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  本报告详见2014年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  二、审议通过了《2013年度报告全文及摘要》。

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司《2013年年度报告》全文及摘要将于2014年4月23日刊登于中国证监会指定的网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2013年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  三、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  具体内容详见2014年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润10,438,774.08元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金1,043,877.41 元，加上截至上年度末累计未分配利润225,887,363.71元，本年度累计可供分配利润235,282,260.38元。

  根据相关法律法规，结合公司的实际情况，综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：

  公司拟以2013年末的总股本16,000万股为基数，按每10股派送0.10元（含税）现金红利，共派现1,600,000元，剩余未分配利润滚存入下一年度。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。

  经审核，监事会认为，公司董事会提出上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2013年年度股东大会审议。

  本利润分配方案需提交公司2013年度股东大会批准后实施。

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  五、审议通过了《关于对公司2014年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》。

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  监事会认为：公司与关联方2014年拟发生的关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。

  本议案具体内容详见2014年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2014年度向银行借款授信总量及授权的议案》。

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于续聘公司2014年审计机构的议案》。

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，客观、公正地反映了公司的实际经营状况，且熟悉公司业务，公司拟继续聘用该事务所为2014年度各期财务报告的审计机构，聘期一年。对于2014年度的审计费用根据2014年度的实际业务情况参照有关规定确定。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于对公司2013年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》；

  经认真审核，监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，并能得到有效执行；公司的内部控制制度符合国家相关法律法规和证券监管部门的要求以及公司实际需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行状况。监事会对此无异议。

  具体内容详见2014年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司监事会

  2014年4月23日

  证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2014－029

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  预计2014年日常关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、2014年拟发生的日常关联交易概述

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”） 及控股子公司为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定（以下简称“股票上市规则”），结合公司2013年度已发生的日常关联交易，对公司及控股子公司2014年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于对公司2014年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事邱亚夫先生回避对该议案的表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现就公司2014年度全年将发生的日常关联交易预计如下：

  二、预计2014年度日常关联交易情况

  单位：万元

  ■

  三、关联方介绍及关联关系

  1、基本情况

  （1）伊藤忠商事株式会社，注册资本：202241百万日元，住所：大阪府大阪市北区梅田３丁目１番３号，法定代表人：岡藤正広。主要经营范围：纺织、车辆、船舶、航空器、电子、机械、信息、通讯等相关业务，金属、石油等能源相关业务，烟、盐、饮料等生活材料用品，化工品、粮食、食品等各种商品的进出口及国外贸易，损害保险代理业务、金融业务、建设业务、房地产买卖、仓库业务及与此相关联的各种附带业务。截止2013年12月31日的资产总额为8,077,172百万日元，净资产为2,441,623百万日元，2013年度营业收入为10,740,018百万日元，净利润为250,981百万日元。

  伊藤忠商事株式会社为科技集团的股东，持有科技集团26.67%的股权。

  （2）山东如意科技集团有限公司，注册资本：人民币19287万元，住所：济宁高新区如意工业园，法定代表人：邱亚夫。经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织机印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；企业投资管理；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务。截止2013年12月31日的资产总额为1,600,670.96万元，净资产为674,232.14万元，2013年度营业收入为1,983,419.17万元，净利润为52,716.22万元。

  山东如意科技集团有限公司为对本公司实施重大影响的关联方，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任科技集团法定代表人、董事长。

  （3）株式会社瑞纳，注册资本：170亿5 百万日元，住所：东京都品川区西五反田，法定代表人：北畑稔 ，公司主要经营范围：服装等纤维制品的加工、销售及进出口，贵金属、宝石、家用电器，书籍、印刷品，办公用品及日用品的销售及进口，钟表，眼镜、化妆品、音响、相机、床上用品等生活用品的制造加工、销售及进出口，自行车、汽车的制造、销售及进出口，不动产的销售，办公设备、搬运机器、音响等租赁及代理业务，酒店宾馆的经营，物流业务，建筑施工和监理，旅游业务等及其相关业务。截止2013年12月31日的资产总额为41,386百万日元，净资产为25,116百万日元，2013年度营业收入为75,863百万日元，净利润为-164百万日元。

  株式会社瑞纳为科技集团的参股子公司，科技集团持有其32.90%的股权。

  （4）香港恒成国际发展有限公司，注册资本：960万美元，住所：香港九龙尖沙咀帝国中心，法定代表人：邱亚夫。经营范围：经营服装、纺织品、纺织机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品进出口业务。截止2013年12月31日的资产总额为171,037.79万元，净资产为56,224.97万元，2013年度营业收入为307,029.26万元，净利润为4,097.11万元。

  香港恒成国际发展有限公司为科技集团的全资子公司，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任科技集团、香港恒成法定代表人、董事长。

  （5）广州路嘉纳服饰有限公司，注册资本：人民币100万元，住所：广州市越秀区西湖路12号广百大厦，法定代表人：张加民。经营范围：服饰的设计及开发、销售；服饰、手表、钟表、打火机、皮具、皮鞋、皮包，日用百货；货物进出口、技术进出口。截止2013年12月31日的资产总额为5,407.25万元，净资产为4,291.83万元，2013年度营业收入为2,201.64万元，净利润为171.76万元。

  广州路嘉纳服饰有限公司为科技集团的全资子公司。

  （6）山东嘉达纺织有限公司，注册资本：4960万美元，住所：济宁高新区嘉达1号，法定代表人：蒋惠。经营范围：高档织物面料的染织及后整理加工，生产经营工业用特种纺织品和服装成衣。截止2013年12月31日的资产总额为58,449.08万元，净资产为52,946.93万元，2013年度营业收入为6,237.94万元，净利润为-4,235.68万元。

  山东嘉达纺织有限公司控股股东为香港恒成国际发展有限公司，为科技集团的孙公司。

  （7）济宁如意家纺有限公司，注册资本：人民币5000万元，住所：济宁市中区太白东路63号，法定代表人：王强。经营范围：纱、坯布、漂白布、印染布、服装、沙织品、劳保用品、床上用品、巾被、针织品、窗帘的生产、销售；纺织原材料的销售；货物和技术的进出口业务。截止2013年12月31日的资产总额为54,407.44万元，净资产为28,489.58万元，2013年度营业收入为35,161.02万元，净利润为558.20万元。

  济宁如意家纺有限公司为科技集团的全资子公司。

  （8）张家港保税区新乐毛纺织造有限公司，注册资本：人民币8163.27万元，住所：张家港保税区港澳路，法定代表人：杜尧。公司经营范围是：毛纺织造；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料（危险品除外）的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易，与贸易有关的代理业务（涉及专项审批的，凭许可经营）。截止2013年12月31日的资产总额为64,554.97万元，净资产为4,494.88元，2013年度营业收入为127,340.44万元，净利润为-9,210.36万元。

  张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为科技集团参股子公司，科技集团持有其43.61%的股权。

  2、履约能力分析

  上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，对向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

  四、定价政策和定价依据

  （一）销售产品的价格确定标准为市场价。

  （二）采购业务

  公司通过关联方采购原辅料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  公司向科技集团采购工业用电，交易价格严格按照电业局对科技集团的同等价格执行。

  （三）设备、厂房租赁

  交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  五、交易目的和对公司的影响

  公司及控股子公司拟与关联方发生的日常关联交易有利于提高公司生产经营的保障程度，确保生产经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、公司独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对公司2014年度发生的日常关联交易进行认真审查，基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

  公司2014年拟与关联方发生的日常关联交易事项目前对公司而言是合理的、必要的，是公司因正常生产经营需要而发生的，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为。关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意将该议案提交公司2013年度股东大会进行审议。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3,832万元。

  八、审议程序

  （一）本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易及时与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第六届董事会第十七次会议予以审议。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表独立意见。

  （二）公司第六届董事会第十七次会议于2014年4月21日召开，会议审议通过了《关于对公司2014年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》；审议该议案时关联董事回避表决。

  （三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  九、备查文件目录

  1．公司第六届董事会第十七次会议决议；

  2．公司独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

  2014年4月23日