证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，面对错综复杂的外部环境和各种风险挑战，公司牢牢把握科学发展工作主题，紧紧抓住“调结构、转方式、提质量、强管理、控风险、保收益”工作主线，着力提高经济运行质量，加快产业结构调整，实施创新驱动战略，全面开展管理提升活动，夯实内部基础管理，健全完善运行机制，努力打造发展持续、绩效优良、形象良好的上市公司。

  （一）报告期内主要经营指标完成情况：

  实现主营业务收入65.65亿元；

  实现每股收益 0.08元。

  （二）报告期内主要经营工作：

  1、强化公司治理，规范市场运作。报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，规范公司运作，不断健全和完善法人治理结构。董事会着力加强内幕信息管理，健全完善内幕知情人登记制度，加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按有关规定及时披露，确保披露信息内容的真实、准确、完整和及时。进一步加强内控体系建设，在2012年重点单位试点的基础上，大力推进内控体系全面覆盖工作，2013年建立了覆盖公司全部业务单元的内控体系。加强投资者关系管理，健全来访投资者档案和投资者关系网络，完善与中介、媒体、投资者的沟通渠道，增强投资者信心，较好地维护了公司市场形象。

  2、优化产业结构，提高竞争能力。着力打造主导产业，市场竞争力和发展后劲不断增强。推进风电等新兴产业发展，全年新增直驱风机装机容量990兆瓦，市场占有率为7.6%，风电装机容量排名全国第五位；风电产品获得“湖南名牌”称号，XE系列风力发电机组成功入选中国机械工业联合会“名优新机电产品目录”；积极推广高效节能电机，推广任务量和补贴金额国内排名第一。启动产业链建设工作，加强外部配套单位管控，推动产品质量管理由内向外延伸。推进结构调整工作，集中优势资源，打造规模产业，启动结构件新厂房建设，提升电机配套能力。加快研制国防特种成套装备，“两大系列、五型电机”与国际先进水平同步。

  3、着力自主创新，增强发展后劲。加快重大科技项目研制，完成隐极同步发电机、工业发电机研制、综合电力全功率试验、海上风电关键技术研究等重点技术开发项目。高效高压三相异步电动机研制项目获中国机械工业科学技术奖二等奖；电励磁直驱型变速恒频风力发电机组、5兆瓦直驱永磁海上风力发电机组研制项目通过省级鉴定。全年，累计完成新产品开发65项，重点新产品15项。成立知识产权决策委员会和评审委员会，构建和完善知识产权工作体系，强化专利申报工作，全年申报专利117余件。主持和参加制、修订国家、行业标准35项，企业产品标准120项。广泛应用CAD、PDM等软件，加快信息化与企业生产经营管理融合，为公司精益化制造和管理提供支撑和保障。

  4、推进营销改革，提升市场能力。探索工业品营销模式改革，推进公司营销体系创新，努力提高公司营销管控能力。明确三位经理层成员主抓库存、应收和订货工作，实行订货回款日报、周报制度，及时采取有效措施，应对市场新情况。加大客户关系维护，建立大客户高层拜访机制，强化大客户管理职能；完善售后服务体系建设，调整市场服务响应时间，提高公司售后服务质量。抓好公司品牌建设，推动“湘电”品牌宣贯，积极参与国内外展会，加强公司品牌推介。加强营销队伍建设，积极开展营销专业培训和售后服务培训，提升营销整体水平。通过公司上下努力，在行业整体下滑的情况下，公司主导产品仍然保持了较强的市场竞争力，均保持了较好的增长水平。

  5、夯实基础管理,提升营运质量。深入开展管理提升活动，加强人财物、产供销等关键环节的管理。设置了战略投资部，加强了投资项目的论证、管控和考评，提高了管理工作效能；调整设立企业管理部，制定并实施33项管理改进工作计划，细化管理提升评价要点，提升了综合管理水平。严格执行企业用工制度，加强定员定岗工作，加强劳务派遣工清理，及时规避用工风险；严格执行全面预算管理，规范资金使用审批制度，降低资金运作成本，推进大宗物资采购、外委外协的专业化管理，通过招标中心平台累计降低营运成本2523.07万元。深入开展库存清理、货款回收、以销定产等工作，加大差旅费、招待应酬费等非生产性费用的控制和管理，减债降负、费用控制等工作成效明显。加强产品质量监控，强化工艺管理、供应链质量管理，不断增强全员质量意识，促进产品实物质量的提升；加强安全文明生产，推进安全生产标准化建设，全年没有发生重特大安全事故。

  3.1.1 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司2013年营业收入662,646.25万元,较上年增加22.16%，其主要原因是风电行业回暖，风机销售增长所致。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内,公司营业收入基本以实物销售为主的公司产品收入,影响因素同上。

  （3）主要销售客户的情况

  报告期内，本公司对前五名客户实现的营业收入为213,951.38万元,占营业收入总额的32.29%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:万元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  报告期内，本公司对前五名供应商采购80602.68万元,占营业成本的总额的14.83%。

  4、 费用

  ■

  1、资产减值损失较上年减少139.17%，其主要原因是今年加强货款回收，收回较多长账龄的货款冲回以前计提的坏账准备所致。@2、投资收益较上年增加70.35%，其主要原因是合营公司利润增加所致。@3、所得税费用较上年减少72.94%，其主要原因是母公司利润较去年减少，相应的计提的所得税费用减少所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：万元

  ■

  (2)情况说明

  本年度公司为地铁电机电控产品国产化攻关、直驱风力发电机组液压变浆系统研制、海上风力发电机组研制技术开发等投入的研发费用产生。

  6、 现金流

  ■

  （1） 经营活动产生的现金流量净额比去年增加79.84%，主要原因是公司加强货款回收，严格控制采购支付的现金，缩减各项费用，加强资金管理，使经营活动产生的现金流量净额增长。@（2） 投资活动产生的现金流量净额比去年增加72.90%，主要原因是本公司购建固定资产支付的现金减少，导致投资活动产生的现金流量净额增长。@（3） 筹资活动产生的现金流量净额比去年减少52.89%，主要原因是本公司偿还债务支付的现金增加导致筹资活动产生的现金流量净额减少。@

  3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

  （1） 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （2） 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  公司所属控股子公司进出口公司出口交流电机业务增加导致销售国外产品增加。

  3.1.3资产、负债情况分析

  （1）资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  应收票据：1、应收票据比年初数增加31.50%，其主要原因是报告期内减少了银行承兑汇票的兑付所致。

  预付帐款：2、预付账款比年初数增加37.47%，其主要原因是本期产品销售规模增加，提前为关键零部件及原材料备货付款所致。

  长期应收款：3、长期应收款比年初数增加43.64%，其主要原因是随着产品销售规模的增长，应收到期的质保金增加所致。

  应付票据：4、应付票据比年初数增加42.55%，其主要原因是公司采购原材料使用票据结算增加所致。

  应付账款：5、应付账款比年初数增加34.58%，其主要原因是随着生产和销售规模扩大,采购额相应的增加所致。

  一年内到期的非流动负债：6、一年内到期的非流动负债比年初数减少38.05%，其主要原因是一年内到期的长期借款和融资租赁款减少所致。

  ?长期借款：7、长期借款比年初数增加33.10%，其主要原因是保证公司长期发展,合理调整公司资产负债结构,新增长期借款所致。

  ?长期应付款：8、长期应付款比年初数减少58.20%，其主要原因是应付固定资产融资租赁款减少所致。

  3.1.4核心竞争力分析

  一、市场优势

  公司拥有雄厚的文化底蕴和强势的品牌影响力，“湘电”已经成为“中国驰名商标”，市场开拓优势明显；凭借专业的技术、先进的装备、优质的服务，长期专注于机电一体化成套装备的技术研发和市场开发，产品市场竞争能力不断提高；主导产品高压电动机市场占有率长期保持在国内行业前三，处于行业领军水平，风电产品，凭借领先的技术和先进的管理，行业地位持续攀升；经过多年的发展和锤炼，公司打造了一支专业素质高、技术基础扎实、纪律严明的营销队伍，依托完善的营销渠道和遍布国内外的营销网络，逐步建立了一套多层次、多元化的营销体系。

  二、技术优势

  公司是国家认定企业技术中心，拥有2个研究院、6个研究所及2个方向的博士后工作站。公司研发能力雄厚先后研制了大功率超导电机、高压高效异步电机、系列高压隔爆型电机、新型双馈风力发电机、石油钻井电机和船用新型感应电机等高附加值产品，着力向节能、节材、降耗和智能化等高端领域拓展。成功开发了无刷双馈变频调速电机、大中型高压高效电机等高效节能产品。公司把知识产权作为战略发展的一项重要任务，完善工作机制，积极申请发明专利，为增强公司自主创新能力提供了保证。公司主导产品全部拥有自主知识产权。

  三、管理优势

  公司全面实施企业战略管理、企业文化管理、企业全面预算管理、薪酬与绩效管理和信息化建设，建设了完善的管理体系、创造了优美的工作环境，营造了良好的生产经营秩序。

  四、试验优势

  近年来公司大力推动技改技措项目，加大技改投资，建成了国家级的极具规模的机电一体化专业试验平台。国家海上风力发电技术与检测国家重点实验室和国家能源风力发电机研发（实验）中心均落户公司。

  五、人才优势

  企业的发展依赖于创新能力，创新能力来自于企业的职工。公司拥有一支高素质的机电一体化技术研发队伍和职工队伍，在研究、设计、工艺、生产方面具有强大人才保证。现有各类专业技术人才2843人，其中：国家级专家6人；技术工人3792人，高技能人才占全部技术工人的34.3%。

  六、品牌优势

  公司拥有七十多年的历史，是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地, 被誉为"中国电工产品摇篮"、"中国民族工业脊梁"。公司是中国机电行业最具价值的品牌之一，先后获得"中国驰名商标"、"中国机械工业最具影响力的品牌"等荣誉称号。

  3.1.5投资状况分析

  （1） 对外股权投资总体分析

  报告期（2013年度）内投资额：111481.6万元

  投资额增减变动数：107828.6万元

  上年同期投资额：3653万元

  被投资公司的名称

  1.湘电莱特电气有限公司

  主要业务

  电机、电控等发电设备、驱动设备及零部件的制造与销售；电动车辆配套零部件的制造与销售；风力发电设备及配套零部件的制造与销售；相关技术、产品的开发与销售；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

  占被投资公司的权益比例：55%

  2013年对该公司新增投资：1265万元

  被投资公司的名称

  湘电风能有限公司

  主要业务

  风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口。

  占被投资公司的权益比例：100%

  2013年对该公司新增投资：110000万元@

  被投资公司的名称

  3.长沙水泵厂有限公司

  主要业务

  水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务。

  占被投资公司的权益比例：70.66%

  2013年对该公司新增投资：216.6万元

  （2） 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  1、 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  2、委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  （3） 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  （4）主要子公司、参股公司分析

  湘潭电机股份有限公司主要子公司、参股公司

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （5） 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  （6）公司控制的特殊目的主体情况

  公司不存在控制的特殊目的主体。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  一、电机行业

  1、行业发展格局

  在全球经济低速增长态势下，国内经济面临经济增速放缓，以及总需求不足等压力，钢铁、冶金、水泥等领域产能过剩严重，行业扩张受到国家限制，市场项目停建、缓建现象严重，给公司电机行业发展带来了一定影响。

  2、行业发展趋势

  在高压电机领域，公司目前已成为中国大型电机研发与标准制定的领军者。电机的功率范围由几十千瓦到3万多千瓦。公司重点研制了大功率的超导电机、高效节能电机、系列高压防爆电机、大功率风力发电机、石油钻井特种电机等高附加值的产品，现着力向节能、节材、降耗和智能化等高端领域拓展。纵观“十二五”后期，在全球经济低速增长，国内经济增速放缓、结构调整加速的态势下，我国电机产业动力和阻力并存，高效高端电机市场将快速发展。

  （1）“节能环保”概念越来越受重视，高效高端电机市场将持续扩大。

  我国电机行业“十二五”规划着重提到，“十二五”期间集中力量围绕“电机系统节能工程”、装备制造调整和振兴，新能源领域技术的大力推进，优化发展一批高效节能环保重点产品，淘汰一批普通效率的电机产品，促进产品升级换代。一方面公司加快在科研、开发和设计上的提升，在性能的可靠性、成本的控制上引导国内电机企业创新和升级；另一方面公司的专业化电机节能改造市场加速形成。截止到2013年12月份，公司在高效节能电机推广量累计达到420万kW，居全国首位。同时，公司在火力发电站辅机驱动电机等高端客户领域，占据了国内50%以上的市场份额，冶金轧钢变频调速电机、南水北调用大型低速同步电机、紧凑型电机、高效电机、防爆电机、永磁同步发电机、双馈风力发电机等系列电机，在国内处于领先地位。

  （2）电机容量将向大型化发展

  电机总体变革另一个趋势是向安全、高压高效、大容量方向发展。火电市场方面向大容量、高数机组演变，600兆瓦甚至1000兆瓦超临界机组将成为主流，200兆瓦及以下机组面临淘汰的命运。而600~1000兆瓦以上大型机组所配的给水泵电机容量均达到了10000KW以上，引风机及脱硫风机也达到了7000KW左右，所以该类大容量电机也将成为未来几年的发展方向。

  二、水泵行业

  1、发展格局

  目前，国内泵生产企业有实力的多达2000余家，已经形成三足鼎立的局面：民营企业机制灵活，发展迅速；国有企业具有政策及设备优势，但受体制机制制约；外资及合资企业技术水平高、思想观念新、管理机制灵活。因此，泵行业低端市场竞争激烈，优势企业通过技术引进和自主开发，加速向高端市场和系统集成方向发展。

  2013年公司在电力行业内居于第二位。但是公司泵业目前所面对的市场主体是国内外的火力发电市场，而国内的火力发电市场整体呈缓慢下降趋势，因此当前的竞争格局是公司在产品品质上直接与国外一流企业竞争，在产品售价上直接与国内的民营企业竞争，竞争格局十分激烈。

  2、发展趋势

  （1）行业整合将加速

  随着国内泵业市场竞争加剧，国内泵业将进一步加速整合进程。一方面是国内行业的整合，优势泵制造企业通过并购同行，进一步提升设计及制造能力，同时产业上下游企业通过并购，建立一体化系统集成能力。另一方面，国际优势泵制造企业为拓展中国泵业市场、降低制造及运输成本，凭借其研发和技术优势，将加速对国内泵业的并购整合。

  （2）标准与国际标准接轨加速

  随着跨国泵制造企业向中国的拓展，以及国内企业产品出口和生产国际化，国内泵业的设计、制造、检验标准，将加速和外国先进标准对接或者直接采用国际标准，才能更好的满足国际市场以及国内高端客户的需要。

  三、风电行业

  1、发展格局

  “十二五”期间，中国将争取使非化石能源在一次能源消费中的比重达到11.4%，到2020年达到15%左右。风电装机容量将会在2015年达到1亿KW，2020年达到2亿KW。其中海上风电在2015年装机容量500万KW，2020年预计达到3000万KW。风电年发电量达到3900 亿KW时，力争风电发电量在全国发电量中的比重超过5% 。

  国家《风电发展“十二五”规划》中，主要在河北、蒙东、蒙西、吉林、甘肃、山东、江苏和新疆等地推进大型风电基地建设。到2015年，大型风电基地所在省累计装机容量达到7000万KW以上。因此，未来的2年将是“三北”地区、江苏沿海及西南低风速区域发展风电。

  根据中国风电十二五规划及目前统计的数据，预计已核准但未建设的5667 万KW装机容量将在未来的三年内，即2014-2016年完成；2017—2020年将完成2.5亿装机容量中余下的1.1亿KW。目前陆上装机容量主要集中在1.5MW、2.0MW、2.5MW和3.0MW上，海上风电主要集中在5.0MW以上，但均未形成批量。据《中国风电发展路线图2050》报告称，到2020年、2030年和2050年，中国风电装机容量将分别达到2亿、4亿和10亿千瓦，成为中国的五大电源之一。到2050年，风电将满足国内17%的电力需求。总体而言，风能发电市场前景广阔，容量巨大，发展机遇可观。

  据中国风能协会初步统计，2013年中国风电新增装机容量1610万千瓦，其中，公司下属湘电风能以113.2万千瓦新增装机容量，位居行业第五。 湘电风能是国家认定的兆瓦级风力发电成套装备生产基地，秉承“公司”七十多年大型机电成套设备制造经验，凭借公司在发电机、控制设备、大型结构件等主要风机部件成套制造的综合实力，兆瓦级直驱型永磁风力发电机组技术成熟，行业地位不断提高。

  2、发展趋势

  （1）短期增长放缓，中长期增长可期。

  短期来看，我国风电爆发性增长的时期已过，未来3年内年均新增风电装机容量将维持在一个稳定水平上。从中长期来看，风电在我国依然有进一步开发的潜力。从资源利用角度，中国可开发风能资源达10亿千瓦，目前已开发的风资源仅占1.5%。从风电装机占比角度来看，截至2011年底中国风电装机仅占5.9%，而丹麦、葡萄牙、西班牙等风资源利用较好的国家截至2008年底风电装机占比已超过15%，还有较大差距。未来，随着风机厂商研发出适应更多环境条件的风机，将进一步提高可利用风资源量。根据我国的相关规划，到2015年，我国累计风电装机将达到1亿千瓦；到2020年，我国累计风电装机有望达到2亿千瓦。

  （2）海上风电开始发展。

  海上风电将是我国“十二五”期间风电行业发展的重点，再生能源“十二五”规划明确了至2015年底，我国海上风电装机容量为500万千瓦。沿海省份纷纷制定了积极的海上风电发展规划及相应的配套支持措施，我国海上风电将进入一个快速的发展时期。

  （3）分散式风电步入发展期。

  相比大规模风电项目，分散式风电不仅能够最大限度地利用风力资源，同时还具有诸多优越性：在发电环节，分散式发电方式对风速、占地面积等要求较低；在输电环节，分散式发电方式的输电距离通常较短。2011年11月，国家能源局印发了《分散式接入风电项目开发建设指导意见》，旨在简化分散式风电项目开发流程，加快分散式风电开发步伐，未来内陆地区风能的分散式开发利用也将成为风电开发的重要方式。

  3.2.2公司发展战略

  1、调整优化主导产业结构

  依托机电一体化核心优势，进一步巩固和发挥电动车辆制造、船舶电力推进、电气牵引控制三大核心技术优势，集中优势资源，着力打造国防装备、通用电气、车辆成套装备和新能源装备四大主业板块。

  2、推动发展模式转变

  以公司战略定位为指引，综合公司面临宏观环境和公司目前发展态势，建立起与公司发展阶段相适应的发展模式。

  一是要推动公司商业模式转变。重新审视商业模式变革的可行性和必要性，探究公司长期未能实现商业模式从传统设备制造商向工程服务总承包商转变的根本原因，制订具体的推动措施和战略路线图，落实责任考核机制，切实推动商业模式的变革。

  二是推动公司研发模式转变。对公司的两级研发中心职能进行重新定位，推动公司加大研发平台建设，力促总部技术中心变革，使其职能转变到重点进行基础技术、共性技术的攻关，瞄准公司未来制胜研发新技术、新产品，并指导协调下属单位技术开发上来。

  三是推动公司营销模式转变。针对公司目前一对一推介、客户买产品看关系不看品牌的营销模式现状，参照国内外行业标杆企业的成熟做法，探索适合公司集团化管控模式的营销模式，加速湘电品牌培育，加速国内外市场拓展。

  四是推动公司盈利模式转变。要进一步控制传统产品的成本，提升传统产业的盈利水平；延升产业链，从传统配套厂商向系统集成商转变，从单纯的设备供应向工程服务、技术转让等高附加值领域延升，增强公司整体盈利能力。

  3.2.3 经营计划

  坚持科学发展主题，把握“调结构、转方式、提质量、强管理、控风险、保效益”工作主线，牢固“两个第一”工作理念，以提高经济增长质量和效益为中心，聚焦主业，重点做实经营管理各项工作，确保顺利实现年度各项经营目标，努力构建运行高效、绩效优良、形象良好的知名上市公司，全面推动“四个湘电”建设。

  预期目标是：实现主营业务收入72亿元。

  技术创新目标：科研开发项目立项110项以上，重点技术开发项目立项 9项，完成率和鉴定率大于85%，专利申报项数133项以上。

  人才发展目标：全年在岗职工培训率50%，培训计划实现率90%。培养高级职称专业技术人才10～20人、中级职称专业技术人才80～100人、高级工90-100人。培养技师15-25人，高级技师 5-10人。引进公司核心领域中、高级专业技术人才15～20人。

  3.2.4 可能面对的风险

  1、宏观经济持续低迷

  受政治周期、地区动荡和经济周期三者的叠加效应影响，全球经济运行格局严峻复杂。美日经济温和增长，欧洲经济步入衰退区间，新兴市场经济持续放缓。中国经济增速自2011年初以来持续放缓，工业企业产值增速回落，库存积压严重，利润大幅下降。

  2、市场需求不振，竞争更加激烈

  国内经济处于调整期，市场的不确定性增加，企业经营更加困难。各大央企打造全产业链的趋势更加明显，其所属产业上下游整合加速。企业对资源和市场的争夺更加激烈，原材料市场价格持续上涨，工业品市场价格相对下降。央企通过打造全产业链，导致部分市场机会内部消化，外部企业市场份额受到挤压，市场不公平竞争加剧。

  3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.4 利润分配或资本公积金转增预案

  3.4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  A:改善制度：

  经公司2012年第一次临时股东大会通过，公司对《公司章程》进行了修订，对现金分红、利润分配进行了如下规定：

  1、利润分配方案

  （1）公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （2）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。@??????重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

  （3）分红比例的规定：

  1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

  2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

  3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  5）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  4、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  6、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  7、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  8、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  9、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  10、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、章程的有关规定。

  B：报告期现金分红的执行情况：

  因公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为-207,890,395.39元，鉴于公司2012年度实现净利润为负数，出现亏损，公司决定2012年度不进行利润分配，因此公司在2013年报告期内未进行利润分配执行情况。

  3.4.2报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3.4.3公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.4.5 积极履行社会责任的工作情况

  （一）社会责任工作情况

  公司将努力在保证安全的情况下做好生产工作，坚持国家战略，服务区域经济，以良好的业绩和形象服务社会、回报股东，保持经济、环境和社会责任的和谐统一。

  董事长：周建雄

  湘潭电机股份有限公司

  2014年4月21日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2014临-004

  湘潭电机股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司因筹划非公开发行重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年4月15日起连续停牌。2014年4月21日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。公司于2014年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。依据相关规定，公司股票于2014年4月23日复牌。

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二O一四年四月二十三日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2014临-005

  湘潭电机股份有限公司关于

  向投资者公开征集年报事项问询的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会湖南监管局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的相关要求，为增强公司信息披露的有用性，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现向投资者公开征集有关公司2013年年度报告事项的问询，公司将在问询期结束后5个交易日内通过法定信息披露渠道（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn）集中答复。

  具体如下：

  一、接受问询的内容：公司2013年年度报告的相关内容。

  二、接受问询的方式：

  1、邮件方式，邮箱：lyw1119@163.com；

  2、传真方式，号码：0731-58595252；

  3、上海证券交易所“上证e互动”网络平台。

  注：为便于投资者问询事项的存档管理，本次年报事项问询不接受电话问询。

  三、接受问询期限：2014年4月23日至4月29日。（上午9:00-11:30，下午2:00-5:30）

  四、集中答复时间：2014年5月8日前。

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二O一四年四月二十一日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2014临-006

  湘潭电机股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年4月21日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事11名，实到董事9名，公司独立董事刘煜辉先生和雷清泉因工作原因未能出席，分别委托独立董事盛杰民先生和刘曙萍女士代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门负责人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

  一、全票审议通过了《湘电股份2013年度董事会工作报告》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  二、全票审议通过了《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要的议案》（全文见上证所网站）。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  三、全票审议通过了《公司2013年度利润分配的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为4808.3万元，公司拟决定以2013年末总股本608,484,542股为基数，向全体股东按每10股发现金红利0.3元（含税），共计分配股利18,254,536.26元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  四、全票审议通过了《关于公司2013年度财务决算和2014年度财务预算的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  1、公司2013年度财务决算报告已经瑞华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2013年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为4808.3万元，每股收益为0.08元。

  2、2014年公司董事会将加快推动创新驱动、转型发展，以市场化、专业化、国际化为导向，以产业聚焦归核为主线，努力保持稳中求进态势，全面提升公司整体活力和竞争力，预计实现销售收入72亿元。

  五、全票审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》（详见公司2014临-007号公告）。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  关联董事周建雄、张建伟、陈能和颜勇飞回避表决。公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

  六、全票审议通过了《关于公司2014年度关联交易协议的议案》。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  2014年公司与湘电集团有限公司签订了房屋租赁、建构筑物租赁、土地使用租赁、综合服务等关联交易协议。关联交易协议包括房屋租赁协议333.474万元，建构筑物租赁协议60.5796万元，土地使用租赁协议3236.2882万元，综合服务协议841.63万元，合计4471.9718万元。

  关联董事周建雄、张建伟、陈能、颜勇飞回避表决。公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

  七、全票审议通过了《关于公司2014年度银行授信额度的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  根据公司生产经营和发展的需要，公司在与多家银行洽谈后，银行同意为本公司办理2014年度授信，授信总额度约为160亿元（含目前已有银行贷款的授信），现提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内可以调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。

  八、全票审议通过了《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  湘电风能有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司、进出口有限公司、湘电莱特电气有限公司系我公司子公司（控股比例分别为100%、70.66%、80%和55%），现随着各子公司生产经营及发展的需要，公司拟同意2014年为湘电风能有限公司提供32亿元的授信担保，为湖南湘电长沙水泵有限公司提供8亿元的授信担保，为进出口有限公司提供10亿元的授信担保，以及为湘电莱特电气有限公司提供0.2亿元的授信担保。

  公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍认为湘潭电机股份有限公司的对

  外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，

  没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

  九、全票审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案》（详见公司2014临-008号公告）。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  十、全票审议通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》（详见公司2014临-009号公告）。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  十一、全票审议通过了《关于公司董事变动的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  由于工作岗位变动的原因，颜勇飞先生和罗百敏先生不再担任公司董事。由公司控股股东湘电集团有限公司提名，拟聘任李吉平先生和赵亦军先生为公司董事。

  李吉平 男，1958年5月出生，汉族，湖南隆回人，大学本科毕业、工学学士,高级工程师。1984年8月参加工作，1982年10月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂研究所电机试验组组长、交流设计组组长；湘潭电机厂总工程师办公室副主任；湘潭电机厂电机一厂副厂长、厂长；湘潭电机股份有限公司电机分公司经理；湘潭电机集团有限公司总经理助理，南方电工集团公司党委书记、总经理；湘潭电机股份有限公司副总经理，湘潭电机股份有限公司副总经理兼湘电长沙水泵厂有限公司总经理、党委副书记;湘电集团有限公司董事兼湘电长沙水泵厂有限公司董事长、党委副书记；湘电集团有限公司董事，重型装备股份有限公司董事长、党委书记。现任湘电集团有限公司副总经理。

  赵亦军 男， 1967年10月出生，汉族，湖南邵东人，在职研究生毕业、工商管理硕士，高级经济师。1988年7月参加工作，1986年12月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂研究所设计员、团委副书记；湘潭电机厂劳动服务公司团委书记、办公室主任；湘潭电机集团有限公司办公室副主任、主任；湘潭电机股份有限公司车辆分公司经理；湘潭电机股份有限公司企业营运部部长；湘潭电机股份有限公司董事会秘书兼企业营运部部长。现任湘电集团有限公司副总经理。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为湘潭电机股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第十二次会议作出的《关于公司董事变动的议案》发表如下独立意见：

  1、经核查，同意颜勇飞先生、罗百敏先生因工作原因不再担任公司董事职务，对颜勇飞先、罗百敏先生担任董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢!

  2、本次董事会拟聘任李吉平先生、赵亦军先生为公司董事，审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅被聘董事人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意拟聘任李吉平先生、赵亦军先生担任公司董事。

  独立董事：雷清泉 盛杰民 刘煜辉 刘曙萍

  十二、全票审议通过了《关于公司高管变动的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  根据公司发展需要，经公司总经理陈能先生提名，同意聘任王邵潭先生为公司副总经理。

  王邵潭 男，汉族，1962年11月出生，湖南双峰人，大学本科毕业、工学学士，高级经济师。1983年7月参加工作，1985年11月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂供应处供应员，计划科副科长，副部长；湘潭电机集团有限公司物资供应分公司副经理；湘潭电机股份有限公司总经理助理，供应分公司经理，安技环保部部长；湘潭电机股份有限公司副总经理兼供应分公司经理、安技环保部部长；湘电长沙水泵厂有限公司董事、总经理；湘电重型装备股份有限公司总经理；现任湘潭电机股份有限公司供应分公司总经理。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为湘潭电机股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第十二次会议作出的《关于公司高管变动的议案》发表如下独立意见：

  本次董事会经公司总经理陈能先生提名，聘任王邵潭先生为公司副总经理，审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅被聘董事人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意聘任王邵潭先生担任公司副总经理。

  独立董事：雷清泉 盛杰民 刘煜辉 刘曙萍

  十三、全票审议通过了《关于公司2013年度独立董事述职报告的议案》（全文见上证所网站）。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  十四、全票审议通过了《关于收购湘电集团有限公司微特分公司资产组的议案》（详见公司2014临-010号公告）。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  十五、全票审议通过了《湘潭电机股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  根据公司的实际需要，继续聘请瑞华会计师事务所为湘潭电机股份有限公司2014年度财务审计机构，聘期为一年。

  十六、全票审议通过了《湘潭电机股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》（全文见上证所网站）。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  十七、全票审议通过了《湘潭电机股份有限公司2013年度内部控制评价报告》（全文见上证所网站）。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  十八、全票审议通过了《关于制定＜湘潭电机股份有限公司分红管理制度＞的议案》（全文见上证所网站）。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  十九、全票审议通过了《关于重新修订＜湘潭电机股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》（全文见上证所网站）。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  二十、全票审议通过了《关于修改＜湘潭电机股份有限公司公司章程＞的议案》（全文见上证所网站）。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  二十一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

  二十二、经逐项表决审议通过《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》。

  公司拟向包括公司控股股东湘电集团有限公司（下称“湘电集团”）在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票，故本次非公开发行涉及关联交易。关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了逐项表决。

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向包括湘电集团在内的不超过10名的特定对象发行股票。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过19,770万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币170,000万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  4、发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象投资者。

  本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东。截至决议公告日，湘电集团直接持有公司21,234.34万股，占公司总股本的比例为34.90%。湘电集团以债权认购、资产认购和现金认购相结合的方式认购本次非公开发行的股票中30%部分。其中：

  1）债权认购部分为69,155,796元（经瑞华会计师事务所瑞华核字[2014]第43020004号专项审核报告审核），系湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款，根据相关政策该资金应首先转为湘电集团持有湘电股份股权，然后由湘电股份增资湘电风能；

  2）资产认购部分以湘电集团拥有的位于湖南省湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购，经北方亚事评估公司评估，2宗土地使用权评估价值为9,030.49万元，该评估结果尚需经湖南省国资委备案，湘电集团拟以2宗土地经湖南省国资委备案的评估价值作为交易价格认购湘电股份本次非公开发行股份；

  3）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。

  其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票中70%部分。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  5、发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于8.60元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  湘电集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  6、限售期

  湘电集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  7、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  8、本次非公开发行募集资金的用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币170,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

  ■

  对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  10、本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  公司本次发行方案尚需取得湖南省国资委的批准、公司股东大会的表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  二十三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

  《关于2014 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》全文刊登于2014年4月23日上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  二十四、审议通过《关于湘电集团有限公司与公司签署<附生效条件的非公开发行股票认购合同>的议案》。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  由于本认购合同涉及关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

  二十五、审议通过《关于非公开发行股票认股债权专项审计事项的议案》。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

  《关于湘潭电机股份有限公司重大技术装备进口关键零部件退税情况专项审核报告》全文刊登于2014年4月23日上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  二十六、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

  《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文刊登于2014年4月23日上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  二十七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

  2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

  4、根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  二十八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  《关于湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文刊登于2014年4月23日上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  二十九、审议通过《关于提请股东大会批准湘电集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  根据《上市公司收购管理办法》有关规定，湘电集团认购本次非公开发行股票可能触发要约收购义务。同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。因此，董事会同意提请股东大会批准湘电集团免于以要约收购方式增持湘电股份的股份。

  因本议案涉及公司控股股东湘电集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事对本议案回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

  三十、审议通过《关于本次非公开发行涉及湘电集团有限公司土地使用权评估事项的议案》。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  北京北方亚事资产评估有限责任公司对湘电集团拟通过参与非公开发行股票认购方式注入公司的2宗土地使用权进行了评估，评估价值为90,304,902元，该评估结果尚需经湖南省国资委备案。

  由于该评估事项涉及关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

  《湘电集团有限公司拟认购湘电股份非公开发行股票所涉部分土地使用权资产评估报告》全文刊登于2014年4月23日上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  三十一、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  北京北方亚事资产评估有限责任公司接受委托为湘电集团拟通过参与非公开发行股票认购方式注入公司的2宗土地使用权进行了评估。北京北方亚事资产评估有限责任公司是具有证券从业资格的合法评估机构，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易双方无关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，重要评估参数取值合理，评估结果合理。本次评估报告尚需经湖南省国资委备案。

  由于该评估事项涉及关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

  三十二、审议通过《关于设立本次募集资金专户的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  根据有关法律法规和公司制度，董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户。

  三十三、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

  《公司非公开发行A股股票预案》全文刊登于2014年4月23日上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  三十四、审议通过《关于暂不召开2013年年度股东大会的议案》。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  由于公司非公开发行股票相关事宜还需取得政府批复和备案文件，公司董事会决定暂不召开2013年年度股东大会，召开年度股东大会的相关事宜另行公告。

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十三日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2014临-007

  湘潭电机股份有限公司

  关于2013年度关联执行情况及

  2014年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次是否提交股东大会审议： 是

  ●关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了该项议案的表决。

  ●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。

  一、关联交易概述@  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司第五届董事会第十二次会议于2014年4月21日召开，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周建雄、张建伟、陈能、颜勇飞回避表决。

  （下转B10版）