证券时报多媒体数字报

（上接B96版）

1、独立董事：独立董事认为：在不影响公司募集资金投资项目正常实施以及有效控制风险的前提下对闲置募集资金进行适当现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划。

2、监事会意见：

监事会经审议认为：公司本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

3、保荐机构的意见：

保荐机构认为：麦趣尔使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，保荐机构对本次麦趣尔使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品无异议。

二、备查文件

1、《公司第二届董事会第十次会议决议》；

2、《独立董事关于第二届董事会第十次会议若干事项的独立意见》

3、《东方花旗关于麦趣尔使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品的核查意见》

4、《麦趣尔集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2014年4月23日

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编号：2014-025

麦趣尔集团股份有限公司

关于以募集资金置换已预先投入募投

项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金投入和置换情况概述

麦趣尔集团股份有限公司（以下简称 “公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]46号”核准，麦趣尔集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）公开发行2,290万股人民币普通股（A股）股票，发行价格25.38元/股，其中公司公开发行新股数量为1,311万股，募集资金总额为人民币332,731,800元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为295,201,315.92元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月23日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2014]第48110004号”《验资报告》。本公司已经对募集资金采取了专户存储。

在本次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。截至2014年3月31日，公司以自筹资金先期投入募投项目累计金额为2,243.53万元。先期投入的自筹资金金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2014】48110011号《关于麦趣尔集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）.

公司本次拟置换先期投入的具体情况如下：

（单位：人民币元）

二、募集资金置换先期投入的实施

公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

（一）董事会审议情况

公司于2014年4月22日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币2,243.53万元置换公司已预先投入募投项目的等额自筹资金。

（二）监事会意见

公司于2014年4月22日召开的第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币2,243.53万元置换公司已预先投入募投项目的等额自筹资金。监事会认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律规定。

（三）独立董事意见

公司独立董事在审议相关材料后出具了独立意见：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律规定。鉴于此，同意公司本次以募集资金人民币2,243.53万元置换公司已预先投入募投项目的等额自筹资金。

（四）保荐机构意见

东方花旗证券有限公司对以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具专项核查意见：

1、公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；

2、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；

3、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定。

4、公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构同意公司使用募集资金2,243.53万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

三、 备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、公司第二届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事对以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司出具的《关于麦趣尔集团股份有限公司用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；

5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于麦趣尔集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2014 年4月23日

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-026

麦趣尔集团股份有限公司

关于2013年度利润分配预案的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次分配预案已经公司董事会全体成员初步讨论并通过，公司 2013 年度利润分配及转增股本的最终方案将由董事会提交股东大会审议通过后为准，尚存在重大不确定性。敬请投资者注意投资风险！

一、利润分配预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润57,752,438.23元，按照《公司法》与《公司章程》的规定，公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,775,244.82元，加年初未分配利润129,884,909.61元，截止2013年12月31日止，公司可供分配利润为184,182,278.65元。

参考公司2013年度盈利情况，同时兼顾公司可持续发展及对投资者的合理回报，结合公司当前实际情况，公司2013年利润分配预案为：2014年3月31日公司总股本91.600,000股为基数，拟按照每10股派现金红利1.19（含税）分配，共派发股利人民币10,900,400.00元，剩余未分配利润结转以后年度。公司2013年度不以未分配利润送股，不以公积金转增股本。公司利润分配预案合法、合规，符合公司章程规定及相关分红承诺。

二、利润分配预案情况说明

公司自上市以来经营业绩持续良好，根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，结合公司目前处于资源整合、产业转型升级阶段，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和实施战略布局的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司董事长提议了本预案。本预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合《公司章程》和公司相关制度的规定。公司独立董事已对该预案发表独立意见，详见公司于4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第二届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司

董事会

2014年4月23日

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-027

麦趣尔集团股份有限公司

2013年度财务决算报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度的财务报表进行了的审计，并出具了瑞华审字[2014] 48110028号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。

一、主要财务数据和指标

报告期内，公司实现经营总收入38,764.95万元，同比减少3.85%，实现净利润5,775.24万元，同比减少3.89%。

单位：元

二、报告期内股东权益变动情况

单位：元

变动情况说明：

（1）盈余公积增长主要系根据董事会决议，按照2013年度母公司净利润10%计提盈余公积345.51万元所致。

（2）未分配利润增长5,429.74万元，为公司报告期实现净利润5,775.24万元，计提盈余公积345.51万元综合所致。

三、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量

1、财务状况分析

单位：元

变动情况说明：

（1）应收票据增加主要是2013年因中秋节月饼销售收到的银行承兑汇票，6个月到期。

（2）应收账款增加主要是2013年公司给部分优质乳制品经销商的信用政策有所放宽；公司给部分月饼经销商、商超的账期有所延长。

（3）预付账款增加主要是为了争取更好的采购政策，公司预付利乐包装材料的款项有所增加。

（4）其他应收款增加主要是2013年支付的与发行上市相关的中介机构费用（ 2014年1月首次公开发行股票后冲减资本公积）有所增加。

（5）存货增加主要是是出于安全库存和锁定价格的考虑，采购利乐系列包装材料和辅料有所增加。

（6）固定资产减少主要是当年固定资产折旧导致的自然减少。

（7）应付票据增加主要是公司为充分利用银行授信，采用银行承兑汇票支付的金额有所增加。

（8）应付账款减少主要是公司采用应付票据支付的金额有所增加，相应金额从应付账款转至应付票据。

（9）预收账款减少主要是2013年奶源比较紧张，公司乳制品产销量均有所下降，相应地收取经销商的预收款项有所减少。

2、经营成果分析

单位：元

变动情况说明：

（1）营业收入、营业成本有所降低，主要原因是2013年奶源紧张及节日食品市场萎缩，导致公司产销量略有降低。

（2）销售费用上升主要是2013年连锁店房租有所上涨，广告费投放也有所增加。

（3）管理费用上升主要是2013年职工薪酬有所上升。

（4）财务费用下降主要是2013年度贷款平均余额低于2012年平均，且2013年取得了部分财政贴息所致。

（5）资产减值损失增加主要是2013年末应收款项增加导致坏账准备计提增加。

3、现金流量分析

单位：元

变动情况说明：

2013年经营活动现金流量净额以及现金及现金等价物净增加额降低主要原因是2013年经营性应收项目有所增加，以及经营性应付项目有所减少所致。

麦趣尔集团股份有限公司

董事会

2014 年 4 月23 日

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-030

麦趣尔集团股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表监事向监事会递交书面辞职报告，申请辞去职工代表监事一职。根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会需重新聘任职工代表监事。

2014年4月21日，经公司职工代表大会会议表决，同意刘瑞女士为公司新任职工代表监事，任期与第二届监事会相同

备查文件：

1、《职工代表大会决议》

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2014年4月22日

附件：刘瑞女士个人简历

刘瑞，女，中国国籍，汉族，无境外居留权，1984年出生，2006年毕业于新疆昌吉职业技术学院，大专学历。2012年9月-2014年3月任本公司行政专员，2014年3月起担任本公司行政主管。

刘瑞女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-031

麦趣尔集团股份有限公司

关于职工代表辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司职工代表大会于2014年4月20日收到朱杰先生的书面辞职报告。朱杰先生因个人原因辞去公司监事职务。辞去监事职务后朱杰先生仍在麦趣尔集团股份有限公司全资子公司任职。

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，朱杰先生辞职将导致监事会程序按低于法定人数，且职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，因此在职工代表大会选举产生新任监事之前，朱杰先生仍继续履行监事职务。在此期间，公司将严格按照相关规定，召开职工代表大会完成新任监事的推选。

在此，公司衷心感谢朱杰先生在任职期间做出的贡献。

备查文件：

1、《朱杰先生辞职报告》

2、《职工代表大会决议》

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2014年4月22日

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-032

麦趣尔集团股份有限公司

关于监事会主席辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司监事会于2014年4月20日收到贾勇军先生的书面辞职报告。贾勇军先生因工作安排原因辞去公司监事会主席职务。辞去监事会主席职务后贾勇军先生经本次董事会审议通过任命为副总经理、证券事务代表，待贾勇军先生的辞职申请经股东大会审议通过后生效。

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，贾勇军先生辞职将导致监事会程序低于法定人数，因此在监事会选举产生新任监事会主席之前，贾勇军先生仍继续履行监事会主席职务。在此期间，公司将严格按照相关规定，监事会完成新任监事的推选。

在此，公司衷心感谢贾勇军先生在任职期间做出的贡献。

备查文件：

《贾勇军先生辞职报告》

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2014年4月22日

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-033

麦趣尔集团股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司监事会于2014年4月20日收到唐志毅先生的书面辞职报告。唐志毅先生为公司华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业委派监事，先因唐志毅先生工作安排调整，申请辞去公司监事职务。辞去监事职务后唐志毅先生不再担任公司任何职务。

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，唐志毅先生辞职将导致监事会程序低于法定人数，因此在监事会选举产生新任监事会主席之前，贾勇军先生仍继续履行监事会主席职务。在此期间，公司将严格按照相关规定，监事会完成新任监事的推选。

在此，公司衷心感谢唐志毅先生在任职期间做出的贡献。

备查文件：

《唐志毅先生辞职报告》

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2014年4月22日

麦趣尔集团股份有限公司

2014年度日常关联交易预计报告

一、日常关联交易基本情况

（一）、关联交易概述

截止2013年12月31日，新疆麦趣尔食品有限公司（以下简称“麦趣尔食品”）和北京麦趣尔投资有限公司（以下简称“北京麦趣尔”）经营的40家烘焙连锁店中，有3家连锁店经营用房为麦趣尔食品向麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔股份”或“公司”）租赁；有15家连锁店经营用房为向关联方租赁取得；另外22家连锁店经营用房为向非关联方租赁取得。

公司2014年度与关联人发生的日常关联交易预计情况如下:

（二）、自2014年1月1日至2014年4月20日，公司与上述关联人发生的日常性关联交易情况如下：

二、关联人介绍及关联关系

经公司董事会审核，上述关联人资信情况良好，均具备充分的履约能力。

三、关联交易的主要内容

1、 定价依据：以同时期相同地段的租金市场价格为依据

2、 交易价格：根据市场价格，经租赁双方协商确认价格

3、 结算方式：双方按照本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司2014年预计于关联方发生的房屋租赁业务，系正常的经营性往来，租赁连锁店营业收入占公司总收入的比例、关联租金占公司总收入的比例、关联租赁面积占公司自有房产和土地使用权的面积均处于较低水平，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会影响公司的独立性。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响。

五、独立董事意见：

公司独立董事就公司预计2014年度日常关联交易情况进行审阅，发表独立意见如下：

（1）、公司2014年度预计关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，交易内容与公司主营业务相关，预计交易价格公允，没有损害上市公司、股东，特别是中小股东的利益情形；

（2）、公司管理层事前向独立董事提供了与所审议事项相关的资料，并对相关内容进行了必要的说明和解释，独立董事同意该事项提请公司董事会审议。该事项经公司第二届董事会第十次会议审议之时，关联董事李勇先生、李刚先生、王翠萍女士回避表决，由非关联董事表决通过，决议程序符合《公司章程》等相关制度规定。

六、审批程序

公司2014年度日常关联交易预计金额经公司董事会审议通过后需经公司股东大会审批。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2014年4月22日