证券时报多媒体数字报

（上接B94版）

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司的核查意见；

5、项目可行性研究报告。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2014-015

广州杰赛科技股份有限公司关于

为控股子公司提供贷款担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杰赛科技印尼有限公司（以下简称“杰赛印尼”）的生产经营情况和资金需求，公司拟在2014 年度为杰赛印尼的银行融资提供担保。

1.本次担保的基本情况如下：

（1）协议签署日期和地点：待董事会审议通过后，由公司、杰赛印尼与贷款银行共同协商确定具体签署日期和地点；

（2）被担保人：杰赛印尼；

（3）担保形式：公司将开具融资性保函，以通过内保外贷形式为杰赛印尼的银行融资提供担保；

（4）担保额度：人民币3,000万元（仅限于杰赛印尼办理境外银行借款业务）；

（5）担保有效期：上述担保的有效期为董事会审议通过本事项之日起的12个月内。

2.审议情况：

2014年4月21日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2014年度为控股子公司提供对外担保额度的议案》，并取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，属于公司董事会权限范围内可审议批准的担保事项，无需提交股东大会审议。

在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总裁代表公司签署与其相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务 。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：杰赛科技印尼有限公司

成立时间：2006年1月4日

法定代表人：彭国庆

注册资本：10万美元

住所：雅加达中区苏迪曼大街44-46号印尼人民银行大楼2栋19层1903房

经营范围：通信工程咨询、规划、设计、施工、安装、维护、技术服务及工程监理；开发、销售通信系统与设备等业务。

企业性质：有限责任公司（国有控股）

与公司的关联关系：杰赛印尼为公司的控股子公司，公司作为控股股东持有其98%的股权。

财务数据：截止2013年12月31日，杰赛印尼总资产为5596.27万元，流动负债为2487.97万元，负债总额为2487.97万元，股东权益3108.30万元，资产负债率44.46%。2013年度营业收入6141.35万元，净利润1099.14万元。（经审计）

截至2014年3月31日，杰赛印尼总资产为5861.11万元，流动负债为2455.27万元，负债总额为2455.27万元，股东权益3405.85万元，资产负债率41.89%。2014年一季度营业收入1579.87万元，净利润279.91万元。（未经审计）

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，担保协议主要内容将根据实际业务情况，由公司、控股子公司与贷款银行共同协商确定。最终担保总额将不超过本次授予的担保额度。具体实施时，董事会将根据相关规定履行信息披露义务。

四、董事会意见

近年杰赛印尼业务量快速增长，其中2011年、2012年和2013年的营业收入分别是3164.27万元、5515.06万元、6141.35万元，近三年收入保持了39.31%的年均复合增长率。考虑到杰赛印尼未来业务增长的需求，公司通过内保外贷可为杰赛印尼快速获取银行借款，以满足其业务增长的资金需求；且在当前金融环境下，内保外贷融资模式可有效将杰赛印尼的境外银行借款利率从10%以上降低至5%以下。本次担保额度主要是为了满足控股子公司杰赛印尼的经营发展需求，有利于其筹措资金，降低财务成本，保证其正常生产经营及发展。杰赛印尼目前资产优良、财务状况稳定，经营情况良好、盈利能力较强，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。杰赛印尼为公司的控股子公司，公司作为控股股东持有其98%的股权，对杰赛印尼其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

同意公司为控股子公司杰赛科技印尼有限公司提供人民币3,000万元额度的银行融资担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年4月23日，公司及其控股子公司对外担保总额为0，公司对控股子公司提供担保的总额为0，逾期担保金额为0。若本次为控股子公司提供的3000万元担保完成，将占最近一期经审计净资产的比例为2.81%。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2014-016

广州杰赛科技股份有限公司

2014年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2014年拟与控股股东中国电子科技集团公司第七研究所（以下简称“七所”）、实际控制人中国电子科技集团公司下属研究所和公司（以下简称“中国电科下属单位”）等发生的日常关联交易主要是向关联方销售印制电路板（PCB）、云终端、云平台、采购安防产品等产品、委托其进行机加工件制作和办公场地租赁等。

公司第四届董事会第十七次会议于2014年4月21日召开，会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明在该议案表决过程中回避了表决。上述关联交易尚需股东大会审议批准，关联股东中国电子科技集团公司第七研究所等将回避表决。

本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计关联交易类别和金额

单位（万元）

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1. 中国电子科技集团公司第七研究所（又名广州通信研究所，简称“七所”），成立于1958年，住所为广州市新港中路381号，开办资金为5,430万元。该所作为国家部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。该所为本公司的控股股东。

2. 广州市弘宇科技有限公司，2000年成立，注册资本200万元。该公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用IC芯片、SMT、专业网站建设业务。本公司的控股股东七所为该公司的实际控制人。

3. 中国电子科技集团公司下属研究所和公司（中国电科下属单位），中国电子科技集团公司（简称“中国电科”）是本公司的实际控制人，成立于2002年3月1日，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本47.682亿元。中国电科下属的47家电子科研院所（含七所）、9家直属企业和其他下属单位分布在北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、河北、安徽、四川等省、市、自治区，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

（二）与本公司的关联关系

七所为本公司的控股股东，广州市弘宇科技有限公司为本公司控股股东的控股子公司，中国电科下属单位为本公司实际控制人中国电科控制的下属单位。中国电子科技集团公司是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是由国务院国资委直属管理的中央企业，各下属单位成立的历史较久远，各自的业务和产品均是根据客户的需求独立研发形成的。在2002年划拨同一集团统一管理之前，各自先后隶属于电子工业部、机械电子工业部、信息产业部，是部属科研院所，彼此之间的关联关系是行政划拨而形成。

（三）履约能力分析

上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

三、关联交易主要内容

公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。公司于2013年12月6日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，同意公司与控股股东中国电子科技集团公司第七研究所续签广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼的房屋租赁协议，本年度为正式开始履行该协议规定的权利义务。关于201号楼部分楼层， 2011年6月签署的原租赁合同将于2014年6月30日到期，2014年上半年度为继续履行原租赁协议规定的权利义务，公司计划在到期前完成续租合同的签订。销售、采购等关联交易协议在实际销售、采购发生时具体签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团公司各研究所及下属单位在内的军工、企事业单位，能够提供或者需求较高的技术水平和质量的产品，向该类客户的销售和采购有利于公司保持技术和产品的领先，有利于公司的长期发展。

公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，发生的金额与公司的总业务量相比比例较小，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事及保荐机构意见

1. 独立董事意见事前认可意见

我们作为公司的独立董事，对公司提交的《2014年日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2014年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司2014年度日常关联交易预计议案提交公司董事会审议。

2. 独立董事发表的独立意见

公司2014年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。

3. 保荐机构意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查后认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述关联交易无异议。

六、备查文件

1. 公司第四届董事会第十七次会议决议；

2. 独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4. 保荐机构的核查意见。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2014-017

广州杰赛科技股份有限公司

关于改聘公司总裁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于公司实际控制人中国电子科技集团公司对何启跃先生另有任用，2014年4月15日，公司收到公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所（简称“七所”）《关于向广州杰赛科技股份有限公司推荐总裁候选人的函》：推荐杨绍华先生为广州杰赛科技股份有限公司总裁候选人，提议何启跃不再担任广州杰赛科技股份有限公司总裁职务，并请按照《公司法》和《公司章程》办理上述二人任免职手续。

2014年4月21日，广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于改聘公司总裁的议案》：决定聘任杨绍华先生为公司总裁，任期自董事会审议通过日起至本届董事会届满日止。自董事会审议通过日起，何启跃先生不再担任公司总裁职务，也不再继续在公司任职。公司董事会对何启跃先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

杨绍华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962年12月出生，西安电子科技大学电磁场与微波技术专业博士。曾任西安电子科技大学助教，中国电子科技集团公司第七研究所高工、六室主任，广东省驻连山壮族瑶族自治县扶贫工作组副组长，广州杰赛科技股份有限公司第七事业部总经理，中国电子科技集团公司第七研究所企划投资处处长兼党支部书记、规划发展部主任兼党支部书记、党委委员，2010年7月至2014年4月8日任中国电子科技集团公司第七研究所副所长。2012年4月17日起任杰赛科技董事。兼任广州市弘宇科技有限公司董事。未持有本公司股份。除于2014年4月8日前在控股股东任职外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事和董事会提名委员会认真审核了杨绍华先生的教育背景、工作经历和专业能力，就改聘公司总裁事项发表意见如下：我们对改聘公司总裁的原因进行了核查，公司披露的原总裁离职原因与实际情况一致；杨绍华先生不存在下述情形：（一）《公司法》第147条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。杨绍华先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。除于2014年4月8日前在控股股东任职外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨绍华先生曾在杰赛和七所重要管理岗位任职多年，具有丰富的管理经验和能力，改聘公司总裁事项不会对公司日常管理和经营运作产生不利影响。本次改聘公司总裁的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意本次改聘公司总裁事项。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2014-017

广州杰赛科技股份有限公司

关于取得建筑行业（建筑工程）

丙级资质的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于近日收到广东省住房和城乡建设厅颁发的《建筑行业（建筑工程）丙级资质》，证书编号：“A244020540-4/1”，经营范围为：“可承担建筑装饰工程设计相应范围的丙级专项工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。”，有效期至2018年10月22日。

该资质的取得，有利于公司开展电子信息技术服务过程中所涉及的建筑工程相关设计业务，对公司的生产经营有促进作用。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2014-020

广州杰赛科技股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议于2014年4月21日召开，会议决定于2014年5月16日下午14:30在公司1510会议室召开2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、股权登记日：2014年5月12日（星期一）。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议题行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

4、现场会议时间：2014年5月16日（星期五）下午14:30。

5、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年5月15日下午15:00至2014年5月16日下午15:00期间的任意时间。

6、现场会议召开地点：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室。

二、会议审议事项

议案1：《公司2013年度董事会工作报告的议案》；

议案2：《公司2013年度监事会工作报告的议案》；

议案3：《公司2013年年度报告及其摘要的议案》；

议案4：《公司2013年度财务决算报告的议案》；

议案5：《公司2013年度利润分配方案的议案》；

议案6：《关于续聘会计师事务所的议案》；

议案7：《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

议案8：《关于变更“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”部分建设内容的议案》；

议案9：《关于变更部分募集资金用途的议案》；

议案10：《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》；

议案11：《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》；

议案12：《关于修订<分红管理制度>的议案》；

议案13：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

议案14：《关于调整独立董事津贴的议案》。

在本次股东大会上，独立董事将对2013年度的工作情况做述职报告。

说明：议案5、议案11需要以特别决议通过。

议案10关联股东中国电子科技集团公司第七研究所等须回避表决。

三、会议出席对象

1、截止2014年5月12日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书样本见附件）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的律师、保荐代表人。

四、参加现场投票股东的登记办法

1、登记手续：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年5月15日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

2、登记地点：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼一楼，邮政编码：510310，信函请注明“股东大会”字样 ；

3、登记时间：2014年5月14日（星期三）、5月15日（星期四）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00；

4、联系人：张悦盛

联系电话：020-84118343 联系传真：020-84119246

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次股东大会的投票代码为“362544”，投票简称为“杰赛投票”。

（3）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入；

② 在“委托价格”项填报股东大会议案序号，100.00元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④ 如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑥ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码（校验号码的有效期为七日）。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

②申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2014年5月15日下午15:00至2014年5月16日下午15:00期间的任意时间。

（4）股东通过网络投票系统投票后，不得通过网络投票系统更改投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席本次临时股东大会，纳入出席临时股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（3）如需查询投票结果，股东可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

六、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理；

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州杰赛科技股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:

注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示，则视为受托人有权依照自己的意愿进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。