证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况；

●本次会议召开前在2014年4月11日发布了关于2013年年度股东大会增加临时提案的公告（临2014—017），增加的提案为：《关于向金融机构申请委托贷款的议案》；

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况：

（一）会议召开的时间和地点

公司2013年年度股东大会于2014年4月22日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27层公司会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数

本次会议不提供网络投票。

（三）表决方式合规性及大会主持情况

出席大会的股东及股东代理人共7人，共持有股份488,400,660股，占公司总股本的56.52%。公司的部分董事、监事和高级管理人员以及北京市中咨律师事务所律师分别出席了本次大会，会议由董事长俞向前先生主持。各议案以记名投票方式进行表决，第8、12项议案涉及关联交易，关联股东回避表决。表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事11人，出席9人，独立董事张俊瑞、董事张彦峰因故未能亲自出席本次会议；公司在任监事7人，出席6人，监事原学功因故未能亲自出席本次会议；董事会秘书刘宇先生出席了本次会议。公司高级管理人员王乃斌、刘宇、杨轶、马小峰列席了本次会议，公司高级管理人员刘永明、解嘉、马韫韬因工作原因无法列席本次股东大会。

二、提案审议情况

议案11为特别决议事项，已经获得出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。

议案8、议案12涉及关联交易，关联股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司持有表决权股份488,359,560股，回避表决。

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市中咨律师事务所张晓森律师和孙平律师现场见证，并为本次会议出具了法律意见书。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《天地源股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《天地源股份有限公司公司章程》等的规定，合法、有效。

四、备查文件

1、天地源股份有限公司2013年年度股东大会决议；

2、北京市中咨律师事务所出具的法律意见书。

以上文件备置于公司办公地点以供股东查阅。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一四年四月二十三日