证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称"本公司"或"上市公司"）于2014年3月4日刊登了《关于控股股东拟转让股份的提示性公告》。2014年4月22日，本公司收到控股股东北京医药集团有限责任公司（以下简称"北药集团"）通知，北药集团已收到国务院国有资产监督管理委员会意见，同意北药集团以公开征集方式协议转让所持有的本公司国有股份。现将北药集团本次拟协议转让所持有的本公司国有股份的具体情况和要求公告如下：

  一、转让背景及转让情况

  （一）转让背景

  通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析，经审慎研究，本公司实际控制人中国华润总公司（以下简称"中国华润"）拟退出医疗器械业务。在此背景下，北药集团拟通过公开征集的方式协议转让所持有的本公司111,501,000股股份（占本公司总股本的51.51%）（以下简称"本次股份转让"），同时，中国华润下属的华润医药投资有限公司（以下简称"华润医药投资"）拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海医疗器械（集团）有限公司（以下简称"上械集团"）100%股权。

  （二）上市公司基本情况

  本公司是上海证券交易所上市公司，股票代码为600055。截至目前，本公司的总股本为216,450,000股，其中，北药集团持有111,501,000股，占本公司总股本的51.51%。

  本公司的主要业务为医用X射线诊断设备、磁共振成像设备的开发、生产与销售，是国内主要的医疗器械提供商之一，拥有磁共振成像系统、大型心血管造影系统、DR数字成像系统、数字胃肠系统、胃肠综合诊断系统五大医学诊治系统六十余款产品。

  截至2013年12月31日，本公司的总资产为114,304.97万元，所有者权益为67,404.13万元；2013年度，本公司的营业收入为76,468.10万元，净利润为4,473.79万元。

  （三）本次转让方拟转让的股份数量及比例

  本次拟转让股份为北药集团所持有的本公司全部股份，共计111,501,000股（占本公司总股本的51.51%）。

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号，以下简称"19号令"）的规定，本次股份转让价格不低于10.2440元/股（即股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%），最终价格将在拟受让方的报价基础上依据相关规则确定。

  （四）本次股份转让方案

  北药集团通过公开征集方式协议转让所持有的本公司111,501,000股股份（占本公司总股本的51.51%），同时，华润医药投资通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上械集团100%股权。本公司51.51%股份转让与上械集团100%股权转让（以下合称"本次转让交易"）同时进行，本次转让交易以同一意向受让方同时被确定为本公司51.51%股份和上械集团100%股权的最终受让方为前提条件。

  二、拟受让方应当具备的资格条件

  根据19号令的规定，考虑本次股份转让的实际情况，本次拟受让本公司股份的意向受让方应当具备以下资格条件：

  （一）意向受让方应为内资企业法人，意向受让方或其实际控制人依法设立并有效存续3年以上；

  （二）意向受让方或其实际控制人最近两年连续盈利；

  （三）意向受让方具有明晰的经营发展战略，并能提交关于上市公司的经营发展规划；

  （四）意向受让方或其实际控制人从事医疗器械行业投资或管理经验不少于3年，最近3年（2011年至2013年）来自于医疗器械生产的营业收入合计不低于人民币30亿元；

  （五）意向受让方具有及时足额支付转让价款的能力，且受让资金来源合法；

  （六）意向受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

  （七）意向受让方最近三年无重大违法违规行为；

  （八）意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，意向受让方承诺按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务；

  （九）意向受让方承诺获得上市公司控制权后，不改变上市公司的注册地和业务所在地；

  （十）意向受让方承诺获得上市公司控制权后，五年内不会将上市公司的资产或业务进行实质性转移；

  （十一）意向受让方承诺将按照相关法律法规的规定维持上市公司及其控股子公司员工队伍的稳定；

  （十二）意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款；

  （十三）本次股份转让不接受两个或两个以上法人组成的非法人形式的联合体共同作为意向受让方。

  三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  （一）递交受让申请的截至日期

  拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2014年5月21日17:00 之前向北药集团提交受让意向书及相关资料。

  （二）递交受让申请的资料要求

  拟受让方应在截止日期前向北药集团提交以下资料：

  1、受让意向书；

  2、受让方及其实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、联系方式等；

  3、受让方内部决策文件、企业法人营业执照复印件、公司章程、受让方或其实际控制人最近两年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告；

  4、本次受让的目的及对上市公司的经营发展规划；

  5、报价及报价说明；

  6、收购资金来源及支付安排与保证；

  7、最近三年无重大违法违规行为的承诺或证明文件、关于符合《上市公司收购管理办法》规定的承诺、关于按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务的承诺、关于不改变上市公司的注册地和业务所在地的承诺、关于五年内不会将上市公司的资产或业务进行实质性转移的承诺、关于维持员工稳定的承诺；

  8、递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

  9、有关法律法规所要求的其他资料。

  上述文件一式三份，均须加盖公章，并须同时提供电子文档。文件一经接收后，不负责退还。

  四、保证金及股份转让价款的支付要求

  （一）保证金的支付要求

  意向受让方应在提交受让申请的同时向北药集团支付拟受让金额（受让股数×每股报价）10%的缔约保证金，该等缔约保证金应汇入北药集团指定账户。在确定最终受让方后，最终确定的受让方所付的缔约保证金转为股份转让价款的一部分，其余意向受让方所付的缔约保证金将在5个工作日内全额予以退还（不计利息）。若最终确定的受让方拒绝签署正式的股份转让协议，则缔约保证金不予退回。

  （二）股份转让价款的支付要求

  受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。根据19号令的规定，受让方应在股份转让协议签订后5个工作日内支付不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。

  五、本次股份转让的程序及审批情况

  本次股份转让的公开征集程序和上械集团股权转让的公开挂牌程序将同时开始并同时结束。在公开征集和公开挂牌期满后，如果只征集到一个符合受让资格条件的意向受让方，则根据该意向受让方的有效报价（对本公司股份的报价不低于10.2440元/股，对上械集团股权的报价不低于挂牌价格），采用协议方式转让；如果征集到两个及以上符合受让资格条件的意向受让方，则以对本公司股份的报价和对上械集团股权的报价的总和孰高来确定受让方和受让价格，其中，对本公司股份的报价依据受让方提交的受让申请材料载明的报价确定（不低于10.2440元/股），对上械集团股权的报价依据上海联合产权交易所网络竞价--一次报价方式确定（不低于挂牌价格）。

  本次股份转让须经国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等相关政府部门批准并履行相关的信息披露义务后方可实施。

  六、联系方式

  北药集团联系人：王丽华

  联系电话：010-59363982

  电子邮件：wanglihua@crc.com.hk

  联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号凤凰置地广场H座21层

  邮 编：100028

  七、本次股份转让不确定性的风险提示

  本次股份转让能否在规定日期内征集到受让方，征集到受让方后能否取得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等相关政府部门的批准，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  八、公司股票停复牌情况

  由于本次股份转让尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，本公告刊登后，本公司股票将继续停牌。

  九、其他事项

  如果本次股份转让获得相关政府部门批准并得以实施，本公司控制权将发生变更。本公司将依据有关方面的通知及时披露本次股份转让事项的进展情况。

  特此公告。

  华润万东医疗装备股份有限公司董事会

  2014年4月22日