证券时报多媒体数字报

（上接B93版）

（一）募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的存放、使用、变更等方面进行了规范，促进了公司管理水平和管理效果的提升，为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。

公司在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州海珠支行开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司于2011年2月23日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上述募集资金专项人民币账户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2013年12月31日，募集资金专项账户及其存储余额情况如下（单位：元）：

注：为了提高资金存款收益，本公司在上述募集资金专项账户所在银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能续存或转入募集资金账户。

上表交通银行股份有限公司广州广州大道支行的存储余额包括定期存款账户余额2,500万元；中信银行股份有限公司广州科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额5,000万元；招商银行股份有限公司广州滨江东支行的存储余额包括定期存款账户余额5,500万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表 单位：万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

单位：万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了2013年度募集资金的存放与使用情况等相关信息。

募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2014-012

广州杰赛科技股份有限公司

关于使用部分超募资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股发行价格为28.00元，并于2011年1月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除发行费用人民币3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58,045.66万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金使用计划人民币23,562.00万元超额募集资金人民币34,483.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，该募集资金已全部到位，公司已对募集资金进行了专户存储。

二、已披露的超募资金使用情况

1、2011年2月24日，杰赛科技第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的8,500万元人民币用于偿还银行贷款、7,000万元人民币用于补充流动资金。

2、2011年3月22日、2011年4月15日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和2010年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意使用超募资金中的2,200万元人民币用于对本公司的全资子公司“珠海杰赛科技有限公司”进行增资。

3、2012年4月17日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的4,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。2012年10月31日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于2012年10月29日将上述人民币4,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。

4、2013年1月31日、2013年2月1日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》：同意使用超募资金中的12,500万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。

5、2013年3月19日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月20日至2013年12月19日不超过9个月。2013年12月18日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于2013年12月16日将上述人民币5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。

截至目前，公司剩余可使用超募资金合计人民币5,152.93万元（含利息）。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务情况及生产经营需求，经审慎研究、规划，拟使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2014年4月23日起，不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。

三、利用部分超募资金补充流动资金的必要性和计划

（一）必要性

公司历年经营性现金流呈现出较强的季节性波动规律，且随公司经营规模的扩大，通过贷款、供应链融资等方式的流动资金周转补充金额和阶段性现金流峰值呈现逐步放大的趋势，公司日常业务（尤其是公众网络、专用网络、通信类印制电路板等业务）的经营周转亟待流动资金补充。

同时，本年银行融资成本仍处于高位：当前1年期（含1年）银行贷款基准利率为6.00%，公司若使用超募资金5,000万元补充流动资金，可为公司减少利息负担约200多万元。

综上所述，本年若使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金，可提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用和降低资产负债率，满足公司生产运营对资金不断扩展的需求，提升公司经营效益，实现股东利益最大化。

本次补充流动资金计划为使用超募资金暂时补充流动资金，不涉及募集资金项目的资金，可以保证不影响募集资金项目正常进行。到期后归还至募集资金专项账户，有利于防备募集资金投向项目建设过程中可能发生的资金不足之需。

（二）具体计划

公司拟使用超募资金中5,000万元人民币暂时补充流动资金。主要用于公众网络、专用网络、通信类印制电路板等业务的原材料采购等日常流动资金周转。预计使用期限自2014年4月23日起，不超过12个月。

四、公司相关承诺

公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

五、董事会决议情况

公司2014年4月21日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2014年4月23日起，不超过12个月。

六、公司监事会意见

公司2014年4月21日召开的第四届监事会十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：本次超募资金暂时补充流动资金计划将用于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金。

七、公司独立董事意见

本次使用部分超募资金暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形；单次补充流动资金时间不超过12个月；前次用于暂时补充流动资金的超募资金已经归还，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，同意该项暂时补充流动资金计划。

八、公司保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

1、本次超募资金使用超募资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司已对超额募集资金部分实行专户管理；公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；

2、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金事项，将用于公司主营业务发展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定；

3、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2014-013

广州杰赛科技股份有限公司

关于变更募集资金投资项目部分

建设内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金情况

广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“杰赛科技”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股发行价格28.00元，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除发行费用人民币3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58,045.66万元，其中超额募集资金为人民币 34,483.66 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证确认，公司对募集资金进行了专户存储。

（二）拟变更募集资金投资项目部分建设内容的情况

本次拟变更募集资金项目方案名称为 “基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”，本次变更不涉及项目名称变更，在保持项目总投资规模不变的前提下，扩大项目产品生产的范围，增加对贴片线SMT表面组装应用的投资，调整原计划投资购置设备的规模。变更项目的总金额为7,332万元，变更前后总金额没有变化，变更项目总金额占总筹资额的11.90%。截止至2013年12月31日，基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目累计投入金额2,265.73万元。

本次项目变更不构成关联交易、不涉及重大收购。

（三）公司董事会审议情况

2014年4月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”部分建设内容的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。

因本次变更涉及项目部分建设内容的变更，将向国家有关部门履行备案程序。

二、变更募集资金投资项目部分建设内容的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、原募投项目计划

根据招股说明书披露的募集资金使用计划，募集资金分别投资于以下项目：

2、截至2013年12月31日实际投资情况

本次拟变更的“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”，已于2010年2月10日经广东省经济和信息化委员会备案，项目实施主体为本公司。该项目计划总投资7,332万元，其中固定资产投资6,032万元（设备及技术投资4,336万元，土建、公用工程及其他投资1,696万元），铺底流动资金1,300万元。2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》。同意将“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”的建设期延长18个月，延期至2014年7月28日完成。

截至2013年12月31日，基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目累计投入金额2,265.73万元，该募集资金专项账户余额（含利息收入）5499.15万元。

（二）变更原募投项目部分建设内容的原因

1.当时确定原募投项目的原因

随着2009年1月我国3G牌照的发放，三大电信运营商已加大3G网络的部署。为了能够充分发挥3G网络良好的移动性和有限带宽，弥补在大量普及3G终端用户并发使用时其带宽资源的严重不足，三大电信运营商均将具有高带宽的WLAN网络建设作为3G网络部署的重要组成部分，在WLAN网络建设方面出现了爆发式增长。2009年中，三大电信运营商共集中采购WLAN设备超过30万台。另一方面，三大电信运营商同时看好基于WAPI标准的WLAN技术与产品所具有的“安全的、可运营、可管理”的特点，在自己的采购招标中均将WAPI标准列为强制遵循的技术规范，为我国自主WAPI标准的技术和产业链的推动和发展提供了坚强的市场后盾，也为WAPI标准推动成为国际标准提供了有力的支持，更为今后国内的宽带无线接入设备和解决方案提供商走向海外市场打下了良好的基础。

2.变更原募投项目内容的原因

根据公司募投项目的总体情况，扩大本项目产品生产的范围，增加对贴片线SMT表面组装应用的投资，调整原计划投资购置设备的规模，将更有利于保障募投项目的实施和业务可持续发展。

（1）扩大项目产品生产的范围

为满足产品生产的需求，推进公司战略性新兴产业的发展，充分利用生产线的产能，将扩大本项目产品的生产范围，可生产与本项目所属新一代信息技术产业相关的有源、无源等设备。例如：云终端、云存储、数字家庭智能终端等。

（2）增加对贴片线SMT表面组装应用的投资

为满足项目产品所需的贴片生产需要，将在本项目总投资规模不变的前提下，增加对贴片线SMT表面组装应用的投资，包括SMT车间装修与生产设备购置，投资金额为986.26万元。

其中，SMT车间建设费用包括洁净房、仓库等设施建设费用224.56万元；生产设备购置费包括SMT生产线所需配备的印刷机、贴片机、回流炉等设备费用761.7万元。

（3）调整原计划购置设备的品类和工程建设的投资规模

项目原拟投资4,336万元用于设备购置及安装，其中所需购置的国产设备价款及安装费用为1,069.3万元，进口设备价款及安装费用为478.59万美元，共包括352台设备。现根据业务开展的实际情况，对本项目原计划购置的设备进行调整，在满足项目建设需求的前提下，减少进口设备购置规模。调整后购置设备183台。其中，已投资购置设备126台，投资金额约为623.68万元；57套设备待购置，投资金额约为1,862.32万元。此外，将根据项目在建工程的实施情况，适当增加工程费用与工程建设及其它费用的投资。

三、调整后募投项目情况说明

（一）调整后项目基本情况和投资计划

本次变更仅涉及“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”中的产品生产范围、设备购置内容和规模，项目原有用途不变，总投资金额不变。

本项目将建设基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网设备的研发基地、生产基地、测试中心和工程中心，总投资7,332万元。其中，建设投资6,032万元，流动资金估算为1,300万元。

调整后的投资与原招股书投资对比情况见下表：

调整后的设备购置情况如下：

实际实施过程中可根据具体采购情况做必要调整。

工程建设方面，本项目建于广州云埔工业区内，目前项目建筑工程土建部分已完工，正在办理相关验收工作，工程建设正按计划实施。

（二）项目可行性分析

1.项目的背景情况

本项目所生产的基于WAPI标准的宽带无线接入网络产品顺应了市场需求和技术发展，具有广泛的应用和广阔的市场前景。将建设基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网设备的研发基地、生产基地、测试中心和工程中心。项目的建设将实现技术标准、产品研发与制造、检测与认证、网络规划设计建设和运营商业模式有机融合，达到以标准促进产业链建设的目的，为电信运营商和行业客户构建“安全的、可运营、可管理”的宽带无线接入网提供整体解决方案。该项目产品主要应用在以下方面：中国移动、中国电信和中国联通三大电信网络运营商的集中采购项目、运营商之外的行业市场网络建设应用、部分特殊行业的网络建设应用、终端用户的网络应用、政府信息化建设应用等。

公司将充分根据各个目标市场客户不同的需求和特点，制定相应的营销措施和策略，同时不断加大产品开发和创新力度，重视产品品质，严格执行生产控制流程；建立建全和完善售前、售后服务体系，利用遍布华南、华北、华东、华中、西南、西北、东北等区域的营销网络，确保该项目产品的市场销售量和市场占有率稳步提升，充分把握住未来几年出现在面前的市场机会。

公司还将在电信运营商及行业市场等不同领域内，通过建立样版工程等典型案例对公司的产品和服务进行宣传推广，例如在公司是2008北京奥运无线局域网覆盖项目基于WAPI 标准的WLAN设备的最大中标厂商（占40%）、中国电信集团首批基于WAPI的多证书认证鉴别服务器（AS）试验局实施工程、中国联通集团基于WAPI的双证书认证鉴别服务器（AS）唯一试用产品提供商、河南无线通信局的WCDMA/PHS/WLAN三网合一等，从广度和深度两个维度来提升公司的知名度和美誉度，配合以高品质的产品和高效率的售后服务体系形成强大的核心竞争力。

2.项目选址

项目建于广州云埔工业区南片规划二路以南YP-L2-1地块，该土地总面积14,001平方米，公司已取得10国用（05）第000025号土地使用权证书，项目用地符合城市规划要求，目前项目建筑工程土建部分已完工。

3.风险及应对措施

本项目的风险主要来自于市场的不确定性和项目技术水平的适用性。由于工程建设内容简单，本项目基本不存在工程风险；由于本次调整没有新增加投资，所以不存在资金风险；在中短期国家对通信和信息产业发展策略不会发生大的变化，所以本项目政策风险小。针对市场风险，公司将加大三大电信运营商和政府信息化建设等的市场开拓力度。针对技术风险，公司加大了通信新技术的跟踪和软件应用新产品的开发，进一步降低技术风险。

（三）项目经济效益分析

根据该项目可行性研究报告数据，项目达到预定可使用状态日期不变，仍为2014年7月28日，预计项目经济效益如下：

1.项目财务内部收益率：32.88%；

2.项目财务净现值（ic=10%）：7,149.42万元;

3.项目投资回收期（静态）：4.5年。

4.本项目达产第一年的盈亏平衡点为45.37%，表明项目在达到预计销售收入的45.37%以上即可实现盈利。

上述预计效益基础与依据如下：

（1）销售价格：参考国外同类产品的价格数据，并综合考虑国内客户的承受能力和产品的市场竞争力。

（2）销售数量：根据各产品市场建设背景和市场前景的分析，结合公司目前产品市场占有率以及对市场对产品今后的需求预测和本项目运行后新增的产能，预测销售数量。

（3）产品成本：按要素成本法分项对燃料、固定资产折旧、人工费用等生产成本进行估算，其中原材料按目前市场价格确定。

特别提示：本指标为可行性研究报告预测数据，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：公司本次做出变更“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”部分建设内容的决定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，是必要的、合理的，调整后的方案将更加有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意公司关于变更“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目” 部分建设内容事宜。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次变更部分募集资金项目部分建设内容的决定符合公司发展战略的需要，提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。本次募集资金投资项目部分建设内容的调整，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，同意公司关于变更“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”部分建设内容事宜。

（三）公司保荐机构国信证券股份有限公司对该事项的核查意见

经核查，本保荐机构认为：杰赛科技变更募集资金投资项目部分建设内容，是公司按照发展战略并结合长期业务发展需要而作出的决定，已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议通过。该项目调整后不影响募集资金投资项目的最终实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构对杰赛科技变更募集资金投资项目部分建设内容事项无异议。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司的核查意见；

5、项目可行性研究报告。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2014-014

广州杰赛科技股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“杰赛科技”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股发行价格28.00元，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除发行费用人民币3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58,045.66万元，其中超额募集资金为人民币 34,483.66 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证确认，公司对募集资金进行了专户存储。

（一）本次拟变更募集资金投资项目的情况

1.“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”。该募投项目原计划总投资7105万元，变更项目涉及的总金额为7105万元，占总筹资额的11.39%。截止至2013年12月31日，该项目累计投入金额1386.91万元，该募集资金专项账户余额（含利息收入）6118.61万元。

2.“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”。该募投项目原计划总投资9125万元，该项目按计划已在2013年3月达到预定可使用状态，目前该项目节余募集资金2956.93万元（含利息收入）。本次将变更该项目部分节余募集资金的用途，变更涉及的总金额为2494.48万元，占总筹资额的4.05%。截止2013年12月31日，该项目累计投入金额6466.48万元。

（二）新项目情况

拟变更项目的名称：使用募集资金向全资子公司珠海杰赛科技有限公司（以下简称“珠海杰赛”）增资人民币1亿元，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”项目建设。增资所需资金的来源包括：

1.基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目的全部募集资金及利息。受国内外经济及市场环境的影响，公司本着审慎的态度将终止该项目，并拟用自有资金置换已对该项目投资的1386.91万元募集资金。本次拟将该项目全额募集资金及利息约7505.52万元向珠海杰赛增资。

2.使用“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”节余募集资金中的约2494.48万元向珠海杰赛增资。

增资后珠海杰赛的注册资本为2.5亿元，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”项目。杰赛科技珠海通信产业园位于珠海市斗门区富山工业园内，占地约146亩，产业园的主要产品规划为通信设备制造和印制电路板（PCB）生产。“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”由珠海杰赛负责进行投资建设，将投资建设生产厂房及生产生活配套设施，购置生产和检测设备，建成年产24万平方米多品种、中小批量印制电路板的生产基地。本项目产品为高多层刚性印制板、挠性和刚挠结合电路板、嵌入式无源器件电路板、高密度互连板（HDI板）等高端PCB产品，广泛应用于信息技术、军用装备、通信、航空航天、工业控制、医疗电子、消费电子等领域，服务于军工、集团以及高端民用客户。项目建成后将使本公司在PCB行业细分市场达到国内领先水平。

该项目不构成关联交易、不涉及重大收购。

（三）公司董事会审议情况

2014年4月21日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。

因本事项涉及项目变更，将向国家有关部门履行备案程序。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募集项目计划和实际投资情况

1.“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”原计划建成基于通信网络的多媒体信息发布系统的研发和生产基地，使公司具备年建设多媒体信息发布系统信息发布点5万个和年产显示屏控制卡30万张的生产能力。

（1）计划投资情况

该项目于2010年2月10日经广东省经济和信息化委员会备案，项目实施主体为本公司。根据《招股说明书》披露的募集资金使用计划，该项目总投资7,105万元，详细情况如下表：

项目原建设期为24个月，后经2012年12月3日召开的公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议以及2012年12月21日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过，同意将该项目的建设期延长18个月，延期至2014年7月28日完成。详见《关于延长募集资金投资项目建设期的公告》（公告编号2012-050）。该项目原预计达产后的项目财务内部收益率31.47%、投资回收期4.6年。

（2）实际投资情况

项目实施的详细进展情况如下表：

该项目累计投入金额1386.91万元，公司对募集资金进行了专户存储，该项目尚余资金6118.61万元（含利息收入）。

（3）项目建设已形成资产的后续使用安排

该项目终止后，公司将停止对于LED显示屏控制卡产品的投资，但仍将利用自有资金进行多媒体信息发布系统产品的开发和生产。

a.已投资建设的厂房，将作为公司其他产品的生产基地，不会闲置和浪费。

b.对于已经购置的设备，能满足多媒体信息发布系统产品研发、测试、生产需求的，将继续为多媒体信息发布系统产品服务,不会造成设备的闲置。

c.公司将用自有资金置换出已对该项目投资的1386.91万元募集资金,置换后将该项目全额募集资金及利息约7505.52万元（截止至2013年12月31日）向珠海杰赛增资，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”项目建设。

2. “通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”。项目以现有通信网络规划设计技术及服务能力为基础，建立广州本部、省级中心和服务终端三级服务架构，核心是建立基于云计算的强大分析计算网络支撑平台，提供通信网络从建设到运营的全程化规划、设计、优化、运营管理咨询与软件开发服务。

（1）计划投资情况

该项目已于2010年2月10日经广东省经济和信息化委员会备案，项目实施主体为本公司。2012年1月20日、2012年2月17日，公司分别召开第三届董事会第十四次次会议、第三届监事会第十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地点的议案》，同意变更“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”部分建设内容及地点，项目实施时间延期一年，达产期为2013年3月。该次变更不涉及项目名称变更，仅变更部分设备购置方案和部分区域中心场地建设方案，项目用途不变、总投资金额不变。

项目总投资9125万元，项目基本情况和投资计划为：

（2）实际投资情况

该项目按计划已在2013年3月完成，达到预定可使用状态。2013年度该项目实现的效益为2677.86万元。截止2013年12月31日，该项目累计投入金额6466.48万元。公司对募集资金进行了专户存储，该项目募集资金专项账户余额（含利息收入）2956.93万元。

本次将使用该项目节余募集资金中的约2494.48万元向珠海杰赛增资，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”项目建设。剩余节余募集资金约462.45万元将继续存储于募集资金专户。

（二）终止“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”募投项目的原因

1.当时确定“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”募投项目的原因

多媒体信息发布在实际的生活中应用广泛，包括楼宇电视广告系统及在商场、酒店、银行、电信、营业厅等公众场合通过各种显示终端设备，向公众提供一种新鲜、灵活、印象深刻的传播信息。2008年以前，大部分多媒体信息发布都是单机版或是在局域网内组网管理，那种楼宇电视广告内容更新是靠人工更换光盘或U盘之类的存储设备来实现，不能实时发布信息。局域网内组网的信息发布系统应用于单个营业网点（营业厅、商场等）或一栋楼内（酒店、宾馆等），系统简单，安全性要求不高，不具备远程管理能力。

在宽带网普及和价格下降之后，基于通信网络的多媒体信息发布系统提供实时、集中控制管理和自动播出数字信息等功能，实现了内容信息管理和发布的分布式部署，充分发挥了跨区域跨平台显示终端的聚合效应，多媒体信息发布更是作为一种新媒体开始兴起，这种信息科技和媒体产品服务的紧密结合，在广告、信息和娱乐服务等领域得以应用。

2.终止“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”募投项目的原因

该募投项目立项距今已有四年的时间，在此期间市场环境发生了较大变化，因此对项目的可行性产生了影响，使得项目顺利实施并达预期效果存在了不确定性。

（1）全球经济不景气带来的影响

全球经济萧条，影响进出口贸易。联合国发布的《2012年年中世界经济形势与展望》报告中预测世界经济形势将继续面临严峻挑战。全球经济增长在2011年明显放缓后，2012年将继续增长乏力。2012年世界经济将增长2.5%，低于2011年的2.7%，预计到2013年将继续走低。如此低迷的全球经济环境，给本公司的出口贸易带来了严重的影响，原计划向法国的IMECRAN媒体公司销售100套多媒体信息发布系统，向美国AVT（Advanced Video Tech ）公司销售100套LED屏（含信息发布系统），但受到全球经济的影响，被迫搁浅。

中国经济低迷，需求增长速度减慢。受到全球经济的低迷的影响，2012年以来，我国国内经济不断减速。根据国家统计局初步测算，前三季度国内生产总值353480亿元，按可比价格计算，同比增长7.7%。其中，一季度增长8.1%，二季度增长7.6%，三季度增长7.4%。前三季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长10.0%，增速比上半年回落0.5个百分点。1-8月份，全国规模以上工业企业实现利润30597亿元，同比下降3.1%。（数据来源：中国国家统计局网站）。从2011年到2012年第三季度我国国内生产总值同比增长速度均呈下降趋势。经济形势的不景气导致一些企业对属于弹性需求的多媒体信息发布系统产品需求疲软，从而严重的影响了我公司“基于通信网络多媒体信息发布系统技术改造项目” 的市场前景。

（2）LED产能过剩、市场竞争激烈

a、LED显示屏产业发展规模不断壮大

随着2008年北京奥运会、2010年广州亚运会和上海世博会等重大活动的举办，使我国的LED显示屏产业得到了迅速的发展。目前全国各种类型和规模的LED显示屏生产制造企业有近300－400家，各类LED显示应用产品生产企业有1000家以上。这些企业的市场销售额占到全国LED显示屏市场的80%以上。LED显示屏和显示应用产品的生产企业如雨后春笋般增长给本公司的“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”带来了巨大的竞争压力。

b、LED显示屏市场面临挑战

回款困难为LED显示屏企业增添市场风险系数，体育场馆、户外广告是中国LED显示屏市场最大的两个应用领域。LED显示屏多属于工程类性质的应用，一般如体育场馆、广告等大型LED显示屏项目主要是通过公开招标进行，而一些针对企业的显示屏项目则主要是通过邀标的方式进行。由于LED显示屏工程类性质明显，在LED显示屏项目执行的过程中常需要面对回款周期较长的困难。此外中国LED显示屏生产企业众多，为了争夺市场份额，不惜采用价格战手法，在项目竞标的过程中，不断出现低价抢标的现象，企业间的竞争压力不断加大。

c、LED显示屏控制卡市场已被瓜分

经过近4年来的市场变化，全国LED显示屏控制卡市场几乎被深圳市灵星雨科技开发有限公司、南京德普达科技实业有限公司和北京中庆微数字设备开发有限公司三家企业瓜分，抢占了95%以上的市场份额，如果想进入此市场，挤占市场份额难度相当大。

综上所述，由于该募投项目产品“LED显示屏控制卡”和“多媒体信息发布系统”的市场需求受LED产能过剩和全球经济形势不景气的影响将持续低迷；LED显示屏控制卡产品正面临着目标市场被瓜分、进入和抢占市场的难度较大等客观困难，目前该项目所面对的市场环境已经发生了较大变化，公司本着审慎的态度，拟终止“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造”项目建设。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

本次将使用变更后的募集资金向全资子公司珠海杰赛增资人民币1亿元，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”项目建设。该项目已经第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，详见公司2013年2月1日披露的《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的公告》（公告编号：2013-003）。

1.项目名称：杰赛科技珠海通信产业园一期工程

2.项目实施地点：珠海市富山工业园杰赛科技“珠海通信产业园”内

3.项目实施主体：珠海杰赛科技有限公司

4.项目建设内容：

项目将新建生产厂房、水处理中心、供水中心、化学品仓库、倒班楼及物化区、生化区和其他生产生活配套设施，共计新增建筑面积约42082.61平方米；新增工艺设备、检测仪器354台（套），其中进口设备106台（套）。项目将建成年产印制电路板24万平方米的多品种、中小批量生产厂。

5.项目总投资：

项目总投资39,890万元（其中建筑工程费16,940万元，设备购置费18,642万元，其他费用3,169万元，建设期利息1,139万元）。

6.项目资金来源及投资计划：

2010年3月26日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于在珠海成立子公司并购置土地的议案》，确定的实施方案是：在珠海市富山工业园先行设立一个注册资本300万元的子公司（珠海杰赛科技有限公司）后，以该子公司的名义开展项目环评，然后对该子公司进行增资，开展后续购地及分期建设工作。2010年7月2日本公司注册成立了全资公司“珠海杰赛科技有限公司”，注册地为珠海市富山工业园珠峰大道与珠港大道交叉口东北侧一栋厂房内210室，注册资本300万元人民币。

2011年3月22日、2011年4月15日，杰赛科技分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和2010年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意使用超募资金中的2,200万元人民币用于对公司的全资子公司珠海杰赛进行增资。增资后珠海杰赛的注册资本为2500万元。

2013年1月31日、2013年2月22日，杰赛科技分别召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》，同意建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”（印制电路板项目），项目投资39,890万元，由公司的全资子珠海杰赛科技承建；同意使用超募资金中的12,500万元对全资子公司珠海杰赛增资，增资后该公司的注册资本为1.5亿元，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。2013年5月14日完成增资。另外计划通过银行中期票据、公司债、项目贷款等其他方式融资27,390万元。

现综合公司的实际情况，为降低融资成本，加快珠海通信产业园一期工程建设，在项目总投资不变的前提下，拟调整待融资的27,390万元的资金来源如下：

（1）使用募集资金向珠海杰赛增资人民币1亿元，其资金来源包括：

a.终止“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”，将该项目全额募集资金及利息约7,505.52万元向珠海杰赛增资。

b.使用“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”节余募集资金中的约2494.48万元向珠海杰赛增资。

（2）以其它方式融资17,390万元；

7.项目目前工程进度

截至2013年12月31日，项目各项建设工程有序进行。规划的生产厂房（1、2）、供水中心、水处理中心、倒班楼1、化学品仓库、生物池等建筑主体结构已封顶，部分建筑的外墙装修、砌体工程已完成。根据工程安排及进度，开展暖通工程、配套工程、废水及纯水处理工程的施工进场、图纸会审、技术交底等相关工作；并已开始进行生产设备洽谈及招标工作。

（二）项目可行性分析

1.项目的背景情况

电子信息产业是国家重点发展的支柱产业，印制电路板是所有电子信息产品的基础部件，广泛应用于信息技术、军用装备、通信、航空航天、工业控制等领域，多层印制电路板是国家鼓励投资发展方向，随着信息技术的快速发展，印制电路板的技术水平和应用领域也在迅速提升与扩展，本项目的建设符合国家产业政策和PCB行业发展趋势，产品技术先进，市场前景广阔。

杰赛科技的印制电路板业务主要定位为军、民品多品种、中小批量、快件细分市场，是我国最大的军用印制电路板制造上市公司，产品的技术水平和市场占有率具有相对优势。近年来，公司的PCB业务发展迅速，经营规模不断扩大，2013年实现销售额约6.02亿元，实现利润总额约4,550万元，是公司收入和利润的重要组成部分。只是，目前公司的厂房主要为租赁，关键加工、定量检测等方面能力不足，成为制约技术提升和产能扩大的瓶颈，为尽快形成满足国内军用及民用中小批量、多品种、中高端印制电路板研制及生产能力，本项目建设是必要的。通过本次投资将建设具有国内一流水平厂区和厂房，引进先进适用的工艺设备，采用先进的水平工艺技术，建成年产24万平方米多品种、中小批量印制电路板的生产基地。项目建成后，实现HDI技术（即高密度互联技术）、刚挠结合制造技术、内部元件埋入技术、高频微波制造技术等世界领先技术在杰赛科技印制电路板产品的广泛应用，制造出质量稳定可靠的产品服务军工客户、集团客户以及高端民用客户，将使公司在PCB行业细分市场达到国内领先水平。该项目是一个高科技、高成长性的项目，符合国家产业政策，市场前景广阔，技术有保障，经济及社会效益较好，项目的建设是必要和可行的。

同时，本年银行融资成本仍处于高位：当前一至三年期（含三年）银行贷款基准利率为6.15%，且由于年初贷款紧张等原因，银行贷款利率可能以基准利率为基础上浮5%，即实际贷款额利率约为6.46%；公司若使用募集资金1亿元向珠海杰赛增资，可为公司减少利息负担约646万元/每年，降低经营成本。

综上所述，本次拟使用1亿元募集资金对珠海杰赛进行增资，可提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用和降低资产负债率，满足杰赛科技珠海通信产业园一期工程建设项目部分资金的需求，提升公司经营效益，实现股东利益最大化。

2.项目的选址

（1）项目实施地点：珠海市富山工业园杰赛科技“珠海通信产业园”内；

（2）拟占用土地的面积：17342.5平方米。

（3）取得方式：有偿受让国有建设用地使用权。

3.项目实施面临的风险及应对措施

（1）项目实施面临的风险

a.经营风险：

市场方面，全球经济下滑导致电子市场的萧条以及PCB需求量的减少的可能。同时产品应用领域和行业的发展带来的市场需求变化也存在一定的未知性。

成本方面，人力资源的相对紧缺、原材料价格起伏较大、能源的紧缺与能源价格的上涨、国际汇率变化等，给公司经营带来一定风险；

b.投资风险：

本项目投资总额和年度投入强度较大，资金能否及时到位将影响项目的实施，由于本项目资金需求主要通过融资解决，公司存在一定的资产流动性风险。

c.环保风险：

由于目前PCB制造技术的现实性，在PCB的生产过程中需使用化学药品，并产生的废水、废气、固体废弃物等，如发生风险性事故，则可能对环境造成一定的危害。因此，珠海杰赛将在环保设备及措施上投入一定的资金与人力，杜绝风险事故的发生和达标排放。如果国家进一步提高对PCB行业的环保要求，公司的环保投入将会增加，环保成本将会增大。

（2）项目实施风险防范对策

公司需充分利用自身优势，不断开拓市场，及时调整和完善相关业务的发展经营战略，合理规避可能的政策风险。积极响应国家行业政策调整，最大程度的争取政策扶持。同时，加强内部对市场态势、发展趋势的认知和把握能力，提升对市场预测和应变决策水平；加强运营成本控制和核算，提高防御市场风险的能力；加强环保投资力度和强化环境保护措施，确保该PCB多层板项目对所在区域的环境质量不受影响，通过加大环境保护方面的投入与管理力度，使污染消除在生产、运营过程中，实现清洁的原料保管、清洁的生产过程、清洁的产品储运，提高环保工作的管理水平。

（三）项目经济效益分析

本项目建设期2.5年，经可行性研究测算，项目经济分析的主要指标如下：

生产年平均营业收入5.64亿元，利润为6,639万元。项目投资回收期（税后）7.75年，财务内部收益率（税后）12.24%，盈亏平衡点为65.60%。

该项目经济效益较佳，建成后可提升杰赛科技的产品规模、技术含量及市场竞争能力，从而为印刷线路板产业注入新的活力，创造可观的经济效益和社会效益。

特别提示：本指标为可行性研究报告预测数据，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）公司独立董事发表的独立意见

公司本次部分募集资金项目的变更和募集资金项目节余资金使用事项系结合行业特点和公司实际业务发展所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用和降低资产负债率，实现优化配置和效益最大化，且不影响其他募集资金项目的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益。公司本次募集资金变更事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。我们同意公司本次变更部分募集资金用途事宜。

（二）监事会意见

本次部分募集资金项目的变更和募集资金项目节余资金使用事项符合公司发展战略的需要，提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。本次募集资金项目的变更，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途事宜。

（三）公司保荐机构国信证券股份有限公司对该事项的核查意见

本保荐机构查阅了本次拟变更部分募集资金投资项目事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次变更部分募集资金项目的议案文件、新项目可行性研究报告，并与公司相关人员进行了沟通，对其变更部分募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目履行了已经董事会会议审议批准，且监事会、全体独立董事均发表了同意意见，并将在2013年股东大会进行审议，符合深圳证券交易所募集资金管理的有关规定，本次募集资金投资项目变更后的项目仍为公司主业，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构对本次变更部分募集资金项目计划无异议。

（下转B95版）