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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有被否决提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）本次股东大会召开的时间和地点

上海豫园旅游商城股份有限公司2014年第一次股东大会（2013年年会）于2014年4月22日下午1:00在上海影城以现场方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有的股份总数及占公司股份总数的比例：

关联交易议案中,出席会议的股东和代理人人数43人，所持有的股份总数141,135,572股、占公司股份总数的比例9.98%

（三）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况

本次会议的召开符合《公司法》、公司章程和其他有关规定。本次会议由公司董事长徐晓亮先生主持。

（四）公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事八人，出席八人。公司在任监事三人，出席三人，公司董事会秘书出席本次股东大会，部分高管列席。

二、议案审议情况

本次股东大会审议以下议案

（一）审议《2013年度董事会工作报告》

表决情况：

同意：544,073,369(五亿四千四百零七万三千三百六十九)股

占99.9766%

反对：8,883(八千八百八十三)股

占0.0016%

弃权：118,701(十一万八千七百零一)股

占0.0218%

本议案获得通过。

（二）审议《2013年年度监事会工作报告》

表决情况：

同意：544,073,369(五亿四千四百零七万三千三百六十九)股

占99.9766%

反对：8,883(八千八百八十三)股

占0.0016%

弃权：118,701(十一万八千七百零一)股

占0.0218%

本议案获得通过。

（三）审议《2013年年度报告及摘要》

表决情况：

同意：544,073,369(五亿四千四百零七万三千三百六十九)股

占99.9766%

反对：8,883(八千八百八十三)股

占0.0016%

弃权：118,701(十一万八千七百零一)股

占0.0218%

本议案获得通过。

（四）审议《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度财务决算报告》

表决情况：

同意：544,073,369(五亿四千四百零七万三千三百六十九)股

占99.9766%

反对：8,883(八千八百八十三)股

占0.0016%

弃权：118,701(十一万八千七百零一)股

占0.0218%

本议案获得通过。

（五）审议《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年度财务预算报告》

表决情况：

同意：544,073,369(五亿四千四百零七万三千三百六十九)股

占99.9766%

反对：8,883(八千八百八十三)股

占0.0016%

弃权：118,701(十一万八千七百零一)股

占0.0218%

本议案获得通过。

（六）审议《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度利润分配预案》；

2013年度公司报表中母公司实现净利润290,309,776.06元，按母公司2013年度净利润的10%提取法定盈余公积29,030,977.61元，加年初未分配利润1,712,980,147.09 元，本年可供股东分配利润为1,974,258,945.54元。再扣除已根据2013年第一次股东大会决议分配的2012年度现金红利291,776,361.13元，实际可供股东分配利润为1,682,482,584.41元，现拟以2013年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.1元（含税），共计301,837,614.96 元，结余未分配利润1,380,644,969.45元，结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：

同意：543,957,998(五亿四千三百九十五万七千九百九十八)股

占99.9554%

反对：224,254(二十二万四千二百五十四)股

占0.0412%

弃权：18,701(一万八千七百零一)股

占0.0034%

本议案获得通过。

（七）审议《关于公司2013年度贷款计划和为子公司担保的议案》

表决情况：

同意：541,387,369(五亿四千一百三十八万七千三百六十九)股

占99.4830%

反对：2,694,883(二百六十九万四千八百八十三)股

占0.4952%

弃权：118,701(十一万八千七百零一)股

占0.0218%

本议案获得通过。

股东大会授权公司法定代表人或者授权代理人与银行签署有关合同，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。

（八）审议《关于支付2013年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》

2013年度，公司聘任境内审计机构上海上会会计师事务所有限公司（现更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。2013年度共发生审计费用126万元。其中：2013年年报审计费118万元（含差旅费3万元），2013年其他专项审计费8万元。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续22年为公司提供审计服务，2014年度拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

表决情况：

同意：544,062,558(五亿四千四百零六万二千五百五十八)股

占99.9746%

反对：8,883(八千八百八十三)股

占0.0016%

弃权：129,512(十二万九千五百一十二)股

占0.0238%

本议案获得通过。

（九）审议《关于支付2013年度内控审计会计师事务所报酬与续聘内控审计会计师事务所的议案》

2013年度，公司聘任了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2013年度共发生内控审计费用70万元。

为做好2014年度内部控制审计工作，2014年度公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计事务所。

表决情况：

同意：544,062,558(五亿四千四百零六万二千五百五十八)股

占99.9746%

反对：8,883(八千八百八十三)股

占0.0016%

弃权：129,512(十二万九千五百一十二)股

占0.0238%

本议案获得通过。

股东大会授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）商讨并最终决定报酬事宜。

（十）审议《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》

表决情况：

同意：138,206,617(一亿三千八百二十万六千六百一十七)股

占97.9247%

反对：2,694,883(二百六十九万四千八百八十三)股

占1.9094%

弃权：234,072(二十三万四千零七十二)股

占0.1659%

其中：公司关联股东—上海复星产业投资有限公司所持248,042,678股份和上海复星高科技（集团）有限公司所持155,022,703股份回避表决。

本议案获得通过。

股东大会授权公司法定代表人或者授权代理人代表公司签署有关合同。

（十一）审议《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”议案》

表决情况：

同意：140,997,177(一亿四千零九十九万七千一百七十七)股

占99.9019%

反对：19,694(一万九千六百九十四)股

占0.0140%

弃权：118,701(十一万八千七百零一)股

占0.0841%

其中：公司关联股东—上海复星产业投资有限公司所持248,042,678股份和上海复星高科技（集团）有限公司所持155,022,703股份回避表决。

本议案获得通过。

股东大会授权公司法定代表人或者授权代理人代表公司签署有关合同。

本次股东大会还听取了《上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事2013年度工作报告》

三、律师见证情况

本次会议经上海市广庭律师事务所俞云鹤、叶杭生律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员的资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法、有效。

四、上网公告附件

上海市广庭律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2014年4月23日