证券时报多媒体数字报

（上接B82版）

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据《股权转让框架协议》约定，自评估基准日至标的股权工商变更登记完成之日（含当日）期间，如升达广元和升达达州盈利，则该等盈利由公司享有；如升达广元和升达达州亏损，则该等亏损由升达集团承担。

五、关联交易的定价政策和价款的支付

（一）交易价格和定价政策

详情请参阅“四、交易协议的主要内容”。

（二）关联交易价款的支付

本关联交易经公司董事会审议通过后，公司将与升达集团签署股权转让框架协议，协议生效后，按协议支付价款，详情请参阅“四、交易协议的主要内容”

六、交易的其他安排

（一）本次出售资产后同业竞争不存在重大变化

根据公司未来业务发展规划，本次公司出售升达广元和升达达州100%的股权后，公司与控股股东升达集团及其关联方之间的同业竞争不存在重大变化。

（二）本次出售资产后关联交易的变化情况

由于公司采取母公司统一调配资金的管理方式，导致升达广元和升达达州对公司有一定的资金占用，且该等资金已基本全部形成资产。本次出售资产后，该等资金占用实际上构成关联方欠款，未来该等资金的偿还一定程度上增加了关联交易。

本次出售资产后，公司与控股股东升达集团及其关联人之间将尽量避免和减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将坚持公平交易和市场化交易的原则，并严格遵守相关法律、法规以及规范性文件的要求履行关联交易审议程序和信息披露义务。

（三）本次出售资产取得价款的用途

公司自本次交易获得的资金将用于补充公司流动资金，调整公司债务结构，拓展地板和木门、柜体市场以及投资天然气项目等。

（四）森林资产重组交易的价款支付安排

根据《股权转让框架协议》约定，升达造林将需向升达广元、广元达州支付森林资产重组交易价款的义务，转移并由公司承担，升达广元及升达达州同意由公司履行该债务，公司同意承担该债务。

（五）本次交易完成后的应付款项偿还安排

根据《股权转让框架协议》约定，本次交易完成后，以基准日经审计的升达广元和升达达州应付款额约人民币4.25亿元为基础，参考标的股权完成工商变更之日经审计的尚未偿还的应付款余额，由各方确认，并按如下期限偿还：

公司需向升达广元和升达达州支付的森林资产的重组转让价款，将用于等额冲抵该等两家公司对公司的应付款项；

于标的股权完成工商变更之日起的一个月内，升达广元和升达达州累计向公司偿还金额不少于股权完成工商变更之日确认的该等两家公司对公司应付款项总额的30%；

于标的股权完成工商变更之日起的九个月内，升达广元和升达达州累计向公司偿还金额不少于股权完成工商变更之日确认的该等两家公司对公司应付款项总额的60%；

于标的股权转让完成工商变更登记之日起的十二个月内，升达广元和升达达州累计应向公司偿还其余尚未偿还的应付款；在上述应付款项的还款期间，升达集团和/或升达广元、升达达州将向公司支付尚未偿还的应付款项余额所对应的同期银行贷款利息，直至应付款项偿还完毕；

升达集团同意为升达广元、升达达州的前述还款义务承担一般保证责任。

（六）与出售资产相关的人员安排

根据《股权转让框架协议》约定，就与升达广元和升达达州签署劳动合同的员工，在本次交易完成后，继续按照所签署的劳动合同履行，不受本次交易的影响；就本协议签署之前在升达广元和升达达州实际工作任职的升达林业员工，升达林业将与升达广元和升达达州协调安排该等员工在本次交易的交割完成日之前，不再参与升达广元和升达达州工作并从该等公司离职。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）优化业务结构，推进业务转型

本次将升达达州和升达广元100%股权出售给升达集团后，公司将保留木地板、木门柜体两个业务板块，回笼资金将有利于改善公司现金流状况，除用来优化财务结构外，将主要用于拓展地板和木门、柜体市场以及投资天然气项目等，以优化业务结构，推进业务转型。

（二）剥离亏损资产，提升上市公司业绩

作为公司中纤板业务板块子公司，升达广元和升达达州2012、2013年度均出现一定程度亏损，本次重组将上述亏损的中纤板资产出售有利于提升上市公司业绩。

（三）履约能力分析

公司控股股东升达集团经营正常，财务状况稳定，具备履约能力。

八、本年年初至公告日与升达集团累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告日，公司与升达集团累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。公司与升达集团全资子公司四川升达装饰装修工程有限责任公司发生的各类关联交易总金额为60.03万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认为，我们事先审阅公司提交的关于拟转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的100%股权暨关联交易的相关材料，该关联交易有利于公司优化业务结构，推进业务转型，剥离亏损资产，提升上市公司业绩，符合公司及全体股东的利益，我们对此议案事先认可，并且同意将上述议案提交董事会审议。

公司第三届董事会第二十三次会议对该事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。鉴于本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本交易事项暂不提交股东大会审议。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议后，提交临时股东大会审议。

决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况，我们同意本次关联交易。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第十五次决议；

3、独立董事事前认可该交易的书面文件；

4、独立董事关于关联交易的独立意见；

5、川华信审(2014)005-04号，达州升达林产业有限公司审计报告；

6、川华信审(2014)005-01号，广元升达林业产业有限责任公司审计报告；

7、拟签订的《关于达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的股权转让框架协议》。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十一日

证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2014－023

四川升达林业产业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

3、会议召开日期和时间

现场会议召开时间：2014年5月14日（周三），下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年5月14 日交易日 9:30～11:30, 13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2014年5月13日15:00)至投票结束时间(2014年5月14日15:00)间的任意时间。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、出席对象：

（1）截至2013年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师、保荐代表人。

6、会议地点：四川省成都市锦江区东华正街42号广电国际大厦26楼公司会议室。

7、参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

8、提示公告：公司将于2014年5月12日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

1、关于《2013年度董事会工作报告》的议案；

公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。

2、关于《2013年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《2013年度财务决算报告》的议案；

4、关于《2013年度利润分配》的议案；

5、关于《聘请2014年度审计机构》的议案；

6、关于《2013年年度报告及摘要》的议案；

7、关于修改《公司章程》的议案；

8、关于《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的议案；

9、关于《2013年度公司日常关联交易》的议案：

9.1 四川升达林业产业股份有限公司和四川升达装饰装修工程有限责任公司日常关联交易的议案；

9.2 四川升达林业产业股份有限公司同自然人杜金华日常关联交易的议案；

9.3 四川升达林业产业股份有限公司同自然人罗娅芳日常关联交易的议案；

9.4 四川升达林业产业股份有限公司同自然人陈文日常关联交易的议案。

上述议案内容详见刊载于2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次股东大会审议的议案中《关于修订<公司章程>的议案》，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上特别决议通过。

三、会议登记方法

1、现场股东大会会议登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2014年5月12日、13日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。

3、登记地点：公司证券部。

4、会上若有股东发言，请于2014年5月13日下午5点前，将发言提纲提交公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362259

2、投票简称：升达投票

3、投票时间：2014 年5 月14日的交易时间，即 9：30—11：30和13：00—15：00。

4、在投票当日，“升达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，即：

6、注意事项

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申

报为准。

（2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：开始时间为 2014年5 月13日15:00，结束时间为2014年3月14日15:00。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

2、联系方式

公司地址：四川省成都市锦江区东华正街42号26楼

邮 编：610016

联系电话：028－86783590

传 真：028－86755286

3、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

公司第三届董事会第二十三次会议决议及公告；

公司第三届监事会第十五次会议决议及公告；

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十一日

附：授权委托书

四川升达林业产业股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2014年5月14日（周三）召开的四川升达林业产业股份有限公司2013年度股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户： 委托日期：

注：此"授权委托书"的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2014－024

四川升达林业产业股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月3日发布了《关于控股股东筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2014-014），公告公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2014年4月3日开市起停牌。

2014年4月21日公司召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了关于公司向控股股东四川升达林产工业集团有限公司转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的100%股权暨关联交易的相关议案，具体内容详见刊载于2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让广元升达林业产业有限责任公司和达州升达林产业有限公司100%的股权暨关联交易的公告》（公告编号：2014-022）。

同时，公司本次董事会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容刊载于2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年4月23日上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十二日

关于四川升达林业产业股份有限公司

2013年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称本公司、升达林业公司）根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引，编制了2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金专项报告）。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1869号）《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司通过主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）向社会非公开发行人民币普通股股票5,640.00万股，每股发行价为5.67元，募集资金合计31,978.80万元，扣除发行费用1,301.24万元后，实际募集资金净额为人民币30,677.56万元。上述募集资金已于2010年12月31日全部到位，并经信永中和会计师事务所成都分所XYZH/2010CDA4048《验资报告》验证。

（二）募集资金以前年度使用金额

单位：人民币万元

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

单位：人民币万元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司制定了《四川升达林业产业股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《募集资金专项管理制度》”）。根据《募集资金专项管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，募投项目由公司全资子公司达州升达林产业有限公司（以下简称升达达州）和升达家居制品有限公司（以下简称升达家居）为投资主体。本次募集资金到位后，公司将募集资金以“现金增资”的方式对升达达州和升达家居增资，增资完成后，升达达州和升达家居作为项目投资主体具体实施募集资金项目，项目的投资方向、实施地点、实施内容不发生变更。

2011年1月25日，升达达州与本公司、国金证券、渤海银行成都分行签订《募集资金四方监管协议》，协议约定升达达州在渤海银行成都分行开设募集资金专项账户，账号为2000389251000120，该专户仅用于升达达州“年产16万立方米中密度纤维板生产线工程”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该四方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

2011年1月25日，升达家居与本公司、国金证券、中信银行股份有限公司成都分行签订《募集资金四方监管协议》，协议约定升达家居在中信银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为7411510182200113337，该专户仅用于升达家居“年产30万套实木复合门生产线工程”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该四方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

（二）募集资金专户存储情况

单位：人民币万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金项目的资金使用情况详见附表。

非公开发行股票募集资金使用情况表

单位：人民币万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度不存在变更募集资金项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十一日