证券时报多媒体数字报

  证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2014-015号

  彩虹显示器件股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彩虹显示器件股份有限公司（以下简称"本公司"）第七届董事会第二十四次会议（临时）通知于2014年4月17日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年4月22日以通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了如下决议：

  一、通过《关于注销控股子公司彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）

  根据本公司第六届董事会第二十四次会议决议，本公司与佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司（以下简称诚顺公司）共同出资，设立了彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司（以下简称佛山玻璃公司），本公司以现金方式出资8,821万元，占注册资本的88.21%，诚顺公司以现金方式出资1,179万元，占注册资本的11.79%。该公司拟作为2011年度非公开发行募投项目主体，由本公司向其增资，建设8.5代液晶玻璃基板生产线项目。

  2013年10月28日，公司召开第七届董事会第二十次会议，董事会根据当前的市场环境及公司自身业务结构调整的实际情况，决定终止2011年度非公开发行股票事项。

  佛山玻璃公司自设立以来，相关业务未能有效开展。为优化公司资源配置，降低管理成本，提高公司整体资金利用效率，同意注销控股子公司佛山玻璃公司。董事会授权公司管理层负责办理佛山玻璃公司的清算、注销相关工作。

  二、通过《关于申请流动资金贷款的议案》（同意4票，反对0票，弃权0票）

  为满足公司生产经营资金周转的需要，同意本公司向关联方咸阳中电彩虹集团控股有限公司（以下简称中电彩虹）申请流动资金贷款人民币40,000万元，用于补充公司生产经营所需资金缺口。本次贷款期限为一年，利率为同期银行贷款基准利率下浮30%，贷款时间以贷款实际发放日为准。

  因中电彩虹系本公司关联方，本次贷款行为构成关联交易。本议案在审议时，公司关联董事郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生进行了回避。

  本公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，同意此项关联交易。独立董事认为本次关联交易事项体现了关联股东对上市公司的支持；本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  三、通过公司《关于修改公司章程的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）

  按照中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）要求，为了明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，体现公司在不同发展阶段的现金分红方案的情形，对公司章程相关内容进行修订。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、决定关于召开公司第二十二次（2013年度）股东大会的有关事宜（同意7票，反对0票，弃权0票）

  决定于2014年5月13日召开公司第二十二次（2013年度）股东大会。

  特此公告。

  彩虹显示器件股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十二日

  证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2014-016号

  彩虹显示器件股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彩虹显示器件股份有限公司（以下简称本公司）第七届董事会第二十四次会议（临时）审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关条款进行修订，提交公司股东大会审议。

  一、本次修订的原因与依据

  按照中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）要求，为了明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，体现公司在不同发展阶段的现金分红方案的情形，对公司章程相关内容进行修订。

  二、本次修订的主要内容

  原文：

  第二百六十七条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

  公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

  （一）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

  （二）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  公司可以在年度中期实施现金分红方案。

  修订为：

  第二百六十七条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

  公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

  （一）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

  （二）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  公司可以在年度中期实施现金分红方案。

  原文：

  第二百六十九条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

  （一）公司累计可供股东分配的利润总额；

  （二）公司现金流状况；

  （三）公司的股本规模及扩张速度；

  （四）已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

  修订为：

  第二百六十九条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

  （一）公司累计可供股东分配的利润总额；

  （二）公司现金流状况；

  （三）公司的股本规模及扩张速度；

  （四）已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司章程其他内容及相关条款顺序不做修订。

  特此公告。

  彩虹显示器件股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十二日

  证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2014-018号

  彩虹显示器件股份有限公司

  关于召开第二十二次（2013年度）

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议时间：2014年5月13日上午9：30时

  3、会议地址：咸阳公司会议室

  4、会议方式：现场表决方式

  二、会议审议事项

  1、审议公司2013年度董事会工作报告

  2、审议公司2013年度监事会工作报告

  3、审议公司独立董事2013年度述职报告

  4、审议公司2013年度财务决算报告

  5、审议公司2013年度利润分配预案

  6、审议公司2013年度报告

  7、审议关于聘请会计师事务所的议案

  8、审议关于修改《公司章程》的议案

  9、审议关于申请流动资金贷款的议案

  三、会议出席对象

  1、截止2014年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记办法

  1、法人股东须持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡（原件及复印件）、法定代表人授权委托书、身份证（复印件）和出席人身份证（原件及复印件）办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

  2、登记时间：2014年5月12日8时至18时

  3、登记地点：公司董事会办公室

  五、其他事项

  1、会期半天，费用自理；

  2、联系电话：029-38016951 传真：029-38016950

  彩虹显示器件股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十二日

  彩虹显示器件股份有限公司

  第二十二次（2013年度）股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席彩虹显示器件股份有限公司第二十二次（2013年度）股东大会并代为行使表决权。（注：授权人应对列入股东大会议程的每一项议案向代理人做出投票指示；如授权人未做具体指示，则应注明代理人是否可以按自己的意愿进行表决）

  委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 受托人联系电话：

  委托人持股数额：

  委托日期：

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2014-017号

  彩虹显示器件股份有限公司

  关于申请流动资金贷款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容

  彩虹显示器件股份有限公司(以下简称本公司)于2014年4月22日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于申请流动资金贷款的议案》。同意公司向公司关联方咸阳中电彩虹集团控股有限公司（以下简称中电彩虹）申请人民币4亿元流动资金贷款。因中电彩虹系本公司关联方，本次委托贷款行为构成关联交易。

  ● 交易对上市公司的影响

  公司本次向中电彩虹申请委托贷款，具有快速便捷、融资成本较低的特点，同时扩展了公司融资渠道，符合公司和全体股东的利益。

  ● 关联人回避事宜

  公司董事会现有董事七名，其中郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生为关联董事，该等关联董事在审议该议案时进行了回避。

  一、关联交易概述

  2014年4月22日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，以4票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于申请流动资金贷款的议案》。同意本公司向公司关联方中电彩虹申请流动资金贷款人民币40,000万元，用于补充公司生产经营所需资金缺口。本次贷款期限为一年，利率为同期银行贷款基准利率下浮30%，贷款时间以贷款实际发放日为准。

  因中电彩虹系本公司关联方，本次贷款行为构成关联交易。本议案在审议时，公司关联董事郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生进行了回避。

  本次流动资金贷款尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  咸阳中电彩虹集团控股有限公司成立于2013年6月17日，注册资本为贰拾亿元整，由中国电子信息产业集团有限公司和彩虹集团公司共同出资设立，其中：中国电子信息产业集团有限公司占注册资本的54.33%，彩虹集团公司占注册资本的45.67%。经营范围主要包括：电子信息技术研发、服务、转让；实业投资及资产经营管理服务；物业投资及物业经营管理服务。

  根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，截止2013年12月31日，中电彩虹总资产23亿元，净资产20亿元。

  三、本次关联交易标的基本情况

  为满足公司运营资金需求，本公司拟向公司关联方中电彩虹申请贷款人民币4亿元，借款期限为一年，利率为同期银行贷款基准利率下浮30%。

  四、交易合同的主要内容和定价政策

  （一）贷款合同主要内容

  本公司拟与中电彩虹签订《借款合同》主要内容如下：

  1、贷款币种和金额：此项贷款币种为人民币，金额为肆亿元整。

  2、贷款利率和计息方式：本项贷款的年利率为银行同期贷款基准利率下浮30%。按季结息，结息日为每季的20日。

  3、贷款期限：本项贷款的期限为一年。

  （二）定价政策

  本次贷款的利率由双方协商确定，不高于中电彩虹融资成本，符合公司利益和各股东利益最大化原则。

  五、本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了满足公司运营资金需求。公司向中电彩虹申请贷款，快速便捷且融资成本较低，体现了关联股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  本公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易。独立董事认为本次关联交易事项体现了关联股东对上市公司的支持；本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  七、备查文件目录

  1、第七届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  彩虹显示器件股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十二日