证券时报多媒体数字报

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-049

北京荣之联科技股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重要提示

1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案情况发生。

2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。

二、 会议召开的情况

1. 会议召开时间：2014年4月22日9:30-12:00

2. 会议召开地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦2层公司培训教室

3. 会议召开方式：本次股东大会采用现场投票表决方式

4. 会议召集人：公司董事会

5. 会议主持人：公司董事长王东辉先生

6. 本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、 会议出席情况

（1）出席会议的股东及股东授权代表共14人，持有公司股份总计244,571,101.00股，占公司总股本366,801,092.00股的66.677%，每一股份代表一票表决权。

（2）会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。

（3）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次年度股东大会现场会议。

四、 提案审议表决情况

本次股东大会以现场投票的方式对议案进行表决，其中第5、8、13项议案以特别决议方式审议，经出席会议有表决权的股东（包括股东授权代表）所持表决权的2/3以上通过；第11、12项议案采取累积投票方式表决。具体表决情况如下：

1、审议并通过《2013年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意244,571,101.00票，占出席会议所有股东所持表决权100％，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。

2、审议并通过《2013年度董事会工作报告》；

表决结果：同意244,571,101.00票，占出席会议所有股东所持表决权100％，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。

3、审议并通过《2013年度监事会工作报告》；

表决结果：同意244,571,101.00票，占出席会议所有股东所持表决权100％，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。

4、审议并通过《2013年度财务决算报告》；

表决结果：同意244,571,101.00票，占出席会议所有股东所持表决权100％，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。

5、审议并通过《2013年度利润分配预案》；

表决结果：同意244,571,101.00票，占出席会议所有股东所持表决权100％，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。

股东大会同意董事会提交的利润分配方案，并授权董事会办理与本次利润分配相关的后续事宜。

6、审议并通过《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》；

表决结果：同意244,571,101.00票，占出席会议所有股东所持表决权100％，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。

7、审议并通过《关于2014年度信贷计划的议案》；

表决结果：同意244,571,101.00票，占出席会议所有股东所持表决权100％，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。

8、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：同意244,571,101.00票，占出席会议所有股东所持表决权100％，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。

9、审议并通过《关于修改<股东大会网络投票管理办法>的议案》；

表决结果：同意244,571,101.00票，占出席会议所有股东所持表决权100％，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。

10、审议并通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

表决结果：同意244,571,101.00票，占出席会议所有股东所持表决权100％，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。

11、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》；

以累积投票制选举公司第三届董事会非独立董事，表决情况如下：

以累积投票制选举公司第三届董事会独立董事，表决情况如下：

会议以累积投票制选举王东辉先生、张彤女士、鞠海涛先生、方勇先生、黄翊先生、张春辉先生为公司第三届董事会非独立董事；选举林钢先生、任光明先生、靳东滨先生为公司第三届董事会独立董事。第三届董事会任期自2014年4月22日至2017年4月21日。

董事会中兼任公司高级管理人员的以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

12、审议并通过《关于监事会换届选举的议案》；

以累积投票制选举公司第三届监事会股东代表监事，表决情况如下：

会议累积投票制选举解晖先生、高少薇女士为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事康红芳女士共同组成公司第三届监事会。第三届监事会任期自2014年4月22日至2017年4月21日。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

13、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：同意244,571,101.00票，占出席会议所有股东所持表决权100％，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。

五、独立董事述职情况

在本次股东大会上，独立董事向大会作2013年度独立董事述职报告，与会股东和股东代表未对报告提出异议。公司《独立董事2013年度述职报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

六、律师见证情况：

本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所白拂军律师及许嘉律师见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次年度股东大会人员资格、召集人资格、本次年度股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

七、 备查文件

1. 《北京荣之联科技股份有限公司2013年度股东大会决议》；

2. 《北京市竞天公诚律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司2013年度股东大会法律意见书》。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-050

北京荣之联科技股份有限公司

关于发行股份购买资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月18日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票已于2014年2月18日开市起停牌。公司于2014年2月24日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。公司已于2014年2月25日、2014年3月4日、2014年3月11日、2014年3月18日、2014年3月25日、2014年4月1日、2014年4月9日、2014年4月16日发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》。

2014年3月12日、2014年4月10日，公司发布了《发行股份购买资产延期复牌公告》。鉴于本次发行股份购买资产事项涉及的相关问题仍需要与交易对方进行持续沟通，方案的商讨和完善所需时间较长以及本次发行股份购买资产准备工作尚未全部完成。公司股票分别于2014年3月18日、2014年4月16日起继续停牌。

停牌期间，公司及有关各方积极推进各项工作。截至本公告日，审计机构完成了对标的公司的审计、对公司及标的资产盈利预测报表的审核工作；评估机构根据与各方沟通的结果，完成了评估报告；独立财务顾问继续开展本次发行股份购买资产相关申报材料的制作工作；律师完成了本次发行股份购买资产涉及的资产的尽职调查工作，交易协议已起草完毕。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产事项。

公司承诺将尽最大努力争取在2014年5月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书草案并恢复股票交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司将披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，说明本次发行股份购买资产的基本情况及终止原因，同时承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票继续停牌。公司将每周发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告，直至发行股份购买资产预案或报告书草案确定并在指定信息披露媒体公告后复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日