证券时报多媒体数字报

特别提示

中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2014年4月14日受理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为341,409,878股（其中限售流通股数量为341,409,878股），非公开发行后本公司股份数量为525,429,878股。 本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，公司本次发行股份的价格为5.55元/股。上市日为2014年4月25日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏宏宝股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》、《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书（摘要）内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书（摘要）中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）中财务会计资料真实、完整。

三、中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

第一节 本次重大资产重组基本情况

本次交易的整体方案分为两部分，具体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。

前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。具体方案如下：

1、重大资产置换

江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。依据江苏中天出具的苏中资评报字（2013）第1047号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，根据中企华出具的中企华评报字（2013）第3280号评估报告书，本次交易的置入资产——长城影视100%股份按收益法的评估值作价为229,051.76万元。

2、发行股份购买资产

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向长城影视全体股东合计发行股份341,409,878股。

本次重大资产重组完成后，江苏宏宝将持有长城影视100%的股权。江苏宏宝主营业务将由五金产品的生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行，公司的财务状况和持续盈利能力将得到优化和提升，符合公司及全体股东的利益。上市公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出相应调整和完善。

本次重大资产重组完成后，长城集团等长城影视61位股东将置出资产转让给宏宝集团，具体价格由双方协商确定。置出资产从上市公司置出的定价以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为依据，不会损害上市公司和全体股东利益。为便于资产交割，江苏宏宝首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到宏宝工具公司，再将置出资产置出。

第二节 本次重大资产重组的实施情况

一、本次重大资产重组履行的程序及获得的批准

1、江苏宏宝内部批准和授权

2013年5月17日，江苏宏宝召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

2013年6月14日，江苏宏宝召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。

2013年8月7日，江苏宏宝召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次重组相关的议案。

2013年8月26日，江苏宏宝召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次重组相关的议案。

2013年11月8日，江苏宏宝召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，取消了本次交易中的募集配套资金方案。

2、交易对方决策过程：

2013年7月15日，长城集团股东会审议通过了《关于长城影视文化企业集团有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

2013年6月5日，如山创投股东会审议通过了《关于浙江如山成长创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

2013年6月8日，横店控股股东会审议通过了《关于横店集团控股有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

2013年6月8日，士兰创投股东会审议通过了《关于杭州士兰创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

2013年6月8日，赛伯乐晨星合伙人会议审议通过了《关于杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

2013年6月8日，惠风投资股东会审议通过了《关于浙江诸暨惠风创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

2013年6月6日，蓝山投资股东会审议通过了《关于蓝山投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

2013年6月8日，龙马科技股东会审议通过了《关于杭州龙马科技有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

2013年6月8日，菲林投资合伙人会议审议通过了《关于杭州菲林投资合伙企业（有限合伙）以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

3、审批过程：

2013年7月4日，中宣部下发中宣办发函[2013]239号文件，原则同意长城影视借壳上市。

2013年7月12日，国家新闻出版广电总局下发广局[2013]273号文件，原则同意长城影视借壳上市。

2014年3月26日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]323号核准批文，对本次交易予以核准。

二、本次重大资产重组的实施情况

（一）置入资产的过户情况

2014年3月27日，江苏宏宝与长城影视的全体股东签署了《置入资产交割协议》，以2013年12月31日作为置入资产的交割基准日，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。

2014年4月8日，长城影视100%股权已过户至上市公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。

2014年4月10日，江苏宏宝与原长城影视的全体股东签署了《置入资产交割确认书》。

截至本摘要出具日，置入资产的过户程序已经完成。

（二）置出资产的过户情况

1、《置出资产交割协议》

2014年3月27日，江苏宏宝与长城影视的全体股东、宏宝集团及宏宝工具签署了《置出资产交割协议》，约定以2013年12月31日作为置出资产的交割基准日。

《置出资产交割协议》约定，为便于置出资产交割，江苏宏宝设立全资子公司宏宝工具作为置出资产的承接主体。对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自江苏宏宝将置出资产移交给宏宝工具且宏宝工具完成将其股权登记至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自江苏宏宝将置出资产移交给宏宝工具且宏宝工具完成将其股权登记至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记之日起转移，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至宏宝工具。

依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《置出资产交割协议》的约定，除江苏宏宝因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产在过渡期内（自审计、评估基准日至交割基准日期间）所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由宏宝集团享有或承担。根据公证天业出具的《审计报告》，置出资产在过渡期内实现盈利，该盈利由宏宝集团享有。

2、《置出资产交割确认书》

2014年4月10日，江苏宏宝与原长城影视的全体股东、宏宝集团及宏宝工具签署了《置出资产交割确认书》，各方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自江苏宏宝将置出资产移交给宏宝工具且宏宝工具完成将其股权登记至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自江苏宏宝将置出资产移交给宏宝工具且宏宝工具完成将其股权登记至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记之日起转移，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至宏宝工具。

3、置出资产过户情况

2014年4月9日，宏宝工具完成股权登记至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记手续。2014年4月10日，江苏宏宝与原长城影视的全体股东、宏宝集团及宏宝工具签署了《置出资产交割确认书》，置出资产的交割具体情况如下：

（1） 流动资产

截至交割基准日，置出资产中流动资产共计18,578.78万元，其中货币资金4,876.35万元，应收票据520.39万元，应收账款3,011.75万元，预付账款294.68万元，其他应收款4,656.40万元，存货5,219.21万元，上述流动资产已经移交至宏宝工具。

（2） 非流动资产

①长期股权投资

置出资产中涉及的长期股权投资情况如下：

单位：万元

注：江苏宏宝持有江苏宏宝光电科技有限公司33%的股权，并通过江苏宏宝锻造有限公司持有江苏宏宝光电科技有限公司20%的股权，从而拥有江苏宏宝光电科技有限公司的控制权。

截至本摘要出具日，江苏宏宝锻造有限公司100%的股权、江苏宏宝家居有限公司100%的股权、江苏宏宝光电科技有限公司33%的股权以及江苏宏宝光伏系统有限公司60%的股权，已经完成股权过户至宏宝工具名下的工商变更登记手续。

江苏宏宝所持江苏兴化农村商业银行股份有限公司0.6%股权，依据相关法律法规，暂时无法置出上市公司，依据《置出资产交割确认书》，宏宝工具自《置出资产交割确认书》签署之日起即享有原上市公司所持江苏兴化农村商业银行股份有限公司0.6%股权的一切权利、权益和利益，承担原上市公司所持江苏兴化农村商业银行股份有限公司0.6%股权的风险及相关的一切责任和义务。

南京宏宝五金已于2007年9月4日被吊销营业执照，但尚未办理完毕工商注销登记，依据《置出资产交割确认书》，宏宝工具自《置出资产交割确认书》签署之日起即享有原上市公司所持南京宏宝五金工具有限责任公司25%股权的一切权利、权益和利益，承担原上市公司所持南京宏宝五金工具有限责任公司25%股权的风险及相关的一切责任和义务。

②土地使用权

本次置出资产涉及的土地使用权情况如下：

截至本摘要出具日，本次置出资产涉及的土地使用权均已交付给宏宝工具。江苏宏宝部分土地已抵押给银行债权人，但本次重组已取得银行债权人解除抵押的同意函。相关抵押解除手续及土地变更手续正在办理之中，相关变更手续不存在重大障碍。

③房屋建筑物

本次置出资产涉及的房屋建筑物情况如下：

截至本摘要出具日，本次置出资产涉及的房屋建筑物均已交付给宏宝工具。江苏宏宝部分房屋建筑物已抵押给银行债权人，但本次重组已取得银行债权人解除抵押的同意函。相关抵押解除手续及房屋建筑物的变更手续正在办理之中，相关变更手续不存在重大障碍。

④其他资产

根据《置出资产交割确认书》，其他资产已由江苏宏宝交付给宏宝工具，自置出资产交割确认书签署日起，该部分资产的相关权利、义务、责任和风险均已转移至宏宝工具。

（3）债务转移情况

本次重组已取得上市公司所有银行债务的债权人同意将上市公司所有银行债务及对外担保责任转移给宏宝工具的同意函。目前，上市公司正在办理银行债务转移手续。

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《置出资产交割确认书》，各方确认，对于未获得债权人关于将江苏宏宝债务转移至宏宝工具的同意函的债务或已获得银行债权人同意但尚未办理转移手续的债务，若将来债权人就转移债务要求江苏宏宝清偿或赔偿损失的，由宏宝工具在接到江苏宏宝通知后10日内履行清偿及赔偿义务，宏宝集团对此承担连带责任，保证江苏宏宝不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意而遭受任何损失或承担任何法律责任。

对于置出资产中无法转入宏宝工具的负债，由宏宝工具将与该等负债等值的现金提存于江苏宏宝,在相应负债得以清偿后，提存现金的剩余部分由江苏宏宝返还给宏宝工具，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由宏宝工具立即补足。

（4）人员转移情况

本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由宏宝集团或宏宝工具公司负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与上市公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由宏宝集团或宏宝工具公司承担。

对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于2013年6月14日经上市公司职工代表大会表决通过。

（三）验资情况

2014年4月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，经其审验认为，“截至2014年4月9日止，贵公司已实际收到长城集团等9家法人企业和王培火等52名自然人置入的股权出资，出资额为189,482.50万元，其中34,140.9878万元增加注册资本及股本，155,341.5122万元增加资本公积。”

（四）新增股份登记情况

2014年4月14日，江苏宏宝就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。江苏宏宝向长城影视全体股东发行股份认购资产总计发行的341,409,878股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（五）审计、评估基准日后的损益归属

按照本次重组各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产交割协议》和《资产交割确认书》的约定：

1、置出资产：过渡期内，除江苏宏宝因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由宏宝集团享有或承担；江苏宏宝因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。

根据公证天业出具的《审计报告》，置出资产在过渡期内实现盈利，该盈利由宏宝集团享有。

2、置入资产：过渡期内，置入资产运营所产生的盈利由江苏宏宝享有，置入资产运营产生的亏损，由长城集团向江苏宏宝补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础进行计算。

目前，天健会计师对置入资产的过渡期间损益的审计工作尚在进行之中，待审计结果出具后，各方将按照前述协议的约定对置入资产过渡期损益进行确认或补偿。

三、相关协议、承诺及其履行情况

（一）本次重组签订的协议及履行情况

本次重大资产重组过程中签署的主要协议包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《资产交割协议》等。

截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

（二）本次重组相关承诺及履行情况

本次重大资产重组过程中交易各方的承诺包括：

1、长城集团关于规范关联交易、避免同业竞争以及保障上市公司独立性的承诺函

2、长城影视实际控制人及其一致行动人关于规范关联交易、避免同业竞争以及保障上市公司独立性的承诺函

3、长城集团关于长城影视或有事项的承诺函

4、长城影视出具的不发行《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》四部电视剧的承诺函

5、长城影视实际控制人赵锐勇、赵非凡出具的股权转让税费承担的承诺函

6、江苏宏宝及宏宝集团已就置出资产中土地的未来使用用途出具的说明及承诺

7、长城影视全体股东出具的关于本次认购股份锁定期的承诺函

截至本公告出具日，签署承诺已经或正在履行，未发现违反上述承诺的情况。

四、相关后续事项的合规性及风险

江苏宏宝本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：

1、江苏宏宝本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户手续；

2、江苏宏宝尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

第三节 本次重组的股份发行上市情况

一、股份发行情况

（一）上市公司发行股份的价格及定价原则

本次交易发行股份的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为5.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量，即5.55元/股。

（二）发行股份的种类、每股面值

江苏宏宝本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的股份发行数量为341,409,878股，发行股份情况如下：

（四）发行对象所持股份的限售期安排

1、长城集团及其一致行动人

长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

2、其他56个交易对方

交易对方中，除长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新之外的其他56个公司、合伙企业、自然人承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起，至十二（12）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

二、股份上市情况

2014年4月14日，江苏宏宝就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。江苏宏宝向长城影视全体股东发行股份认购资产总计发行的341,409,878股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年4月25日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司前10名股东变化情况

（一）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下（截止2014年3月31日）

（二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下（截止2014年4月14日）

二、本次发行前后公司股本结构变动表

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：

第五节 独立财务顾问的上市推荐意见

独立财务顾问宏源证券认为：

本次交易已经获得了必须的核准及审批，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，本次交易涉及的非公开发行股票的股份预登记手续已经完成。

置出资产中不需要办理过户登记手续的资产已经履行交付给宏宝工具的义务，对于部分需要办理过户登记手续的土地使用权及房产、知识产权等资产，目前正在办理相关的过户或转移手续；江苏宏宝尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续；上述后续事项办理不存在实质性障碍，对江苏宏宝不构成重大法律风险。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为江苏宏宝具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐江苏宏宝本次发行A股股票在深圳证券交易所中小板上市。

第六节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）以及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）

2、中登深圳分公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》

3、天健审计出具的《验资报告》

4、宏源证券出具的实施情况的核查意见

5、国浩律师出具的实施情况的法律意见书

江苏宏宝五金股份有限公司

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