证券时报多媒体数字报

  证券代码：002071 证券简称：江苏宏宝 公告编号：2014-019

  江苏宏宝五金股份有限公司

  关于持股5%以上股东股份

  变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏宏宝”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）核准，向长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）等61个公司、合伙企业、自然人合计发行341,409,878股份购买相关资产，该等非公开发行新增的股份已于2014年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，导致公司持股5%以上的股东江苏宏宝集团有限公司（以下简称“宏宝集团”）的持股比例由41.46%下降至14.52%，而长城集团的持股比例由0%增加至34.40%。

  一、股东变动情况

  本次公司非公开发行股票341,409,878股将于2014 年4 月23日在深圳证券交易所上市，发行新增股份上市后公司股份将变更为525,429,878股。本次权益变动之前，宏宝集团持有公司76,292,196股股份，占公司总股本的41.46%；长城集团未持有公司股份。本次权益变动后，宏宝集团持有公司76,292,196股股份，占公司总股本的14.52%；长城集团持有公司180.731,553股，占公司总股本的34.40%。本次变动后，宏宝集团不再是公司的控股股东，长城集团成为公司的控股股东。公司的实际控制人由朱玉宝变更为赵锐勇、赵非凡父子。

  二、其它相关说明

  本次变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章等的规定。

  本次权益变动具体情况详见2014年3月27日及2014年4月23日分别刊登在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书》和《江苏宏宝五金股份有限公司简式权益变动书》。

  特此公告。

  江苏宏宝五金股份有限公司董事会

  二零一四年四月二十三日

  证券代码：002071 证券简称：江苏宏宝 公告编号：2014-020

  江苏宏宝五金股份有限公司

  关于重大资产重组相关方出具

  承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年3月26日，江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏宏宝”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）文件，中国证监会核准公司向长城影视文化企业集团有限公司等61个公司、合伙企业、自然人合计发行341,409,878股份购买相关资产，该等非公开发行新增的股份已于2014年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

  一、交易对方关于股票锁定期的承诺

  长城集团、赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新因本次交易而获得股份自本次发行新增股份登记至其名下之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  除上述交易对方之外的其他交易对方因本次交易而获得股份自本次发行新增股份登记至其名下起，至十二（12）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述交易对方持有的公司股份，亦应遵守上述约定。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  二、交易对方关于利润补偿的承诺

  本次重组实际于2014年实施完成，根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，长城影视股东承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年及2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,721.32万元、23,561.56万元及26,102.69万元（以下简称：承诺净利润）；拟置入资产2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,281.36万元、21,920.36万元及24,330.44万元（以下简称：承诺扣非净利润）。

  若在利润补偿期限内的当期累积实际净利润未达到当期累积承诺净利润，或者当期累积实际扣非净利润未达到当期累积承诺扣非净利润，长城影视股东将对以上盈利承诺未实现数进行股份补偿。补偿期内，首个会计年度结束后，由长城影视全体股东按各自持有的长城影视股份的相对比例计算各自应补偿的股份数进行补偿；后两个会计年度结束后，由长城集团单独进行补偿。利润补偿期间，若按照《利润补偿协议》确定的应由长城集团承担的股份补偿数量超过长城集团通过本次重组获得的上市公司股份总数的，则长城集团应当从证券交易市场购买相应数额的江苏宏宝的股份予以补偿。长城集团承担的股份补偿数量不超过长城影视全体股东通过本次重组获得的上市公司股份总数。

  若置入资产在补偿期内累积实际净利润未达到累积承诺净利润，或者累积实际扣非净利润未达到累积承诺扣非净利润，长城影视全体股东同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

  （1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×长城影视全体股东认购股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量

  （2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×长城影视全体股东认购股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

  每年应回购的补偿股份数量按照当年按净利润计算应补偿的股份的数量与当年按扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

  本次重组完成当年的会计年度结束后的补偿股份数量，由长城影视全体股东按各自持有的长城影视股份的相对比例计算各自应补偿的股份数进行补偿；本次重组完成后两年的会计年度结束后的补偿股份数量，由长城集团单独进行补偿。

  如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述长城影视全体股东认购股份总数应包括补偿股份实施前长城影视全体股东通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

  利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

  若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

  此外，在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限内已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于置入资产期末减值额，则由长城集团另行补偿。长城集团在另行补偿时应首先以长城集团通过本次发行获得的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿。

  需另行补偿股份数=期末减值额/本次发行的每股价格-补偿期内已补偿股份总数

  需另行补偿现金数=期末减值额-乙方已补偿的股份总数×本次发行的每股价格-已补偿现金总数

  前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  三、长城集团和其实际控制人及其一致行动人关于规范关联交易的承诺

  为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1、不利用自身作为江苏宏宝控股股东（实际控制人）地位及控制性影响谋求江苏宏宝在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  2、不利用自身作为江苏宏宝控股股东（实际控制人）及控制性影响谋求与江苏宏宝达成交易的优先权利；

  3、不以与市场价格相比显失公允的条件与江苏宏宝进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江苏宏宝利益的行为。

  同时，本公司（本人）将保证江苏宏宝在对待将来可能产生的与本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业的关联交易方面，江苏宏宝将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

  1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、江苏宏宝章程、股东大会议事规则及江苏宏宝关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；

  2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  四、长城集团和其实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺

  为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡，一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

  “1、在本次重大资产重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与江苏宏宝构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  2、在本次重大资产重组完成后，本公司（本人）及将来成立之本公司（本人）控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与江苏宏宝构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  3、在本次重大资产重组完成后，若本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与江苏宏宝之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司（本人）将立即通知江苏宏宝，并尽力将该等商业机会让与江苏宏宝。

  4、在本次重大资产重组完成后，若江苏宏宝认定本公司（本人）现在或将来成立的本公司（本人）控制的企业正在或将要从事的业务与江苏宏宝存在实质性竞争及潜在同业竞争，则本公司（本人）将在江苏宏宝提出异议后及时转让或终止上述业务；江苏宏宝具有按照专业中介机构（具有从事证券业务资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。

  5、本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司承诺将不向与江苏宏宝之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。

  6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司（本人）将向江苏宏宝赔偿一切直接和间接损失。”

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  五、长城集团和其实际控制人及其一致行动人保证上市公司独立性的承诺

  长城集团及赵锐勇、赵非凡及其一致行动人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。

  （一）保证上市公司的人员独立

  1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人）及其关联方。

  2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本公司（本人控制的企业）及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。

  3、保证本公司（本人）及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司（本人）及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

  （二）保证上市公司的资产独立完整

  1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

  2．确保上市公司与本公司（本人）及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

  3、本公司（本人）及其关联方当前没有、之后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

  （三）保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银行账户。

  4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

  5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。

  6、保证上市公司依法独立纳税。

  （四）保证上市公司的机构独立

  1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证上市公司的业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  六、长城集团关于长城影视或有事项的承诺

  长城集团为充分保障重组完成后上市公司的利益，承诺：

  在资产交割审计基准日前与长城影视股份有限公司有关的一切未决诉讼、仲裁、各级相关政府主管部门的罚款、各种税收罚款等，均由本公司予以承担。

  特此公告。

  江苏宏宝五金股份有限公司董事会

  二零一四年四月二十二日