证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

1、发行数量：47,70,000股人民币普通股（A股）

2、发行价格：6.90元/股

●发行对象认购数量和限售期

●预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年4月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2013年4月19日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。

2013年6月13日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

2、本次发行监管部门核准程序

2013年12月13日，本次发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）股票发行审核委员会审核获得通过。

2014年1月6日，中国证监会证监许可[2014]52号《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过10,300万股股票。

（二）本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：47,700,000股

3、股票面值：1元

4、发行价格：6.90元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为2013年4月19日（即第五届董事会第七次会议决议公告日），经除息后本次非公开发行的底价为6.50元/股。

本次发行日（2014年3月21日）前20个交易日的公司股票均价为7.78元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为6.90元/股，为发行底价的106.15%和发行日前20个交易日均价的88.69%。

5、募集资金额及发行费用

本次发行募集资金总额329,130,000.00元，扣除保荐承销费用、审计费用、律师费用、资料费等发行费用13,796,618.57元，募集资金净额为315,333,381.43元。

6、保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2014年4月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2014]第112012号验资报告。根据验资报告，截止2014年4月10日，申银万国证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到4家认购对象缴纳的认购资金总额为329,130,000.00元。

2014年4月11日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字(2014)0033号《验资报告》。根据验资报告，截至2014年4月11日止，公司向特定对象非公开发行人民币普通股47,700,000股，募集资金总额人民币329,130,000.00元，证券承销机构申银万国在向公司划转募集资金时，将扣除承销费用人民币9,873,900.00元后的余额319,256,100.00元于2014年4月11日缴存至公司的人民币存款账户。公司再扣除保荐费用、审计费用、律师费用、资料费等其它发行费用3,922,718.57元后，本次实际募集资金净额人民币315,333,381.43元，其中新增注册资本人民币47,700,000.00元，增加资本公积人民币267,633,381.43元。

2、股份登记情况

2014年4月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。

（四） 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。”

2、律师事务所意见

北京市君泽君律师事务所发表意见如下：“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准、授权与核准；本次发行的发行数量、价格及认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议书》真实、合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

注：如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本信息

1、兴业证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币贰拾陆亿元

法定代表人：兰荣

住所：福州市湖东路268号

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至2016年4月11日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务（有效期至2017年8月16日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

2、陕西省国际信托股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币拾贰亿壹仟肆佰陆拾陆万柒仟叁佰伍拾肆元

法定代表人：薛季民

住所：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务

3、华夏基金管理有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币贰叁仟捌佰万元整

法定代表人：杨明辉

住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会核准的其他业务

4、安徽安粮控股股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册资本：人民币伍亿元整

法定代表人：陈焱华

住所：合肥市金寨路389-399号盛安广场20楼

经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售。一般经营项目：自营和代理国家批准的商品和技术进出口业务；项目投资；农产品加工、销售及仓储；房屋、设备租赁；冶金炉料、金属材料、建筑材料、废旧金属材料、再生资源设备销售；再生资源利用咨询服务；汽车用品、电器及数码产品、日用百货、化工产品、农药、矿产品、焦炭、有色金属、粮食销售

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象均承诺与公司无关联关系。

三、本次发行前后公司前十名股东的比较情况

本次发行前后，本公司控股股东均为延长集团，控制权未发生变化。

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2014年2月28日，本公司前10名股东情况列表如下：

（二）本次发行后公司前10名股东情况

截至2014年4月18日，本次非公开发行股票完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示（发行前股本结构截至2014年2月28日）：

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力提升，融资能力得以提高，资产结构合理。

（二）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响

本次发行股票共计47,700,000股。以2013年12月31日财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

注：每股收益按照2013年度归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。发行前每股净资产按照2013年12月31日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2013年12月31日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

（三）对业务结构的影响

本次发行完毕后，公司业务结构不会发生重大变化，工程承包仍是公司主要业务收入来源。本次非公开发行募集资金投向的实施，符合化工、石化行业的发展趋势，有利于提高公司装备水平及施工能力，缩小与同行业竞争对手的差距，提高公司在集团外市场的竞争实力，为公司大量参与集团内外国家大型化工、石化项目的施工竞争提供强有力的保障。

（四）对公司治理的影响

本次交易完成后，四家认购对象累计持有发行人10.07%的股权，发行人控股股东延长集团控制的股权比例由61.98%降至55.74%，，发行人公司治理结构得到了优化，有利于提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行股票前，发行人控股股东延长集团与发行人不存在实质性同业竞争；本次非公开发行股票完成后，发行人所从事的业务未发生变化，并且延长集团为延长化建本次非公开发行股票出具了避免同业竞争的承诺函，因此，本次非公开发行股票完成后，延长集团及其控制的其他企业不会与发行人产生实质性同业竞争。

本次非公开发行股票募集资金将用于购置工程设备，不会对关联交易产生重大影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：储晓明

保荐代表人：刘兴邦、代永波

项目协办人：许奇志

办公地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层

电话：021-33389888

传真：021-54047982

（二）发行人律师

名称：北京市君泽君律师事务所

经办律师：张韶华、施伟钢

办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6楼

电话：010-66523330

传真：010-66523399

（三）发行人审计机构

名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

经办会计师：屈振海、范海华

办公地址：西安市高新路25号希格玛大厦

电话：029-86511041

传真：029-88275912

（四）发行人验资机构

名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

经办会计师：屈振海、曹爱民

办公地址：西安市高新路25号希格玛大厦

电话：029-86511041

传真：029-88275912

七、上网公告附件

（一）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《验资报告》；

（二）《陕西延长石油化建股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

（三）申银万国证券股份有限公司出具的《申银万国证券股份有限公司关于陕西延长石油股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（四）北京市君泽君律师事务所出具的《北京市君泽君律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司

2014年4月22日