证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年是公司发展不平凡的一年，经公司全体员工的共同努力，攻坚克难，一举扭转了2011年和2012年业绩持续下滑的态势，实现了业绩的增长；同时，公司推出了第二批股权激励计划，极大的激励和鼓舞了员工的工作热情，充分体现了公司和员工共同成长的理念；在与马驰的整合方面也取得了较大的进展，使得公司整体营运水平和效率也有长足的提升；加快了新技术、新成果的产品转换，提高了公司的竞争力。

  二、主营业务分析

  1、概述

  公司致力于为全球电子安防提供高端、值得信赖的解决方案。公司的高清系统解决方案包括IP网络高清系统解决方案、全系列HD-SDI高清系统解决方案、智能视频分析系统和高清智能交通系统等，产品涵盖全系列视频监控设备，包括固定摄像机、快球摄像机、高速云台摄像机、视频矩阵切换控制器、视频存储系统、IP视频软件管理系统，以及光端机和门禁控制系统。

  2013年实现营业收入960,548,420.17元，较上年同期上升26.81%；利润总额53,313,912.42元、净利润61,987,588.77元，较上年同期分别上升638.33%、360.50%。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  过去几年公司在研发方面的持续高投入于2013年产生了绩效。报告期内，公司紧紧围绕战略目标，稳步推进各项工作，主要完成以下几方面工作：

  （1）产品完成重大转型，公司重回快速发展的轨道

  2013年，通过营销团队的锐意进取和全英飞拓人的团结一致，成功实现了海内外市场9.6亿的销售，获得超过25%的增长，公司的全球布局战略效益正逐步释放。成功实现了从主要模拟视频产品供应商向网络、高清、智能视频解决方案供应商的转变，IP网络高清产品获得了超过100%的增长，特别是前端和平台获得大的突破，为公司未来几年的持续性增长打下了坚实的基础。国内营销方面，加强了行业系统解决方案的营销，在平安城市、轨道交通等行业取得了好的成绩。海外市场，马驰子公司成功继续实现盈利，并向市场发布了系列新产品，为2014年成长打下了良好基础。

  （2）技术产品开发和创新

  2013年公司发布了新一代全系列高清摄像机，并在2013年底推出了业界领先的4K摄像机，进一步丰富了摄像机产品线，公司在软件开发上加大了投入，采用集成平台开发模式，将卡口和电子警察、智能应用、全景联控、视频研判等业务集成在视频监控平台中，推出了平安城市综合业务解决方案，同时推出了监控领域专用的大路数HD-SDI高清视频切换矩阵和单纤多路HD-SDI视频光传输设备，进一步奠定了公司在大规模HD-SDI高清视频交换和光传输领域的领先地位。推出了V2600系列视频综合管理平台，有效整合模拟、HD-SDI和IP视频监控系统，为监控系统的高清化发展提供了全新的解决方案。另外，为了提高市场竞争力，公司首次推出了低价位、高可靠性、市场容量大的摄像机。

  （3）营运管理

  2013年公司持续努力提高运营水准和效率。成立了全球运营中心，实现采购、仓库、供应链一体化管理；优化了SMT生产线，成功导入ERP用友U9系统和生产管理EMS系统，使得生产效率和产品质量得到进一步改善和提升；通过梳理转产部的职能，有效提高新产品导入（NPI）的效率和质量；2013年公司建立两条马驰产品生产线，已经开始生产部分马驰产品；研发中心通过引入可制造性分析DFM系统，加快了产品研发的质量和效率；营销中心通过导入客户管理CRM系统，快速提升了客户管理和客诉反应能力，提升了客户的满意度和忠诚度。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  说明

  全年营业收入增长26.81%,其中国内增长26.52%,去年同期少计算MN公司合并前4个月的收入.

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  因国内销售金额增长26.52%,销售的数字产品增长较快,产品单价及结构有所变化所致。

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  因MN公司生产大部分是外包，统计口径与国内不太一致，以下数据为母公司的数据。

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  ■

  5、研发支出

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  经营活动产生的现金流量净额变化主要是合并范围变化及本期支付的货款较多所致

  投资活动产生的现金流量净额变化主要是本期购买理财产品所致

  筹资活动产生的现金流量净额变化主要是支付股利所致

  现金及现金等价物净增加额变化主要是期末购买的跨期理财产品较多所致

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司本年用超募资金及自有资金进行现金管理，购买银行理财产品，从原来的经营活动现金流量调整到投资活动现金流量

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √ 否

  五、核心竞争力分析

  1、全球化视野

  公司遍布全球的技术和营销队伍，可以及时了解全球行业技术动向和市场发展趋势，公司的全球化视野使公司的发展战略具有较强的前瞻性。

  2、技术与研发优势

  公司自成立以来，一直重视产品的研发和技术创新，已经掌握了多项视频监控领域的核心技术。全球化的优秀研发团队、技术人才是公司能够始终处于行业前沿地位的关键。

  3、渠道和优质客户优势

  公司坚持定位高端市场，以中国为基地，面向全球客户。覆盖了政府部门、工商企业、银行、零售、交通运输等高端客户；销售覆盖区域包括了亚洲、北美、拉丁美洲、欧洲、中东及非洲。

  4、品牌优势

  公司Infinova、March品牌已在全球市场获得相当的市场认知和市场地位，得到客户认可，积累了显著的品牌优势。

  5、完善的产品线

  公司已实现产品从前端设备、传输、储存到软件与服务器等的前后端一体化整合，已拥有相应技术为客户提供包括智能视频等在内的多种增值服务，公司能为客户提供具有竞争力的整体化解决方案。

  六、公司未来发展的展望

  1、行业发展趋势

  （1）行业继续保持高速增长

  根据IMS《2013全球CCTV和video调查》显示，全球电子安防市场需求将在2013至2017年间保持12.8%的年均复合增长率，至2017年预计需求将达到232亿美元。

  （2）科技创新将成为企业发展的主攻方向，在中高端产品方面将有所作为

  随着企业自主创新能力的进一步增强，将在数字监控、网络设备、入侵报警、集成平台等方面，研发出一批适应市场需求的高中端产品。企业开始从提供设备向提供解决方案及运营服务方向发展。

  （3）产品出口将继续稳步增长

  随着产品质量的提高，中国制造产品将更加受到国际市场的青睐，出口产品规模、品种将会继续增加。同时，企业通过OEM模式出口的同时，将逐步建立自己的国际营销渠道，推出企业自有品牌产品。

  （4）市场竞争将日趋理性化、规范化，产业集中度将逐步提高

  随着行业整体利润水平的下降，不少企业已清醒地认识到单纯依靠“价格战”占领和扩大市场的做法已不可取，市场竞争的理念日趋理性化，今后竞争的热点将逐步转向产品创新及性能、质量、服务的提高等方面，企业在加快生产提高市场占有率的同时，更加注重品牌建设。随着企业的快速发展及兼并、上市或其他资本的介入，产业集中度将逐步提高。

  （5）国际合作步伐加快

  将有越来越多的国外知名品牌企业通过在中国建立分支机构，或与中国安防企业进行合作、合资、兼并等，开辟中国市场或扩大在中国市场的占有率。中国安防企业为了做大做强，在引进国外资金、技术、管理的同时，也将大力发展拥有自主知识产权的中国民族品牌。

  2、市场竞争格局

  全球电子安防产品市场竞争激烈，不同的供应商有着不同的市场定位。欧美日厂商一般定位高端市场，优良的品质和及时的客户服务使其获得了许多客户的信任；台韩厂商主要定位于中端市场；低端市场主要由中国大陆厂商掌握。随着中国大陆厂商各方面实力不断提升，产品进口替代效应明显，海外业务不断开拓壮大，逐渐向中端市场延伸。

  我国电子安防产品市场竞争总体比较充分，目前的格局主要表现为：低档产品之间同质化竞争激烈；中高端产品竞争环境相对宽松。随着中国安防建设逐步转入智慧城市建设，系统集成和软件平台作用加强，一些IT企业利用其自身软件开发实力进入安防领域，同时因项目体量日趋增大，电信运营商在项目上的优势得到强化。

  3、发展机遇

  （1）国家产业政策支持

  中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十二五”发展规划》，就企业管理、科技创新、行业自律管理等问题提出了全面具体的建议，将很好的指导国内安防行业的发展。

  （2）行业市场需求巨大

  随着经济高速发展、国际形势日益变化，不论发达国家，还是发展中国家，加强安全防范意识、提高自我保护水平，已成为社会发展的需要，全球安防行业的市值正逐年增长。

  （3）科技水平迅速提升

  通过引进国外产品、吸收先进技术及加强自主开发，国内安防业的科研水平获得了快速提升。在中低端产品的研发与生产方面，许多技术都已经接近或达到了国际先进水平；数字化视频、卫星定位、生物特征识别等高新技术也有了较快的发展。初步形成了安防实体防护、电子防护、生物技术防护等具有独立行业特点较为完整的技术体系，并向着数字化、网路化、集成化、智能化方向发展。

  （4）行业标准日趋规范

  全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）已完成的现行国家标准和行业标准共100多项，涉及入侵和反劫报警、视频监控、出入口控制、实体防护、防爆安检、安防工程等多个专业技术领域。此外，在产品及工程检测方面、认证业务方面也都有了积极的进展。行业标准、认证、检测工作得到加强，并逐步走向制度化、规范化。

  4、公司总体发展目标与战略

  （1）公司总体发展目标

  公司致力于为全球市场提供优质的高端电子安防产品及其相关系统解决方案，逐步发展成为全球领先的电子安防产品和系统供应商。

  （2）公司战略定位

  公司将顺应电子安防监控网络化、高清化、智能化的发展趋势，致力于创建高端品牌。

  （3）公司战略措施

  公司通过持续强化研发创新加快新产品新技术的开发进度，不断完善和提高营运水平和产品品质，拓展市场营销网络和渠道。同时公司将利用资本优势，通过并购重组等方式实现公司的跨越式发展。

  5、公司2014年经营计划

  （1）技术开发与创新计划

  技术创新能力是公司实现持续、快速增长的关键和核心要素。为此，公司密切追踪最新技术应用及市场、技术发展趋势，持续开展对新技术的可行性研究。加强全球化的研发系统，通过对技术人才的引进和提升，加大研发投入，创造优良的技术开发环境，建设创新机制。在自主创新的基础上，广泛展开与科研院所的技术合作；规范研发管理，缩短新产品开发周期，使公司在市场竞争中具备技术和产品储备优势。

  公司将在技术开发与创新方面保持较大的投入，为本公司长期稳定发展提供持久动力。特别是加大先进设备、软件和高端人力资源的投入力度，全面提升技术开发能力和市场反应速度。

  （2）产品开发计划

  视频监控系统、光端机系列产品、智能分析软件是公司目前的核心业务，公司将利用最新技术围绕核心业务开发以下新产品：在产品硬件方面，主要包括智能化数字系列高清摄像机、高清视频编解码器、网络视频存储设备、4K超高清系列、低价位、高可靠性、市场容量的摄像机系列等安防监控产品；在产品软件方面，公司将重点对智能视频分析系统、网络视频管理平台、云技术等进行开发。

  （3）提升运营效率计划

  公司将持续努力改善运营水准和效率，提高全球化的转产、生产、和运营能力。

  （4）营销网络拓展计划

  完善国内销售网络：为适应产品消费市场从中心城市向二线城市扩展的趋势，公司继续完善以深圳营销总部为核心，通过全国七个销售服务大区覆盖全国的营销服务网络体系。

  在国外市场积极发展经销商和集成商，并适当增设分/子公司网点。

  （5）并购重组计划

  通过成功并购和整合加拿大马驰公司，公司积累了经验。并购是高风险的投资，公司管理层对此很慎重，希望每个并购都是成功的。同时，2014年，公司将加大力度寻找国内外并购标的，力争取得较好的成果。

  （6）财务管理

  继续做好财务管理工作，加强财务风险控制，做好财务预算和成本控制，建立健全有效的公司内控制度。

  （7）完善和规范公司内控体系

  为了加强和规范公司风险管理、合规管理、内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，更好回报投资者，同时基于公司战略和管理升级的需要。公司已经聘请外部顾问公司，梳理和规范公司内控体系。

  6、资金需求及使用计划

  （1）未来资金需求主要为公司募集资金投资项目和并购重组项目。

  （2）未来公司将继续加大销售渠道建设，进行品牌推广，随着规模的扩张，公司的资金需求将会增加。

  （3）除保证经营所需的资金外，公司还将结合战略目标、行业发展趋势，以及视其它具体情况，进行可行的、合理的投资，包括但不限于开发建设新项目、建立新的子公司、投资行业内前景好的技术或企业、和并购重组项目等。

  （4）在不影响公司的正常经营、投资项目和并购重组项目的情况下，公司将在法律法规许可范围内，可将闲置资金购买短期理财产品或其它可产生收益的投资，目的是让资金收益最大化。

  （5）目前公司资金充裕，银行信用良好，证券市场再融资能力强。若发生资金缺口，公司将根据发展采取适合的融资方式，以较低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

  7、风险与对策：

  （1）经营风险的评估及对策

  a.生产模式改变的风险及对策

  为充分保证产品质量的稳定性和可靠性，公司将有步骤地提高自主生产的产品比例。上述生产模式的改变并不会导致公司的采购模式和销售模式发生变化。通过生产模式的优化和改进，可使公司扩大产能，并在质量控制、生产效率、供应链管理等方面适应业务发展的需要。

  b.核心器件的采购风险及对策

  公司视频监控系统中的绝大部分高清产品的视频处理元器件采用美国公司安霸(Ambarella)芯片，存在一定风险。公司同时使用国内海思芯片，使得产品性能和成本方面多样化，同时降低风险。

  公司使用的摄像机感光芯片都是进口的，存在一定风险。公司通过与多个品牌、厂家合作来降低风险。

  公司目前生产前端视频采集设备所需大部分一体机向SONY和HITACHI采购。这两家公司作为业内著名的专业厂商有着良好的信誉，公司自2002年起一直是这两家公司在中国境内的主要一体机采购商。通过多年的合作已建立起良好的供需关系，通常不会产生供应受阻的现象。同时公司也和其他供应商保持良好关系，以降低核心器件的采购风险。

  （2）市场风险评估及对策

  a.行业竞争风险及对策

  安防行业行业集中度较低，竞争对手和潜在的进入者较多。随着竞争对手技术水平的不断提升和经营管理、市场开拓等各项条件的逐渐成熟，安防行业竞争将愈演愈烈。

  本公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和提升，技术的改进提高，公司在安防监控行业具有较高的知名度和美誉度，产品线齐备，具有较强的系统综合能力。随着科技开发能力不断增强，新产品开发已步入良性循环，产品结构正在形成高起点、多品种、多层次、多储备、随市场变化进行调整的结构模式。在激烈的行业竞争中本公司正在不断壮大发展。

  b.客户的采购季节性风险及对策

  目前，本公司的视频监控产品广泛应用于政府机关、交通、教育、金融、电信、石油、电力水利、公安、工厂企业等众多行业。以上行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常是在上半年制订年度预算和固定资产投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。主要客户的上述采购特点，使本公司的产品销售具有明显的季节性特征。

  本公司已意识到销售客户采购季节性的风险，在运营方面按照季节性做好计划。近年公司不断运用增值业务模式拓展新客户群，在专业市场的基础上关注和开拓半专业市场；随着本公司业务发展，上述客户群的依赖度将会降低。

  （3）财务风险的评估及对策

  a.存货发生跌价损失的风险及对策

  本公司存货金额及存货占流动资产的比例一直较高,不仅影响了公司资金周转速度和经营活动现金流量，增加了公司的资金压力，同时也增加了存货发生跌价损失的风险。

  针对上述风险，本公司加强预算管理，尽量做到合理预算；将本公司常备库存按采购周期分类，根据采购周期、订单情况及生产能力重新测算各类原材料库存的合理限量，努力降低存货比例。

  b.税收优惠政策调整风险及对策

  目前本公司享受国家高新技术企业的15%的税收优惠政策。因此公司面临所得税税率上升的风险。

  本公司将积极了解政策变化动态，通过产品技术创新和成本控制提高盈利水平，降低税收政策变化对企业的影响。

  出口退税率政策调整的风险及对策。本公司出口销售增值税执行“免、抵、退”政策，目前执行的出口退税率为17%（少量13%）。因此公司面临出口退税率下降的风险。

  c.海外子公司财务控制风险及对策

  由于海外子公司遵循的法律法规和政策与国内不同，以及文化、语言的差异，会产生一定的控制风险。公司将通过审计等方式加强监督和控制。

  （4）技术风险的评估及对策

  a.能否保持持续创新能力的风险及对策

  随着市场竞争的加剧及客户在技术方面要求的提高，视频监控产品技术更新换代周期越来越短，新技术、新产品不断涌现，技术的竞争是保持市场占有率持续增长的关键因素之一。只有始终处于技术创新的前沿，充分了解市场的需求和客户的需要，加快研发成果产业化的速度，才能将开发出来的产品、技术快速推向市场并提高市场占有率，从而在产品、技术进入稳定期前获得相对较高的利润，并在稳定期中保持较高的占有率。若公司不能持续、及时地发现市场发展方向并关注客户多样化的个性需求及技术的发展趋势，不能领导和紧跟国际、国内行业方向，则公司将在持续创新能力和实现技术和产品升级换代中处于被动局面，现有的产品和技术将面临被淘汰的风险

  公司将持续、及时地关注客户多样化的个性需求及技术的发展趋势，重视市场发展变化，领导和紧跟国际国内行业方向，尊重市场、保持持续创新能力和实现技术和产品的不断优化，稳定推出新产品和新技术，满足和引导市场客户需求。

  b.新产品开发的风险及对策

  新产品的开发首先是对市场的反馈和预测，技术方面是不断试制、改进和完善的过程，初期投入大、成本高，从事开发的人力及相应的设备、设施成本均较高，因此公司必须投入大量的资金用于开发人员的工资性支出、设备采购和试验环境搭建。在高额研发费用支出的情况下，若由于对新产品技术及市场需求的把握、关键技术及重要产品的研发、重要新产品方案的选定等方面出现失误，将难以取得新产品开发的成功，并导致公司产品的市场竞争力下降，浪费宝贵的公司资源，削弱公司发展后劲。能否成功开发出符合市场需求的视频监控产品存有不确定性，存在一定的新产品开发风险。

  公司的营销渠道有利于公司及时准确地获知市场信息，并有专业的人员对市场即时和未来趋势进行评估，公司通过广泛的市场渠道，让企业充分了解市场、了解客户、关注前沿技术的发展和应用，同时公司积极参加各类全球和专业性的展会,把握国内、国际最新技术动态和需求动态,同时，在产品开发过程中对所有立项进行严格的论证及评估，以此来应对新产品开发风险。

  c.依赖核心技术人员的风险及对策

  核心技术人员对公司技术创新和业务发展起着关键的作用，公司在关键性技术的研究开发方面依赖于核心技术人员的专业知识、技术及经验。公司经多年的业务积累，拥有一支高素质的人才队伍，这构成了公司竞争优势的重要基础。国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略，对公司的人才优势形成威胁。若不能完全有效控制核心技术人员的市场流动，公司存在依赖核心技术人员的风险。

  英飞拓是有着浓郁高科技基础和人文气息的企业，致力于创造中国乃至全球的安防行业领导品牌，公司依托员工，尊重员工的创造力，扎根于高科技，以人为本，以全球化的视野促进安防产品的智能化、人性化发展，建立完善领先的安防系统。公司坚持并加大对产品的研发投入，吸引优秀人才，创造优秀的人才工作氛围，在经济危机时则强调企业的社会责任感，和员工一起共渡危机，增强了企业的凝聚力；通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少核心技术人员的流动，对技术骨干进行有针对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备，来应对核心技术人员流失或不足的风险。2013年推出的股权激励计划对吸引和留住骨干员工起到了很好的作用。

  d.核心技术可能泄密的风险及对策

  本公司产品核心技术均处于国内领先水平或国际先进水平，该类技术是公司核心竞争力的体现。如果公司的核心技术泄密，则会对公司产生不利影响。公司已与核心技术人员签订了《保密合同》，并制定了一整套完善的保密制度。对已经建立或正在探求建立某种合作关系的公司，存在向其透漏保密技术信息的可能，公司已与其签订了《保密协议》，并严格规范保密信息的告知方式和内容。

  （5）管理风险的评估及对策

  公司快速成长引致的管理风险的对策。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。公司管理层已通过优化管理系统，引进科学管理方法，加强质量管理、绩效管理、人力资源管理和预算管理，培养了一支高素质的管理人员和专业的研发、生产和销售队伍，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，来最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。

  （6）汇率波动的风险及对策

  本公司目前每年均向国外采购原材料，同时有部分产品出口，随着公司对国际市场的开拓，未来出口金额将会有较大增长。由于公司进口、出口产品的主要结算货币为美元。因此人民币对美元的汇率波动，可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响，使本公司面临一定的外汇风险。

  本公司通过采取以下措施来抵御人民币升值的风险：①公司凭借较强的“议价能力”提高部分产品的美元销售价格；②加大国内市场的销售；③重视科技创新，不断推出高附加值产品；④运用外汇避险工具。

  （7）政策性风险及对策

  随着国际经济形势的变化和国家宏观政策的调整，国家相关的产业政策也会发生相应的调整和变化，这些变化在一定程度上也会给本公司带来一定的经营风险。

  针对国家政策性风险，本公司采取了相应的对策，首先不断完善公司内部制度，加强科学管理，提高公司管理层的决策能力和经营水平，加大新产品的开发力度，增强市场的综合竞争能力，积极开拓国内外市场，为企业的健康持续发展提供一个良好的内部环境，同时正确处理国家和企业的关系，使可能发生的政策性变化对企业的影响降至最小。

  （8）其他风险的评估及对策

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2014-016

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2014年4月12日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2014年4月22日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事长刘肇怀先生、独立董事丑建忠先生、独立董事雷志斌先生、独立董事赵晋琳女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  经认真审议研究，全体董事形成以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》；

  《2013年度报告》刊登于2014年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年度报告摘要》同时刊登于2014年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

  《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2013年度报告》第四节。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  独立董事朱学峰先生、李沐曾先生、房玲女士分别向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。上述报告刊登于2014年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  2013年实现营业收入960,548,420.17元，较上年同期上升26.81%；利润总额53,313,912.42元、净利润61,987,588.77元，较上年同期分别上升638.33%、360.50%。2013年末，公司总资产2,406,307,974.64元，较年初减少2.26%；净资产2,183,987,056.88元，较年初减少1.05%。 归属于上市公司股东的所有者权益2,183,987,056.88元，每股净资产6.17元，基本每股收益0.18元，较上年同期上升350.00%。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润61,987,588.77元，加上年初未分配利润194,322,418.71元，减去2013年分配的公司历史未分配利润70,741,800元和提取盈余公积金5,385,404.79元，截至2013年12月31日公司可供股东分配利润为180,182,802.69元。

  母公司2013年度实现净利润53,854,047.86元，加上年初未分配利润125,154,508.56元，减去2013年分配的公司历史未分配利润70,741,800元和提取盈余公积金5,385,404.79元，截至2013年12月31日公司可供股东分配利润为102,881,351.63元。

  公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案为： 以2014年3月24日总股本353,383,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）, 剩余未分配利润结转入下一年度。以公司股本总数353,383,200股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，共计转增106,014,960股。

  本次利润分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

  本次利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，本次利润分配不会造成公司流动资金短缺。公司在过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金，本次董事会会议同时审议通过使用过超额募集资金3亿元补充流动资金，具体内容见第十四个议案。

  同时同意提请股东大会授权董事会办理因利润分配及公积金转增股本方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审议的《关于公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

  上述预案需经公司2013年度股东大会审议批准后方可实施。

  独立董事对该预案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于2014年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  公司独立董事和保荐机构分别对公司2013年度募集资金的存放和使用情况发表了同意意见，具体详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

  《2013年度内部控制自我评价报告》刊登于2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对公司《2013年度内部控制自我评价报告》发表了同意意见。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

  相关意见详见2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

  《内部控制规则落实自查表》刊登于2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度公司治理非规范情况专项说明》；

  《2013年度公司治理非规范情况专项说明》刊登于2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度独立董事履职报告》；

  《2013年度独立董事履职报告》刊登于2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》，独立董事回避表决。

  同意独立董事津贴从2013年税前5万元/年调整为2014年税前8万元/年。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》；

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构，聘期为一年。

  公司独立董事对此发表了同意意见，详见2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  (下转B94版)