证券时报多媒体数字报

  福建金森林业股份有限公司

  2013年度利润分配预案的公告

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2014-008

  福建金森林业股份有限公司

  2013年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年度公司母公司实现净利润 40,336,361.90 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积4,033,636.19元，当年可供股东分配的利润为36,302,725.71元，加年初未分配利润 60,211,304.56 元，扣减本年度对股东的分红15,065,020.02元，公司期末可供股东分配的利润为81,449,010.25元。

  2013年度利润分配预案为：以公司现有总股本13,868万股为基数，按每10股派发现金红利0.95元（含税），向新老股东派现人民币13,174,600元，剩余未分配利润结转以后年度。

  公司不实施资本公积金转增股本的分配方案。

  以上分配方案符合公司《公司章程》中对利润分配的相关要求。

  本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2014年4月23日

  证券代码：002679 公司简称：福建金森 公告编号：JS-2014-011

  福建金森林业股份有限公司关于聘请

  公司2014年度财务审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司” ）于第三届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  致同会计师事务所具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘任致同会计师事务所为公司2014年度财务报告的审计机构，聘期一年。

  该事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2014年4月23日

  证券代码：002679 证券简称：福建金森

  内部控制规则落实自查表

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  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2014年04月23日

  红塔证券股份有限公司关于福建

  金森林业股份有限公司2013年度募集资金使用与存放情况的专项意见

  红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为福建金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司董事会出具的《福建金森林业股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

  一、福建金森首次公开发行股票募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建金森林业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]473号）核准，福建金森向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,468万股，每股发行价格为12.00元（指人民币元，下同），募集资金总额为41,616万元，扣除发行相关费用4,415.4064万元后，实际募集资金净额为37,200.5936万元。

  上述资金到账时间为2012年5月28日，并经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信（2012）综字第020072号《验资报告》审验确认。

  二、福建金森2013年度募集资金使用的基本情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，并于2010年12月28日经公司董事会第二届第五次会议审议通过。

  根据上述管理制度的规定，公司于2012年6月8日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于募集资金专户并授权公司经营层签署募集资金三方监管协议的议案》。公司在国家开发银行福建省分行、招商银行福州白马支行、工商银行将乐支行开设了账户，以上三个账户为公司募集资金的存放专户。公司同保荐机构红塔证券股份有限公司及上述三家募集资金专户存放银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。2013年2月6日，公司股东大会通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》。据此，红塔证券与福建金森，分别同国家开发银行福建省分行、工商银行将乐支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对募集资金监管使用范围进行了调整，并公告。

  上述监管协议（含补充协议）与深圳证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《募集资金管理制度》和《三方监管协议》（含补充协议）实际履行执行情况总体良好，未发生问题。

  （二）募集资金的存放和专户余额情况

  截至2012年12月31日，公司募集资金余额为234,201,889.26元。

  2013年截至12月31日，公司本年度使用募集资金192,237,590.01元，本年度募集资金利息收入（净额）1,252,795.64元，期末募集资金余额为43,217,094.89元，全部存放在募集资金专户。

  截至2013年12月31日，公司募集资金在专户中的存储情况如下：

  单位：元

  ■

  其中：本年利息收入合计： 1,253,906.71元，具体如下：

  单位：元

  ■

  本年支付手续费合计：1,111.07元，具体如下：

  单位：元

  ■

  （三）募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

  单位：万元

  ■■

  截止2013年底，公司募集资金投资项目收购的涉及10530亩林权登记在公司全资子公司将乐县青溪林业有限公司名下。

  上述林木收购系公司依据募集资金投资项目的《林木资产转让协议书》实施。根据公司招股说明书披露：“募集资金收购的林木资产，按计划不单独设立为独立法人经营，而是按照连片经营管理原则，分别纳入对应行政村林木所属公司或全资子公司资产”。

  如招股说明书披露：由于相关下属企业为公司的全资子公司，森林培育业务与公司一致，所经营的全部森林纳入公司的同一《森林经营方案》经营，全部森林由公司统一独立编限，限额由公司统一安排使用。因此，公司将整个集团（含公司本部及下属全资子公司）按“统一控制、整体运营”的模式进行管理经营，木材销售、资源保护和资源培育均由公司本部负责运营。该模式已经运行很长时间，实施的效果是提高了整体运营效率、整体专业程度和整体对外协调效果，避免各自为政，有利于全部森林的科学化经营，增强了内部控制，减少了费用开支。

  三、审计机构的核查工作

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建金森林业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字[2014]第350ZA0899号）认为：经审核，金森林业公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

  四、保荐机构对公司2013年度集资金存放与使用情况的核查工作

  红塔证券对福建金森2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，主要核查手段包括：审阅公司《关于公司募集资金存放与使用情况的检查报告》、招股文件以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建金森林业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字[2014]第350ZA0899号）；检查募集资金专户对账单、流水单；检查募集资金使用的相关合同、银行付款凭证、募集资金管理台账、募集资金支付清单、木材采伐销售单据等资料；与公司董监高管理人员、财务人员、内部审计部门负责人及有关人员谈话，询问募集资金使用和项目实施情况；对募集资金投资项目进行了现场核查，了解募集资金使用和项目实施情况。

  五、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：福建金森董事会出具的《福建金森林业股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。福建金森2013年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和福建金森《募集资金管理制度》等相关规定，并按照要求履行了信息披露义务。

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  红塔证券股份有限公司关于福建

  金森林业股份有限公司2013年度

  内部控制自我评价报告的核查意见

  红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为福建金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，对福建金森董事会出具的《福建金森林业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》进行审慎核查并发表意见。

  一、福建金森内部控制的基本情况

  （一）内部控制环境

  1、公司内部控制组织架构

  公司依据自身实际情况，按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由木材产销部、资源保护部、资源管理部、资源培育部、战略投资及科技产业化部、计划财务部、人力资源部、行政办公室、证券事务部、信息中心部及内部审计监督部等11个主要职能部门组成了治理管控框架。

  公司划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的独立。

  公司已成立了审计监督部，指定专门的人员具体负责内部稽核，以保证相关控制制度的贯彻实施。

  公司制订了《公司章程》并确实遵守执行；公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、通知、召开及表决等作了明确的规定；公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，对董事会会议召开、议事范围、提案的审议与表决等相关事项作了明确的规定；公司制定了《监事会议事规则》，对明确监事会职责、监事会议事方式、表决方式等内容作了明确的规定；公司制定了《总经理工作细则》，对经理层各成员的任职资格，拥有长期的行政管理和生产管理经验，对各自分管工作进行有效管理。同时，通过总经理办公会的召开，保证经理层对日常生产经营实施有效控制。

  2、内控制度

  2013年度，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部保密制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《内部问责制度》、《董事、监事、高级管理人员培训制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《印章管理制度》、《社会责任制度》、《敏感信息排查管理制度》、《累积投票制实施细则》、《媒体信息排查制度》、《董事会提案管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《投资者关系管理档案制度》，并修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事工作制度》。

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，结合公司自身的具体情况，按相关法律法规制定了《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对分公司、子公司财务管理的规定》、《新媒体登记监控制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《企业内部控制手册》等制度。公司制定了《印章管理制度》，对公司及子公司的公章、法人章、财务专用章和财务法人章、部门印章等公司印章的日常使用进行了制度化的规范，公司指派专门的部门和专人负责各个印章的使用和登记备案。公司对林权收购管理相关制度和资金使用管理相关制度尚待进一步建立健全。

  （二）内部审计

  为防范公司管理风险，加强内部控制，保障投资者利益，公司修定实施了《内部审计管理制度》。公司设立了负责内部审计工作的审计监督部并配备专门人员，配合董事会审计委员会依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期和不定期的方式对公司部室、控股子公司的财务收支、生产经营活动、募集资金使用等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的情况进行监督检查。

  （三）人力资源政策

  公司已建立和实施了聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，以聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。

  （四）控制措施和内部问责制度

  公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

  公司实行不相容职务相互分离控制，不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。

  公司严格凭证与记录控制，对重要档案资料、收发文件、OA资料和原始凭证并合理制定了审核、流转、批准、存档、查阅、调取的规定。

  公司对财产保全控制，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

  公司进行独立稽查控制，设置专门的审计监督部，独立承担内部审计工作，对公司的资产、经营风险、经营情况及财务状况进行审查、考核。

  公司制定了《内部问责制度》。公司依据制度和程序，对公司相关责任人在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失的行为给公司造成损失或不良影响和后果进行责任追究，强化了权责制。

  公司董事会下设了问责委员会，以对失责事项进行查实问责。

  （五）对控制的监督

  公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会、监事会及内部审计机构的监督。董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施公司内部控制的情况进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。审计监督部系统化地对业务流程及其内部控制的有效性进行日常及个别评价。

  公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。

  （六）重点控制活动

  1、会计控制与资金管理

  公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，对各下属单位进行财务会计垂直管理，明确各项财务权限，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证财务报告信息真实、及时、可靠。公司合理设置会计机构，配备合格的会计人员，明确各岗位的职责权限，不相容职务已作相互分离，相关岗位和人员相互制约和监督。公司的货币资金收支业务按照相关决议、审批或协议，履行联签批准程序，公司在募集资金使用管理方面能遵守公开承诺和监管要求。公司对林权收购等的资金预付尚需在资金使用管理制度中进一步明确规范，以提高资金安全和使用效率。

  2、森林经营方针与目标

  公司以《关于加快林业发展的决定》为指导思想，紧紧围绕建设绿色海峡西岸主旋律，落实科学发展观；以经济效益为导向，以合理规划、适度发展为基础，以集约经营为手段，以森林资源的并购与整合为途径，以速生丰产林基地建设为重点，以工业用料林基地建设为突破口，实行分类经营、定向培育和科学管理，走可持续发展道路，打造一个兼顾环境和社会、经济效益的林业企业。

  根据《中国森林可持续经营标准与指标》和《FSC森林认证原则和标准》的原则、标准和指标，公司从实际情况出发，提出和建立了符合FSC森林认证和森林可持续经营的原则、标准和指标，并以此作为公司今后的经营目标。具体包括：生物多样性保护、森林生态系统生产力的维持、森林生态系统的健康与活力、水土保持、长期社会经济效益的保持和加强、法律及政策保障体系、信息及技术支撑体系。

  3、森林培育

  根据森林可持续经营方针、目标，通过对公司所属各经营单位区域内的森林立地及其质量进行深入调查，本着有效利用和盘活现有林地的原则，对苗木生产、更新造林、幼林抚育、抚育间伐、林分改造和封山育林进行统筹规划和合理安排，逐步恢复和增加森林资源，提高林地生产力和森林经营效益。

  4、固定资产管理

  公司对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序，制定了《内部控制手册--固定资产管理》等相关规定，确保固定资产取得流程满足国家法律、法规和相关监管机构的要求；确保固定资产采购合理性，降低采购成本同时满足公司生产运营需求。

  5、对子公司的控制

  对子公司设有董事会的，母公司向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应及时上报母公司董事会。母公司在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。

  6、关联交易

  公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理。公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；确定关联交易价格时，遵循了“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；对于必须发生的关联交易，切实履行了公司的有关规定；关联董事和关联股东回避表决；必要时聘请了专业评估机构发表意见和报告。

  7、对外投资

  公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。公司对外投资的决策机构为总经理办公会或董事会或股东大会。投资金额单项或者一个会计年度内累计金额在人民币200万元以下的对外投资，由公司总经理办公会负责审批；投资金额单项或者一个会计年度内累计金额在人民币200万元以上、人民币3,000万元以下的的对外投资，由公司董事会负责审批；投资金额单项或者一个会计年度内累计达到或者超过人民币3,000万元的对外投资，由董事会审议后，交公司股东大会批准；除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。公司审议对外投资项目前，进行分析调查和可行性研究，投资后进行跟踪反馈。

  8、募集资金使用的管理控制情况

  公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订了募集资金专用账户监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、股东大会决议所确定资金用途使用，并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司内部审计部密切跟踪监督募集资金使用情况。

  9、信息披露的内部管理控制情况

  为了保证信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、完整地披露信息,维护投资者的合法权益, 公司制定《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《新媒体登记监控制度》、《敏感信息排查管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《媒体信息排查制度》《外部信息报送和使用管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施；保证公司内部重大信息的信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务；做好内幕信息知情人的登记、报备工作；防止信息泄露，保障信息公平。

  10、财务报告

  公司制定了《独立董事年度报告工作制度》、《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》等制度, 明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露和分析利用各环节的授权批准制度, 包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批, 对财务报告内容的审核审批等。

  11、森林保护

  对于森林防火。公司制定了防火应急预案和防火相关安全生产制度；划分了森林防火责任区；成立了70多人森林火灾专业扑救队，定期培训和演练；林火监测、通讯、扑救、交通、防护设施设备配备齐全。对于森林防盗。强化村民企合作，帮助农村经济发展，建立良好的村民企关系；落实《护林管理考核办法》和防盗责任制；森林保安大队加强巡山护林；护林员每日巡山，形成巡山日志；进行日常管护工作监督检查，通报经营区季度护林管护情况；发现森林盗伐现象立即报案，森林保安大队立即配合林业公安进行立案侦察，打击违法人员，追缴被盗木材等。

  12、资产收购

  公司依据《章程》、《对外投资管理制度》和《关联交易管理制度》等，对资产（主要为森林资源资产）的收购购买进行管控。公司核实收购事项是否涉及关联交易，适用的审批权限范围，收集资料，进行内部评估评审，聘请专业中介机构进行资产评估（及备案），涉及国有资产履行挂牌交易手续，聘请中介机构进行可行性分析，进行深入的现场勘查（外业调查），核定协议，如有预付款则要求对方林权抵押，妥善资料档案交接，尽早控制拟受让的林木资产，核对林业政策适应性，跟踪交易过程，协调过户适宜。公司长期收购森林资源资产，相关操作较为完善成型。公司对森林收购有一系列约束规范规矩，并且在不断地进行信息技术改进，但尚需建立健全专门的林权收购制度以系统性全面性明文规定。

  13、木材销售

  公司销售采取公开招标方式。产销部制作正式《伐区木材生产销售招标公告》，经审批的招标文件加盖公司公章后由分管伐区规划经理助理负责在正式招标日期前半个月在伐区所在的各个乡镇发布公告，同时还通过广播电视、短信平台、电话发布招标公告信息。在报名截止日前，意向业主向财务部正式报名参与投标，按《伐区木材生产销售招标公告》约定时间、地点，产销部经理负责组织召开“投标会议”。实际中标人现场与公司现场签订《伐区木材生产销售中标确认书》。公司日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

  14、对外担保

  公司规定，对于符合以下情况之一的对外担保，经董事会审议通过后，须提交股东大会批准：公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司经营理念上严格限制对外担保，未发生对外担保事项。

  二、公司对内部控制情况的自我评价

  福建金森董事会出具了《福建金森林业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，并已刊载于深圳证券交易所网站。根据该报告，福建金森董事会认为：

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、保荐机构进行的核查工作

  保荐机构通过审阅福建金森内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议材料，查阅信息披露文件以及相关原始凭证，访谈公司相关人员，审查公司内部管理信息系统流程，公司收发文件、公章使用情况，查阅大额往来款项，了解公司基本运营情况，查看生产经营现场等措施，对福建金森内部控制的完整性、合理性及有效性进行了认真的核查。

  同时，保荐机构还审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建金森林业股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2014）第350ZA0897号），该报告认为：金森林业公司于2013年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

  四、保荐机构的核查意见

  通过对福建金森内部控制制度的建立和实施情况的核查，红塔证券认为：福建金森出具的《福建金森林业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》在重大方面公允地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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  红塔证券股份有限公司关于福建

  金森林业股份有限公司

  内部控制规则落实自查表的核查意见

  红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为福建金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，对福建金森出具的《内部控制规则落实自查表》进行审慎核查，并发表意见如下：

  一、福建金森对内控规则的核查落实情况

  福建金森对照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等内部控制相关规定，依据公司实际情况，认真对内部控制规则的落实情况进行了自查，并重点自查了内部审计部门和审计委员会运作、信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金使用的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大对外投资的内部控制等事项。根据自查结果，福建金森出具了《内部控制规则落实自查表》。

  二、公司内部控制规则落实情况存在的问题及整改措施

  保荐机构在《福建金森2013年第一次定期现场检查的整改备忘录》中对公司的资金使用管理等内控方面方面提出了建议，公司随后组织相关人员进行了培训和学习，加强了内部审计方面的力量，进一步完善了内部控制规则。

  福建证监局于2013年7月8日起对福建金森进行了现场检查，于8月29日下发了《关于对福建金森林业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]15号），指出其存在“未制作重大事项的进程备忘录”等问题，公司随后进行了整改，对备忘录进行补正，对《内幕信息知情人登记管理制度》等制度进行了修订，相关人员进行了针对性的培训和学习，福建金森于2013年10月9日发布《关于中国证监会福建监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》的公告，福建金森所有的整改措施至2013年10月31日前全部落实到位。自此公司运作规范。

  通过自查，目前公司未发现存在违反内部控制规则的情况。

  三、保荐机构的核查意见

  保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料、与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通等方式，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，对福建金森出具的《内控规则落实自查表》进行了逐项核查。

  经核查，保荐机构认为：公司已按照相关要求，对公司内部控制规则落实情况进行了认真自查。公司已经制定了较为完备的公司治理及内部控制的各项规章制度，执行情况良好，重大事项的内部控制符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范要求，公司的《内部控制规则落实自查表》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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