证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  公司是中国最大的工业制冷设备生产企业，致力于发展工业制冷、食品冷冻冷藏、中央及商用空调以及制冷部件事业，覆盖了制冷产业链的关键领域，打造了中国最完整的冷热产业链。

  2013年，公司面对诸多不利因素，主动出击，抢抓机遇，对外努力开拓市场，对内狠抓基础管理，有序推进全面变革，努力实现经营计划指标。2013年，公司实现销售收入153,571万元，占公司2013年度经营计划指标161,000万元的95.39%，同比增长0.9%；实现利润总额18,475万元，扣除仓储用地土地使用权收储收益后实现利润总额14,299万元，占公司2013年度经营计划指标13,500万元的105.92%，同比增长7.29%。

  报告期内，公司在完善营销管理模式、拓宽销售渠道、调整营销策略等方面进行了积极有效的变革和实践，通过以集团统一形象参加中国制冷展、召开全国经销商会议、设立全国十个大区销售总监、销售人员分配制度改革、售后维保体系完善等变革举措，以及重点客户回访、重点客户员工培训等特色活动，积极应对市场变化，努力扩大市场占有。

  报告期内，公司通过组织机构及中层干部调整、OA基础平台搭建、5S活动推进、新工作模式推行、分配制度完善等变革举措，完善基础管理，强化制造能力，提升效率效益。

  报告期内，公司重点围绕新型环保高效制冷压缩机，智能化、节能型产品方向进行新产品研发以及现有产品优化设计，完成了CO2螺杆制冷压缩机组、新型小冷库等新产品开发和技术创新项目16项。

  报告期内，公司参股公司大连三洋压缩机作为国内领先的涡旋压缩机生产商，狠抓商用空调市场，规模效应继续显现，实现销售收入24亿元，同比增长11%；实现净利润1.67亿元，同比增长36%。涡旋压缩机累计产量突破1000万台。

  报告期内，公司参股公司大连三洋冷链围绕零售业转型需求研发新产品，为连锁企业提供更优秀的冷链运输综合解决方案。深入开展生产革新活动，提高了生产效率，节省了人力成本。受海外市场订单不足及日元贬值影响，销售收入和净利润同比有所下降。

  报告期内，公司参股公司大连三洋制冷通过与大连三洋空调机的一体化经营，实现了大型空调事业的资源优化配置，销售收入同比增长50%。受日元贬值影响，出现汇兑净损失，影响到净利润的实现。

  报告期内，公司参股公司京滨大洋市场开拓取得新进展，佛山分公司正式投入生产，实现了对当地客户产品供应的本地化，提升了市场服务的效率和质量，扩大了企业规模。

  报告期内，公司参股公司大连富士冰山自动售货机开发了大型自动售货机，申报实用新型技术专利20项。第二工厂正式投入生产，提高了企业产能。

  报告期内，公司进一步优化对外股权投资。为了突出主业，转让了所持大连佳乐自动售货机经营有限公司全部股权；追加了对武汉新世界制冷工业有限公司、大连冰山集团进出口有限公司的投资；合资成立了菱重冰山制冷（大连）有限公司。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无变化。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司合并报表范围未发生变化。

  （3）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  大连冷冻机股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2014-010

  大连冷冻机股份有限公司

  六届十次董事会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知，于2014年4月11日以书面方式发出。

  2、本次董事会会议，于2014年4月22日以现场表决方式召开。

  3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

  4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。

  5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、公司2013年度董事会工作报告。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  2、公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  3、公司2013年度利润分配预案。

  根据大华会计师事务所的审计，公司母公司2013年实现净利润为14,532.8万元，提取10%法定盈余公积金1,453.3万元，当年度可供股东分配的利润为13,079.5万元，加上年初未分配利润31,563.2万元，扣除已支付2012年度普通股股利5,250.2万元，已提取20%任意盈余公积金2,133.4万元，累计可供股东分配的利润为37,259.1万元。其中，提取20%任意盈余公积金2,906.6万元，纳入分红派息5,250.2万元，余额29,102.3万元结转以后分配。

  公司2013年度分红预案：

  按2013年末总股本350,014,975股计算，每10股派1.5元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。

  本年度公司不以资本公积金转增股本。

  以上预案须提交公司2013年度股东大会审议通过。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  4、公司2013年年度报告。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  5、公司2014年第一季度报告。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  6、公司2013年度内部控制评价报告。

  （详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  7、公司2013年度社会责任报告。

  （详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  8、公司独立董事2013年度述职报告。

  （详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  9、关于计提公司2013年度资产减值准备的报告。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  10、关于核销坏账的报告。

  公司拟将无法收回或很难收回的坏账3,063,426.02元予以核销。上述核销金额已计提坏账准备2,422,502.92元，对公司2014年损益的影响额为640,923.10元。

  同意公司子公司大连冰山菱设速冻设备有限公司对长期挂账的应收账款103,650.00元进行核销。上述核销金额已计提坏账准备88,640.00元，对公司2013年损益的影响额为15,010.00元。

  同意公司子公司大连冰山金属加工有限公司对长期挂账的应收账款330,915.38元进行核销。上述核销金额已计提坏账准备328,430.77元，对公司2013年损益的影响额为2,484.61元。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  11、关于授权公司董事长及经营层2014年度申请银行授信额度及贷款额度的报告。

  为保证公司正常的生产经营需要，授权公司总经理及公司财务总监在2014年办理总额不超过5亿元的银行综合授信，授权公司董事长在2014年办理总额不超过2亿元的贷款。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  12、关于公司2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易预计情况的报告。

  根据2013年日常关联交易情况，结合公司2014年经营计划指标，预计公司2014年全年的日常关联交易总金额在45,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品23,000万元左右，向关联人销售配套零部件22,000万元左右。

  公司独立董事于2014年4月10日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶、木嶋忠敏在审议此项议案时进行了回避。

  同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

  13、关于聘请公司2014年度审计机构的报告。

  拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为77万元（2013年度为77万元），内部控制审计费用为30万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。

  公司独立董事于2014年4月10日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  14、关于修改公司章程的报告。（详见附件1）

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  15、关于提高独立董事津贴标准的报告。

  拟将每位独立董事的年度津贴提高到8万元。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  16、关于调整公司董事会专业委员会委员工作的报告。

  为了更好地发挥公司董事会下设专业委员会的作用，经全体独立董事建议，结合相关委员任职情况及专业经验，将现审计委员会委员刘凯调换为徐郡饶，将现薪酬与考核委员会委员徐郡饶调换为刘凯。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  17、关于召开2013年度股东大会基本事项的报告。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  以上议案中，议案1、2、3、4、11、12、13、14、15尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、独立董事意见。

  大连冷冻机股份有限公司董事会

  2014年4月24日

  附件1：关于修改公司章程的报告。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，为进一步规范公司现金分红，增强公司现金分红透明度，特对公司章程第十一章“利润分配”做如下修改：

  1、公司章程第11.2条“税后利润分配”中增加如下内容：

  （1）公司股东回报规划：

  公司重视股东合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展。

  公司实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

  公司原则上每年进行一次分红，并优先采取现金分红。

  公司现金分红，努力超过公司章程规定的最低比例。

  （2）公司利润分配的决策程序和机制：

  公司在拟定每年的利润分配预案时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素。上述利润分配预案，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。

  公司董事会在审议上述利润分配预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

  公司在召开股东大会审议上述利润分配预案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （3）公司调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：

  如遇到不可抗力，或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  调整后的利润分配政策，经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会审议调整后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

  2、公司章程第11.3条“股利”中增加如下内容：

  （1）公司分派股利时，优先采取现金分红方式。公司可以在满足现金分红比例要求的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。采取股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （2）公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2014-011

  大连冷冻机股份有限公司

  六届五次监事会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议通知，于2014年4月11日以书面方式发出。

  2、本次监事会会议，于2014年4月22日，在公司五楼会议室，以现场表决方式召开。

  3、应出席的监事人数为3人，实际出席的监事人数为3人。

  4、本次监事会会议，由监事会主席于福春先生主持。

  5、本次监事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、公司2013年度监事会工作报告。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  2、关于2013年年度报告及2014年第一季度报告的审核意见。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2013年年度报告及2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  3、关于公司2013年度内部控制评价报告的意见。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  4、关于公司2013年度社会责任报告的意见。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  对下列事项，监事会发表独立意见如下：

  1、公司依法运作情况。公司决策程序合法，已建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、公司财务情况。大华会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。

  3、报告期内公司所发生的关联交易主要是向关联公司购买商品及追加投资。上述关联交易公平，未损害公司利益。

  4、公司计提的2013年度资产减值准备及核销，其决议程序合法、依据充分。

  5、公司已建立内幕信息知情人登记管理相关制度，并按照制度要求切实执行。报告期内，未发生董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的监事会决议

  大连冷冻机股份有限公司监事会

  2014年4月24日

  证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2014-012

  大连冷冻机股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2014年5月20日上午10时

  2、召开地点：大连市沙河口区西南路888号公司八楼会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场记名投票

  5、出席对象：

  （1）公司董事、监事及高级管理人员；

  （2）截止2014年5月13日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股及B股股东；

  （3）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。

  二、会议审议事项

  1、提案名称

  （1）审议公司董事会2013年度工作报告。

  （2）审议公司监事会2013年度工作报告。

  （3）审议公司2013年度财务决算报告。

  （4）审议公司2013年度利润分配方案报告。

  （5）审议公司2013年年度报告。

  （6）听取公司独立董事2013年度述职报告。

  （7）审议关于授权公司董事长及经营层2014年度申请银行授信额度及贷款额度的报告。

  （8）审议关于公司2014年度日常关联交易预计情况的报告。

  （9）审议关于聘请公司2014年度审计机构的报告。

  （10）审议关于修改公司章程的报告。

  （11）审议关于提高独立董事津贴标准的报告。

  2、披露情况

  提案内容详见本公司于2014年4月24日刊登在《中国证券报》、《香港商报》上的公司董事会决议公告、监事会决议公告、日常关联交易公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡及交割单办理登记手续；委托出席的须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记地点：公司证券部

  四、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：大连市沙河口区西南路888号

  大连冷冻机股份有限公司证券部

  邮政编码：116033

  联系电话：0086-411-86538130

  传 真：0086-411-86654530

  联系人员：宋文宝

  2、会期半天，会议费用自理。

  特此公告。

  大连冷冻机股份有限公司董事会

  2014年4月24日

  附：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席大连冷冻机股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名）： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐号：

  受托人（签名）： 身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2014-013

  大连冷冻机股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计2014年全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  上述关联方的基本情况、财务经营情况，以及与公司间的关联关系，详见公司2013年年度报告中财务报表附注。

  三、定价政策和定价依据

  本公司参照市场价格来确定同关联方间采购货物或销售产品的协议价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司日常关联交易涉及的关联方比较多，体现了本公司产业集群的生产方式。因本公司产品的不断扩大和发展，形成了初具规模的制冷空调相关联的产业链，向用户提供的制冷空调成套设备生产技术程度要求高，有些产品配套件、协作件等由关联方提供，确保了本公司产品质量和市场稳定性。

  本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的良性发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况。

  五、审议程序

  1、公司于2014年4月22日召开的六届十次董事会议审议并通过了关于上述日常关联交易的议案。关联董事纪志坚、徐郡饶、木嶋忠敏在审议此项议案时进行了回避。

  2、公司独立董事于2014年4月10日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司六届十次董事会议审议。他们认为：公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

  3、本日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  公司将根据生产经营工作的进程，与相应关联人及时签署。

  七、备查文件

  1、公司六届十次董事会议决议；

  2、独立董事意见。

  大连冷冻机股份有限公司

  董事会

  2014年4月24日