证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年公司实现收入6.92亿元，同比增长19.6%；净利润2.24亿元，同比增长27.8%。公司营业收入和净利润增加的主要原因为：

  石油后勤业务经营情况良好，在租赁成本、人工成本大幅上涨的情况下，公司成本控制较好，保持了稳定的盈利水平；各地宝湾物流园经营情况良好，上海明江、廊坊宝湾及扩建的成都龙泉宝湾二期2012年投入运营，2013年收入、利润同比增长幅度较大；运营中的宝湾仓储价格水平实现了稳健增长；参资公司（CSE和CPEC）投资收益同比有所增加。

  （1）主要财务数据同比变动情况

  单位：元

  ■

  （2）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （3）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

  石油后勤服务业务

  2013年，石油后勤业务实现营业收入3.5亿元，同比增长14.3%；净利润1.5亿元，同比增长25.5%。在租赁成本、人工成本不断上涨的情况下，保持了较为稳定的盈利水平。

  物流园区业务

  各主要运营中宝湾公司主要经营指标

  ■

  注：上述净利润中未剔除利息费用影响。

  参资企业

  赤湾胜宝旺工程有限公司（CSE）：公司持有32%股权。2013年度胜宝旺为公司贡献投资收益6,074万元，同比增长4%。

  深圳赤湾海洋石油工程有限公司（原赤湾海洋石油设备修造有限公司）(CPEC): 公司持有20%股权。2013年度CPEC为公司贡献投资收益78万元。同比增长3%。CPEC出于业务发展需要，已更名为深圳赤湾海洋石油工程有限公司，并在天津设立了分公司，经营范围的扩展和规模的扩大为后续发展提供了更大的空间，日常经营状况正在不断提升。

  中开财务有限公司：公司持有20%股权。中开于2013年7月24日领取营业执照。2013年度为公司贡献投资收益110万元。

  （4）各项目工程进展情况

  广州宝湾A区项目：拟建设4栋三层仓库，1栋办公楼及附属建筑，建筑面积13.3万平方米，预计2014年6月完成主体工程。

  成都龙泉宝湾三期项目：三期拟建设2栋仓库，建筑面积4.8万平方米，目前钢结构主体已完成，预计2014年4月完工。

  南京宝湾项目：拟建设7栋仓库及1栋综合楼，建筑面积10.7万平方米，预计2014年9月完工。

  南通宝湾一期项目：拟建设4栋仓库及2栋综合楼，建筑面积4.67万平方米，预计2014年8月完工。

  武汉宝湾项目：拟分两期建设8栋仓库和1栋综合楼，建筑面积17.7万平方米，一期建筑面积约14万平方米，预计2014年11月完工。

  石油后勤本部东高地项目：A地块新建两栋仓库，建筑面积1.2万平方米，已完工；B地块办公楼扩建加层，面积0.1万平方米，计划2014年4月竣工交付。

  天津滨港宝湾项目：地基处理工程已完成，正在进行堆载预压及施工图设计。

  沈阳宝湾项目：正在处理项目前期有关工作。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度新纳入合并范围主体：宝湾物流(武汉)阳逻有限公司

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十四日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2014-09

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三次会议通知于2014年4月14日以送达、传真或电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议于2014年4月22日在深圳赤湾石油大厦16楼召开，并以现场方式进行表决。应出席董事11人，实际出席9人；董事范肇平先生由于另有公务未能亲自出席本次董事会会议，特委托董事刘伟先生代为出席并表决；独立董事何黎明先生由于另有公务未能亲自出席本次董事会会议，特委托独立董事陈伟杰先生代为出席并表决。会议由公司董事长田俊彦先生主持，监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  二、会议审议情况

  会议经审议通过了如下议案：

  1、《2013年度董事会工作报告》（详见2013年度报告相关内容）

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  2、《2013年度总经理工作报告》

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  3、《2013年度报告正文及摘要》

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  4、《2013年度财务决算报告》

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  5、《2013年度利润分配方案》

  经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)进行的独立审计，2013年合并税后利润为人民币234,675,581.25元，2013年母公司税后利润为人民币150,233,196.97元。

  2014年，公司将继续按照既定的发展战略，大力快速推进宝湾物流业务的网络布局。其中：广州、南京、武汉、南通、天津等地项目处于施工建设阶段，其他潜在新项目也将积极推进，由此带来的资金需求迅速增大，且目前市场融资成本也较高。鉴于此，从发展公司长远利益出发，董事会研究决定，2013年利润不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

  公司董事会就2013年度不进行利润分配进行了专项说明，公司独立董事、监事会也就该事项发表了意见，具体内容详见公司同日发布的《深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会关于2013年度不进行现金分红的专项说明》、《深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事意见》及《第七届监事会第三次会议决议公告》。

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  6、《2013年度内部控制评价报告》（详见巨潮网）

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  7、《关于聘请公司2014年度会计师事务所的议案》

  董事会经审议同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2014年度审计工作，审计费用为114.5万元人民币（含税）。根据公司发展情况，若审计范围每增加一家下属公司，则审计费用相应增加2万元，以此类推。

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  8、《关于聘请公司2014年度内部控制审计会计师事务所的议案》

  董事会经审议同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2014年度内部控制审计工作，审计费用为46万元人民币。

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  9、《关于聘请公司2014年度法律顾问的议案》

  董事会经审议同意继续聘请北京国枫凯文律师事务所担任公司2014年度法律顾问。

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  10、《关于2014年度日常关联交易的议案》（详见同日刊登的关联交易公告）

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事田俊彦、范肇平、任永平、舒谦对该事项回避表决，其余7名董事表决一致同意通过该项议案。

  11、《关于使用短期闲置资金购买银行理财产品额度延期的议案》（详见同日刊登的使用购买理财产品额度延期的公告）

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  12、审议《关于向宝湾物流（武汉）有限公司和天津滨港宝湾国际物流有限公司提供担保的议案》（详见同日刊登的担保公告）

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  13、审议《关于委托赤晓工程承包石油后勤本部H区C地块仓库施工建设关联交易的议案》（详见同日刊登的关联交易公告）

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事田俊彦、范肇平、任永平、舒谦对该事项回避表决，其余7名董事表决一致同意通过该项议案。

  14、审议《关于宝湾控股设立前海子公司的议案》（详见同日刊登的对外投资公告）

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  15、《关于聘任张翔先生为公司副总经理的议案》（简历详见附件）

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  16、审议《关于召开2013年度股东大会的议案》（详见同日刊登的股东大会通知）

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  以上第1、4、5、7、8、12项议案，将提请公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十四日

  附件：

  张翔先生简历

  张翔先生，49岁，硕士学位，1989年6月毕业于武汉水运工程学院（现改名为“武汉理工大学”）。之后一直就职于深圳赤湾石油基地股份有限公司，历任操作部主管、经理助理、副经理；2005年10月起历任广州宝湾物流有限公司副总经理、总经理；2011年2月起任深圳赤湾石油基地股份有限公司石油后勤服务本部总经理及深圳宝湾国际物流有限公司总经理。曾任本公司监事会职工监事。目前持有公司股票64,706股。

  张翔先生与本公司、控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事及高级管理人员；未收到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规的要求。

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2014-10

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2014年4月14日以送达、传真或电子邮件方式向全体监事发出。会议于2014年4月22日在深圳赤湾石油大厦16楼召开，并以现场方式进行表决。应出席监事6人，实际出席5人；监事李红卫先生由于另有公务未能亲自出席本次监事会会议，特委托监事张建国先生代为出席并表决。会议由监事会召集人张建国先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  二、会议审议情况

  会议经审议通过了如下议案：

  1、《2013年度监事会工作报告》（详细内容请见2013年度报告）

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人。

  2、对公司《2013年年度报告》的书面审核意见

  监事会认为：本报告期内，公司在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事会及所有高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》，无损害公司及股东利益的行为；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确。

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人。

  3、《2013年度财务决算报告》

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人

  4、《2013年度利润分配方案》

  公司《2013年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

  考虑到公司目前的经营状况、现金流状况，为实现公司持续、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，同意公司本年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。并同意该方案提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人。

  5、对《2013年度内部控制评价报告》的书面审核意见

  监事会认为：公司的内部控制体系基本合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的；公司对内部控制的评价符合公司实际情况；内部控制是一项长期而持续的系统工程，作为公司监事，我们将严格按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司规范运作指引》等相关要求，持续督促公司不断完善内部控制体系，使其对公司的健康发展起到监督和促进的积极作用，确保广大股东的利益。

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人。

  以上第1、3、4项议案，将提请公司股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1、监事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司监事会

  二○一四年四月二十四日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2014-12

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、公司根据上年实际经营情况，预计2014年与控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）的日常关联交易总金额为1,487万元。2013年日常交易实际发生总金额为1,417万元，其中提供服务类交易实际发生额为685万元，接受服务类交易实际发生额为732万元。

  2、审议程序：

  根据深交所《股票上市规则》对于日常关联交易的累计计算原则，预计2014年日常关联交易金额为1,487万元，占公司最近一期经审计净资产的0.5%-5%（本公司适用876万—8,757万）需提请公司董事会审议。

  公司于2014年4月22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，批准公司2014年度日常关联交易总额不超过1,600万元人民币。应出席董事11人，实际出席9人；董事范肇平先生由于另有公务未能亲自出席本次董事会会议，特委托董事刘伟先生代为出席并表决；独立董事何黎明先生由于另有公务未能亲自出席本次董事会会议，特委托独立董事陈伟杰先生代为出席并表决。董事会就本次交易表决时，关联董事田俊彦、范肇平、任永平、舒谦履行了回避义务，其余7名董事表决一致同意通过该项议案。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，本公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易（包含本次关联交易）总金额为1,600万元,占本公司最近一期经审计净资产的1％。

  二、关联方介绍和关联关系

  南山集团

  1、基本情况：成立日期：1982年9月；注册资本：9亿元；法定代表人：傅育宁；企业注册号：440301501121470；住所：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦；企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）；经营范围：土地开发、发展港口运输、相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务、报税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构；截止2013年12月31日，南山集团经审计的总资产为208.5亿元，净资产为89亿元，2013年实现营业收入60.1亿元，利润总额为15.8亿元。

  2、与上市公司关系:南山集团为本公司的控股股东，持有公司51.79%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在本公司向关联方支付款项或关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。

  三、关联交易的主要内容

  因日常经营需要，南山集团及其子公司租用本公司赤湾石油大厦部分楼层以及上海宝湾办公楼作为其办公场所，同时公司为其提供装卸、维修服务，该项业务为公司办公租赁之经常性业务。

  因公司日常业务经营的需要，本公司及全资下属子公司深圳宝湾国际物流有限公司每年向南山集团租用位于深圳市蛇口赤湾的日常经营所需之土地、仓库及向南山集团下属之南山电站采购电力，以上业务为公司之经常性业务。采购电力费用主要包括深圳宝湾和公司石油后勤业务购电费用。土地、仓库价格基本维持上年水平，电力价格为深圳市指导价格水平。不包括公司股东大会已专项批准的延续租用石油后勤服务场地25年使用权和东高地项目土地使用权所涉及的土地。

  预计2014年度向南山集团出租办公场所之关联交易总金额为733万元；向其租用土地及地上建筑之关联交易总金额为754万元。

  本次交易本着公平、公正、公开的原则，参照市场公允价格定价。

  四、关联交易目的及对本公司的影响

  向南山集团出租赤湾石油大厦办公场所提高了赤湾石油大厦的出租率，扩大了公司的收入来源，提高了办公租赁业务的收益水平，该项业务已在过去并将在今后持续发生。

  向南山集团租用土地、地上建筑及供电服务是为了保障公司石油后勤服务业务和公司全资子公司深圳宝湾国际物流有限公司之经营需要，该项业务已在过去并将在今后持续发生。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次关联交易以市场公允价格定价，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易属于公司日常经营之事项，不会对公司产生不利影响；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十四日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2014-13

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关于使用短期闲置资金

  购买银行理财产品额度延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月22日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于使用短期闲置资金购买银行理财产品额度延期的议案》。应出席董事11人，实际出席9人；董事范肇平先生由于另有公务未能亲自出席本次董事会会议，特委托董事刘伟先生代为出席并表决；独立董事何黎明先生由于另有公务未能亲自出席本次董事会会议，特委托独立董事陈伟杰先生代为出席并表决。全部董事一致表决同意通过该项议案。

  公司董事会及股东大会已批准管理层在八亿元人民币额度内使用短期闲置资金购买银行理财产品，其中：第六届第十次通讯会议审议批准了四亿元人民币，该授权期限不超过2015年6月30日。第六届十五次通讯会议审议通过了《关于新增公司使用短期闲置资金购买银行理财产品额度的议案》，额度为人民币四亿元，授权期限不超过2014年6月30日。

  鉴于2014年6月30日的四亿额度即将到期，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，董事会同意将此四亿元人民币购买银行理财产品额度授权期限延长至2016年6月30日。购买的理财产品仅限于由银行发行的、期限在六个月以内的稳健型收益理财产品。

  截止2013年12月31日，公司过去一年内累计购买银行理财产品尚未到期的金额共计5.48亿元人民币。

  一、理财产品概述

  1、投资目的：在不影响公司日常经营运作的前提下，提高闲置资金使用效率。

  2、投资金额：授权公司管理层使用公司自有短期闲置资金购买银行理财产品，额度为4亿元人民币，在不超过前述额度内资金可滚动使用。

  3、投资方式：购买的理财产品仅限于由银行发行的、期限在六个月以内的稳健型收益理财产品。

  4、投资期限：本次额度延期的授权期限不超过2016年6月30日。

  二、购买理财产品的资金来源

  公司购买理财产品的资金仅限于自有短期闲置资金。公司目前主营业务发展势头稳健，财务状况和现金流量良好，有部分自有短期闲置资金。该资金来源合法合规。

  三、需履行的审批程序

  本议案不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

  四、购买理财产品对公司的影响

  公司购买稳健型银行理财产品的资金仅限于自有短期闲置资金，风险可控，公司因重大项目投资或经营需要资金时，将终止购买银行理财产品以保证资金需求。因此购买银行理财产品不会影响公司的日常经营，并有利于提高公司短期闲置资金的使用效率和收益。

  五、风险情况和风险控制措施

  1、风险情况：公司购买的理财产品为稳健型理财产品，风险可控。

  2、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的要求进行投资。

  六、独立董事的独立意见

  公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；购买银行理财产品事项有利于公司在控制风险的前提下提高自有闲置资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十四日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2014-14

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关于向宝湾物流（武汉）有限公司和

  天津滨港宝湾国际物流有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、为满足深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）之全资子公司宝湾物流（武汉）有限公司（以下简称“武汉宝湾”）物流园项目工程建设的需要，武汉宝湾向国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）申请借款25,000万元，借款期限15年。根据国开行要求，需要宝湾控股的股东——本公司及控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”），按照所持有宝湾控股的股权比例对武汉宝湾借款金额提供连带责任担保。因此公司拟为武汉宝湾向国开行借款提供连带责任担保，担保金额为19,340万元（25,000万元×77.36%），保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

  2、为满足本公司控股子公司宝湾控股之全资子公司天津滨港宝湾国际物流有限公司（以下简称“天津滨港宝湾”）物流园项目工程建设的需要，天津滨港宝湾向国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）申请借款25,000万元，借款期限15年。根据国开行要求，需要宝湾控股的股东——本公司及控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”），按照所持有宝湾控股的股权比例对天津滨港宝湾借款金额提供连带责任担保。因此公司拟为天津滨港宝湾向国开行借款提供连带责任担保，担保金额为19,340万元（25,000万元×77.36%），保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

  3、公司于2014年4月22日召开了第七届董事会第三次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于向宝湾物流（武汉）有限公司和天津滨港宝湾国际物流有限公司提供担保的议案》。

  4、本次担保事项相关协议尚未签署，单笔担保额均占公司近一期经审计净资产13%，需提交公司股东大会审议。本次担保不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人：宝湾物流（武汉）有限公司

  成立日期：2012年6月21日

  注册地点：武汉市汉南区纱帽镇汉南大道233号

  法定代表人：刘伟

  注册资本：10000万元

  经营范围：仓储服务；房屋、机械设备租赁；货场服务；货物的打包、装卸、分拣、包装服务，货物报关代理服务；停车服务；物流信息服务及咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营。）

  与本公司的关系：武汉宝湾为本公司控股子公司宝湾控股之全资子公司。

  2、被担保人：天津滨港宝湾国际物流有限公司

  成立日期：2011年10月19日

  注册地点：天津市滨海新区临港经济区1号

  法定代表人：任永平

  注册资本：5000万元

  经营范围：仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；装卸、搬倒（港区内经营除外）；包装服务；厂房、房屋、堆场、办公室及设备租赁业务；物业服务；劳务服务；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理服务（港区内经营除外）；进出口贸易；国际货物运输代理（海运、陆运、空运）及多式联运；物流信息电子平台服务、物流信息咨询业务；包装材料、日用百货、办公设备、文具、电脑耗材、五金交电销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  与本公司的关系：天津滨港宝湾为本公司控股子公司宝湾控股之全资子公司。

  3、产权及控制关系

  ■

  4、武汉宝湾和天津滨港宝湾2013年度及2014年第一季度主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  备注：截止报告期末，武汉宝湾和天津滨港宝湾均处于工程建设阶段，尚未投入运营。

  5、担保协议的主要内容

  为武汉宝湾向国开行借款提供连带责任担保，担保金额为19,340万元，担保期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

  为天津滨港宝湾向国开行借款提供连带责任担保，担保金额为19,340万元，担保期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：本次担保主要是为满足武汉宝湾物流园项目和天津滨港宝湾物流园项目工程建设的需要，项目建成后预计盈利较好，担保风险可控；武汉宝湾和天津滨港宝湾为宝湾控股的全资子公司，宝湾控股的另一股东南山集团将按其持有宝湾控股的股权比例为武汉宝湾和天津滨港宝湾向国开行借款提供连带责任担保，因此公司为武汉宝湾和天津滨港宝湾提供担保不会损害公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司及控股子公司的累计对外担保总额（含上述担保）为17.9294亿元，占2013年度经审计净资产的122%，其中本公司对控股子公司的担保总额为13.9294亿元，控股子公司对本公司的担保总额为4亿元，无逾期担保。

  六、备查文件

  1、董事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十四日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2014-15

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为满足南海深水石油开采后勤服务的需要，继续贯彻实施本公司既定的业务发展战略，深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“本公司”)拟选择深圳赤晓工程建设有限公司（以下简称“赤晓工程”）承包石油后勤H区C地块一栋单层仓库建设工作，范围主要包括：土建、钢结构、电气、消防等工程。

  2、中国南山开发（集团）股份有限公司(以下简称“南山集团”)系本公司的控股股东，持有本公司51.79%的股份。南山集团通过附属公司合并持有赤晓工程100%的股份。根据规定，本次交易构成关联交易。

  3、本公司于2014年4月22日召开了第七届董事会第三会议，审议通过了《关于委托赤晓工程承包石油后勤H区仓库C地块施工建设关联交易的议案》。应出席董事11人，实际出席9人；董事范肇平先生由于另有公务未能亲自出席本次董事会会议，特委托董事刘伟先生代为出席并表决；独立董事何黎明先生由于另有公务未能亲自出席本次董事会会议，特委托独立董事陈伟杰先生代为出席并表决。董事会就本次交易表决时，关联董事田俊彦、范肇平、任永平、舒谦履行了回避义务，其余7名董事表决一致同意通过该项议案。

  4、本次交易无须获得股东大会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。

  二、关联方基本情况

  南山集团：成立于1982年9月，注册资本9亿元，法定代表人为傅育宁，企业注册号440301501121470，住所为深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），经营范围为土地开发、发展港口运输、相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务、报税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）；在东莞市设立分支机构。截止2013年12月31日，南山集团经审计的总资产为208.5亿元，净资产为89亿元，2013年实现营业收入60.1亿元，利润总额为15.8亿元。

  赤晓工程成立于1992年7月，持注册号440301102791691号企业法人营业执照，企业性质为有限责任公司，注册地为深圳市蛇口赤湾办公大楼6楼，主要办公地点为深圳市南山区高新科技园南区十二路九洲电器大厦5楼，法人代表人为王泽明，注册资本为2,500万元，主营业务为承接土石方工程、机械吊装工程、地基处理及结构构件的制作与施工。赤晓工程2013年度主营业务收入为3,237万元，净利润为103.6万元，净资产为2,841万元（未经审计）。

  赤晓工程拥有在赤湾地区施工类似工程的丰富经验，施工质量优良，在技术及项目管理经验上有较好的积累。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟在石油后勤H区仓库C地块新建一栋钢结构单层仓库，建筑面积约为7575平方米。项目建成后将用于为石油后勤业务客户提供仓库及办公楼服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司邀请3家单位对石油后勤H区C地块（东高地45#地）工程施工总包进行投标，经过对投标单位的报价及施工资质、施工经验进行分析，赤晓工程报价符合招标要求，价格公平合理，且考虑到赤晓工程拥有在赤湾地区施工类似工程的丰富经验，施工质量优良。基于上述两个原因确定由赤晓工程承包石油后勤H区仓库C地块（东高地45#地）一栋钢结构单层仓库施工建设，承包价格为970万元，范围主要包括：土建、钢结构、电气、消防等工程。

  五、关联交易合同的主要内容

  石油后勤H区C地块交易金额为970万元,将按工程进度付款。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次交易保证了石油后勤H区C地块施工建设的顺利进行。

  石油后勤服务业务是本公司主要和稳定的收益来源，本次交易扩大了本公司所从事的传统石油后勤服务业务的盈利能力，符合本公司战略发展规划的长远目标。

  本公司将利用自有资金和借款融资相结合的方式支付上述交易金额。支付完成后，本公司会产生一定的财务费用，敬请投资者关注。

  七、本年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

  本年年初至披露日，本公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易（包含本次关联交易）总金额为970万元,占本公司最近一期经审计净资产的0.7％。

  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次关联交易价格公平合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易将提高公司石油后勤业务的盈利能力，不会对公司产生任何不利影响；公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

  九、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十四日

  股票代码：200053 股票名称：深基地B 公告编号：2014-16

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）拟以自有资金出资1000万元人民币在中华人民共和国深圳前海合作区成立全资子公司。

  2、2014年4月22日召开的公司第七届董事会第三次会议审议批准了《关于宝湾控股设立前海子公司的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、投资主体介绍

  宝湾控股为唯一投资主体。本公司持有宝湾控股77.36%的股权。本公司之控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司持有宝湾控股22.64%的股权。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司中文名称：宝湾物流（深圳）有限公司 /

  宝湾国际（深圳）有限公司（暂定名，以最终注册为准）

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册资本：1000万元人民币，出资比例100%。

  4、资金来源及出资方式：经相关政府部门批准后，宝湾控股以自有人民币资金作为对前海子公司投资的资金来源。

  5、拟定经营范围（以最终注册为准）：供应链服务、单证管理及物流结算、物流标准化的研究与开发、现代物流技术的开发与应用、物流服务平台建设与应用、基于电子商务的物流配送与快递服务、全球集分拨系统研发及运营管理、保税展示、保税交易等保税物流服务、第三方物流服务及与电子商务结合的商业服务等。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为宝湾控股投资在深圳前海合作区设立全资子公司，宝湾控股作为唯一出资方无需签署投资协议。

  五、对外投资的目的、存在的风险

  1、设立深圳前海子公司的目的和对公司的影响

  有利于宝湾控股充分利用前海的境外贷款金融政策、企业所得税优惠的财税政策等，降低公司综合融资成本，提高经济效益；

  2、设立深圳前海子公司可能存在的风险

  在深圳前海设立子公司是目前众多国内物流企业的选择之一，由于优惠政策具有针对性，存在可能无法获取的风险。除前述风险外，不存在其他重大风险。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十四日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2014-17

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次会议为深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会。

  2、召集人：公司董事会

  3、经2014年4月22日召开的公司第七届董事会第三次会议审议，决定召开2013年度股东大会。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2014年5月16日14:30 

  网络投票时间：2014年5月15日～2014年5月16日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月16日9:30—11:30和13:00—15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年5月15日15:00—2014年5月16日15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：现场投票+网络投票

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、出席对象：

  （1）截止2014年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司常年法律顾问。

  7、现场会议地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室

  二、会议审议事项

  1、会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，审议事项合法完备。

  2、会议审议议题如下：

  ■

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。以上议案详细内容请见同日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司公告。

  三、现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、现场登记时间：2014年5月16日13:30—14:00。

  3、现场登记地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室。

  4、登记手续：登记时股东（或其代理人）须凭有效身份证件（或授权委托书）和股东代码卡办理登记手续。

  法人股股东由法定代表人授权委托代理人登记和表决时，除出示法人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证外，还应出示本人身份证和授权委托书。

  个人股东授权委托代理人登记和表决时，除出示个人股东身份证、股东证券帐户卡和持股凭证外，还应出示本人身份证和授权委托书。

  异地股东可以通过信函或传真方式登记（信函或传真须在2014年5月15日17:00前送达或传真至公司董事会秘书处）

  四、股东参与网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360053

  2、投票简称：基地投票

  3、投票时间：2014年5月16日的交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00

  4、在投票当日，“基地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（除累积投票外），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（除累积投票外、包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月15日15:00—2014年5月16日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。详细程序可登陆http://wltp.cninfo.com.cn投票指南功能查询。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油大厦十四楼董事会秘书处，以供查阅和索取。出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

  2、联系人：宋 涛、李子征、严 涵

  电话：86-755-26694211 传真：86-755-26694227

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如果网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、董事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十四日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（“公司”）：

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本机构)参加深圳赤湾石油基地股份有限公司2013年度股东大会, 并对全部议案代为行使表决权。

  委托人姓名（签名盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  委托人证券账户卡： 委托人持股数：

  委托书有效期限： 委托日期：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  注：若委派人未作具体指示，代理人可以按照自己的意愿进行表决。