证券时报多媒体数字报

  证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2014-016

  中国建筑股份有限公司

  第一届董事会第六十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届董事会第64次会议（“会议”）于2014年4月23日在北京市海淀中建紫竹酒店举行。董事长易军主持会议，董事总裁官庆，董事王文泽、车书剑、郑虎、钟瑞明出席会议。公司监事、高管人员列席会议。

  本次会议通知于4月11日以邮件方式发出，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司6名董事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

  一、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2013年度董事会工作报告》

  同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  二、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2013年度独立董事年度报告》

  同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2013年度总经理工作报告》

  根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，关联董事官庆在表决过程中依法对上述议案进行了回避。公司其余5名董事投票同意上述议案。

  四、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2013年度财务决算报告》

  同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  五、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2013年度利润分配方案》

  同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  以公司2013年末总股本3,000,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），共计4,290,000,000.00元，占2013年度公司合并报表归属母公司股东净利润的比例为21.03%。

  情况说明：

  1. 拟分配现金红利总额与当年合并报表归属母公司股东的净利润之比低于30%的原因是：近年来公司为抢抓国家投资机遇，推动经营结构转变升级，加大投资力度，寻求新的效益增长点，在海外业务和基础设施业务等领域需要大量的资金投入，积累的留存收益不仅可以促进企业结构调整和转型升级，也可以增强抵抗风险的能力，提高企业经营的稳定性和安全性。

  2. 独立董事对该预案合理性的独立意见：根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事对《关于公司2013年年度利润分配的议案》进行了认真细致的审核，并发表了如下独立意见，认为：公司董事会从实际情况出发，为保证公司的稳定发展及长远利益，提出了以2013年12月31日总股本为基数，按每10股派发现金股利1.43元（含税）的分配预案。该分配预案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  六、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2013年度报告》

  同意将上述议案提交公司2013年度股东大会审议。

  七、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2013年度内部控制评价报告》

  八、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2013年可持续发展报告》

  九、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2014年度财务预算报告》

  同意公司2014年新签合同额超过1.2万亿元人民币、营业收入超过7,500亿元人民币的预算指标，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  十、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2014年度投资预算报告》

  同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  十一、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  十二、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2014年度日常关联交易预案》

  同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  十三、审议并一致通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2014年度财务报告审计机构》的议案

  同意公司续聘普华永道中天会计师事务所作为公司2014年度财务报告审计机构，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  十四、审议并一致通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2014年度内部控制审计机构》的议案

  同意公司续聘普华永道中天会计师事务所作为公司2014年度内部控制审计机构，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  十五、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2014年度拟新增担保额度》

  同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  十六、审议并一致通过《关于召开中国建筑股份有限公司2013年度股东大会的议案》

  召开年度股东大会的具体时间、方式等具体内容请参见公司2013年度股东大会会议通知。

  以上第六、七、八、十一、十二、十五及十六项议案有关内容，敬请同时参见公司于上海证券交易所网站发布的公告。

  特此公告。

  中国建筑股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十三日

  证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2014-017

  中国建筑股份有限公司

  第一届监事会第三十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体与会监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届监事会第33次会议（“会议”）于2014年4月23日在北京中建紫竹酒店举行。公司5名监事均出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：

  一、审议通过公司《2013年度财务决算报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过公司《2013年度利润分配方案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过公司《2013年度内部控制评价报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过公司《2013年度报告》

  会议对《中国建筑2013年度报告》发表如下审核意见：

  经审核，监事会认为公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实、准确地反映了公司2013年度的经营情况和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过公司《2014年度日常关联交易预案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过公司《2014年度财务预算报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过公司《2014年度投资预算报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过公司《2014年度拟新增担保额度的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中国建筑股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十三日

  证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2014-019

  中国建筑股份有限公司

  关于2014年度拟新增对外担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届董事会第64次会议审议通过了《关于2014年度拟新增担保额度的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。本次拟新增的担保额度事项，不涉及关联交易。现将有关情况公告如下：

  一、2013年新增融资担保额度使用情况

  经公司2012年年度股东大会审议批准，同意为下属子公司提供200亿元融资担保额度。在该额度范围内，公司目前已批复融资担保额度144亿元，实际担保余额为12亿元。其中：

  1、为支持下属子企业拓展基础设施、城市综合建设等业务而发行中期票据、短期融资券和设立保险资金债权投资计划批复融资担保额度123亿元，具体见下表：

  中票/短融/债权投资计划批复融资担保额度

  单位：亿元

  ■

  由于2013年市场资金面较为紧张、融资成本高企等客观原因，所以，部分子企业一直在寻找更为有利的发行时间窗口，融资计划尚未全部落实，目前已发行中期票据5亿元，其中四局发行3亿元，三局发行2亿元。

  2、为中建西安投资发展有限公司实施的昆明池项目提供15亿元融资担保额度。目前，已发放项目贷款7亿元。

  3、为中建美国公司在中国银行纽约分行的1亿美元（约折6亿元人民币）内保外贷额度提供担保，但目前尚未使用。

  二、公司融资担保余额情况

  截止本公告发布日，公司历年累计提供的融资担保余额为77.2亿元，均为对子公司提供的担保。明细如下表所示：

  公司累计融资担保余额

  （按业务板块）

  单位：亿元

  ■

  ■

  公司提供的上述担保，有效的支持了各子公司的融资需求，为公司各业务板块的经营与发展提供了有力支持。截止目前，各被担保主体履约情况良好，担保项下主债务未发生任何违约或赔付情况，公司承担违约连带保证责任的可能性极低。

  三、2014年新增融资担保额度建议

  考虑到以股东大会核定年度新增担保总额度的方式能更好的满足子公司生产经营的需要，并结合公司实际业务情况、担保现状和总部事业部及子公司申请，2014年度新增融资担保额度建议如下：

  1、公司为下属子公司提供300亿元新增融资担保额度，按公司业务板块划分如下：

  2014拟新增融资担保额度

  ■

  实际新增融资担保额度以公司董事会和股东大会最终审核批准的额度为准。在新增融资担保额度内，公司可根据实际经营情况，具体担保业务要求，对不同业务板块之间的担保额度进行适当调剂使用。

  2、在新增融资担保额度内，新发生的担保业务将严格履行公司内部审批程序并最终由公司董事长批准，同时董事会授权董事长签署担保合同等相关法律文件。

  3、对于以前年度董事会和股东大会已经批准、但公司尚未出具的融资担保，仍按公司内部审批流程办理担保手续，并占用本次新增担保额度。

  4、公司及下属子公司原则上不允许为中国建筑的系统外单位提供担保，系统外担保不纳入年度新增担保额度。若确需发生，将另行逐笔报公司董事会和股东大会审核批准。

  但对于形式上处于少数股权地位，但具有实质控制权、承担实际经营风险的参股子公司提供的担保，视同为系统内担保，占用本年度新增融资担保额度。

  5、新增融资担保额度自股东大会决议发布之日起生效，至下一年度股东大会决议发布之日止失效。

  四、风险分析

  对于新增融资担保额度内发生的担保，其融资事项均已事先报中建股份董事长常务会议或董事会决策批准。融资和担保事项将同步发生，所筹集的资金按批准要求专项使用，新增融资担保余额以实际发生额为准。因此，在新增担保额度内发生的担保事项，不会给公司带来额外的财务风险。

  特此公告。

  中国建筑股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十三日

  证券代码：601668 证券简称：中国建筑 编号：临2014-020

  中国建筑股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 现场会议召开时间：2014年5月19日（星期一）下午2:00

  ● 网络投票时间：2014年5月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

  ● 现场会议召开地点：北京市海淀区北洼西里12号中建紫竹酒店五洲厅

  ● 股权登记日：2014年5月12日（星期一）

  ● 公司股票涉及融资融券业务和转融通业务

  根据中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届董事会第64次会议决议，现将召开公司2013年年度股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1. 会议召集人：公司董事会

  2. 现场会议：时间为2014年5月19日（星期一）下午2:00；

  地点为北京海淀区北洼西里12号中建紫竹酒店五洲厅

  3. 网络投票：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，

  投票时间为2014年5月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

  4. 会议的表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  股东既可参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所（“上交所”）交易系统向全体A股股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

  5. 融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明：由于公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券和转融通业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司第一届董事会第64次会议审议通过。董事会决议具体情况详见公司2014年4月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公告。

  三、会议出席对象

  1. 截至2014年5月12日（星期一）下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。前述全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；

  2. 公司全体董事、监事和高级管理人员；

  3. 公司聘请的见证律师等其他相关人员。

  四、会议登记

  1. 登记方式

  拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件二），并持如下文件办理会议登记：

  （1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

  （2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

  （3）股东可以信函或传真方式进行登记。

  2. 登记时间

  2014年5月15日（星期四）或之前办公时间（上午9:00-12:00，下午13:00-18:00）。

  3. 联系方式

  地 址：北京市海淀区三里河路15号中建大厦A座3层董事会办公室（邮编：100037）

  联系人：张洪强

  电 话：010-88083288

  传 真：010-88082678

  五、现场会议出席

  股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：

  1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

  2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书。

  六、其他事项

  与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

  七、备查文件目录

  中国建筑股份有限公司第一届董事会第64次会议决议

  附件一：中国建筑股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书

  附件二：中国建筑股份有限公司2013年年度股东大会回执

  附件三：中国建筑股份有限公司2013年年度股东大会网络投票操作流程

  特此公告。

  中国建筑股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十三日

  附件一

  中国建筑股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为中国建筑股份有限公司A股股东，兹委托 先生（女士），代表本人（本公司）出席2014年5月19日（周一）下午2:00召开的中国建筑股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  附注：

  1. 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  2. 委托人签名（盖章）栏，自然人股东为签名，法人股东为加盖法人公章。

  3. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件二

  中国建筑股份有限公司

  2013年年度股东大会回执

  ■

  附注：

  1. 请用正楷填写。

  2. 此回执须于2014年5月15日（星期四）或以前在办公时间（上午9:00-12:00，下午13:00-18:00）以邮寄、传真或专人送达本公司方为有效。

  3. 联系方式：北京市海淀区三里河路15号中建大厦A座3 层董事会办公室，传真号码010-88082678，邮政编码100037。

  附件三

  中国建筑股份有限公司

  2013年年度股东大会网络投票操作流程

  中国建筑股份有限公司2013年年度股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年第二次修订）》。具体操作流程如下：

  一、网络投票日期

  2014年5月19日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

  二、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1. 一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2. 分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  三、投票举例

  （一）某股东拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则应申报如下：

  ■

  （二）某股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）某股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）某股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投弃权票，应申报如下：

  ■

  四、网络投票其他注意事项

  （一）考虑到2013年年度股东大会所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格“99.00元”进行投票。

  （二）2013年年度股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  （三）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （五）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2014-018

  中国建筑股份有限公司

  关于预计2014年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本议案已经公司第一届董事会第64次会议审议通过，同意提交公司2013年度股东大会审议。关联董事回避了表决。

  一、 日常关联交易概述

  中国建筑股份有限公司（以下简称：本公司）系由中国建筑工程总公司（以下简称：中建总公司）作为主发起人经过重组改制而新发起设立的。为生产经营的需要，本公司与合营、联营公司以及中建总公司下属未进入上市范围的公司在货物销售及采购方面将发生持续的日常关联交易。另外，本公司与中建总公司在物业租赁、商标使用许可等方面将发生经常性关联交易。

  二、 日常关联交易遵循的原则

  本公司的日常关联交易过程中遵循以下基本原则：

  （一）尽量避免和减少与关联人之间的关联交易；

  （二）公平、公开、公允原则；

  （三）书面协议原则；

  （四）关联董事和关联股东回避表决的原则；

  （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。

  三、 日常关联交易的主要内容

  1、关联销售：本公司的控股子公司在工程承包业务中，从下述关联方获得工程项目的分包：中国建筑第一工程局实业公司、新疆建工集团建设工程有限责任公司、中海房屋宝登联营公司、中海宏洋地产集团有限公司、朗光国际有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司等。

  2、关联采购：本公司及本公司控股子公司在工程承包业务中，向下述关联方采购建筑材料或将部分工程项目分包给下述关联方：海兴材料有限公司、HKConcreteCoLtd、北京中建润通机电工程有限公司、北京中建瑞德防水工程有限责任公司、北京中建自胜土石方工程有限责任公司、北京市中超混凝土有限责任公司、北京企卫企业管理咨询服务有限公司、天津市塘沽区华瑞机具租赁有限公司、武汉晨建新型墙体材料有限责任公司、武汉晨建新型墙体材料有限责任公司等。

  3、物业租赁：根据本公司和关联方签订的《物业租赁协议》，为生产经营需要，本公司和关联方双方同意向下述关联方出租其自身拥有的物业：中国建筑第四工程局有限公司机械施工公司、甘肃中建市政工程勘察设计研究院、兰州昌欣物业管理有限公司、新疆建工物业管理有限责任公司、新疆建工物业管理有限责任公司、中国海外宏洋集团有限公司、中建七局实业开发公司本部、五矿中建（北京）仓储有限责任公司、山东中诚机械租赁有限公司。

  4、资金拆借：根据本公司和关联方签订的《资金拆借协议》，为生产经营需要，本公司和关联方双方同意向下述关联方拆借资金：中国建筑工程总公司、大利企业有限公司、朗光国际有限公司、武汉荣业房地产有限公司、金茂投资（长沙）有限公司、都匀银河房地产开发有限责任公司、新疆怡发热力有限公司。

  5、商标使用许可：根据本公司和中建总公司签订的《商标用户许可证合约》，在不违反《避免同业竞争协议》的前提下，本公司允许中建总公司在中国境内非排他地并不可转让地无偿使用（并可授权其下属企业和单位使用）许可商标。

  以上第1、2、3、4类交易的本公司或下属子公司与关联方在2013年发生交易的具体金额如下：

  单位：万元

  ■

  四、 预计全年日常关联交易的基本情况

  2014年公司与关联方预计发生关联交易总额为40亿元。其中销售发生的关联交易不超过人民币25.1亿元；采购发生的关联交易不超过人民币10.2亿元；物业租赁不超过人民币0.4亿元；资金拆借利息产生的关联交易不超过1.7亿元；商标使用许可产生的关联交易不超过2.2亿元；金融业务产生的关联交易不超过0.4亿元。

  五、 主要关联方介绍和关联方关系

  ■

  六、 日常关联交易的定价原则

  本公司与关联方之间的关联销售、关联采购、物业租赁、资金拆借及金融业务产生的关联交易等均采用市场化的定价原则。

  七、 日常关联交易的目的和对公司的影响

  本公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，部分项目的分包和原材料需向关联方采购，公司的办公经营需要与关联方发生物业租赁，并且由于《商标用户许可证合约》的约定，需与关联方产生商标使用许可关系。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

  八、 日常关联交易协议签署情况

  上述关联交易在按照“公司章程”规定的程序批准后，公司（或本公司的控股子公司）遵照上述原则分别与关联方签定的具体合同执行。

  特此公告。

  中国建筑股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十三日