证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年度，万向德农公司实现营业收入41,301.51万元，同比下降37.48%；营业利润-5,341.24万元，同比下降161.98%；净利润 -3,539.34万元，同比下降 142.62%。

  报告期内，我国玉米种业市场供需格局未发生大的变化，仍是供大于求，种业竞争态势加剧。杂交玉米种子2013年的整体库存正面临有史以来最高位的情况，据全国农业技术推广服务中心的统计数据显示，全年玉米杂交种子制种达382万亩，预计制种量约13.6亿公斤，有效库存达到10亿公斤，可供种总量达到23.6亿公斤以上，而预计需种量仅为11.5亿公斤，余种量12.1亿公斤左右。库存总量突破需种量的两倍，这意味着整个玉米种子行业即使当年不再育种，库存也够使用一年。

  同时，公司主营的杂交玉米品种郑单958和浚单20已经步入衰退期，根据农业技术推广中心数据，郑单958是国内玉米种子市场前10年表现最好的品种，最近3年的全国推广面积维持在7000万亩左右。经过近3年的盘整期，伴随着品种的退化和经销商利润的不断下滑，郑单958的推广面积将确定性的下滑。而浚单20由于近年来的种植表现不佳，其推广面积已经开始衰退。

  2013年，受国家政策影响，全国种子经营企业个数在减少，规模在扩大；同时受国家对种业扶持政策利好消息刺激，种业资本投资活跃。但是市场环境依然严峻，全国杂交玉米面积突破了5亿亩，但是全国玉米种业市场供大于求的结构性问题依旧突出，同质化品种依然众多，供销形势没有发生大的变化，网络信息的发达也促进了农户对这一态势的了解，从而导致农民不急于购买种子，种子销售时间缩短，市场竞争激烈，销售难度加大。

  公司为了彻底摆脱对单一品种郑单958的依赖，消化库存压力，实现差异化销售，体现价值营销，2013年度，万向德农在去年工作的基础上，继续将主要精力放在新品种的市场推广、项目开发、成本控制、种子质量提升、技术服务、化库减负等几个方面。重点做了以下工作：

  1、新品种的市场推广

  随着市场竞争的加剧，种植习惯和品种选择的差异化特征越来越趋明显。单一品种覆盖区域缩小，发展适合特定区域种植特点的优势品种成为发展趋势。2013年，公司在保证原有品种销售地区优势的同时，加大了新品种在适种地区的个性化推广。其中晋单73在吉林、山西，京科968在内蒙、吉林的销售均取得了不错的效果，获得种植户及经销商的肯定。

  2、项目开发

  2013年在国家政策对种业发展充分重视和扶持的环境情况下，公司加大了项目开发力度。先后在农业部、科技部及北京市的支持下开展了"杂交玉米产业化及企业研发能力提升工程"、"优质高产玉米新品种产业化示范与推广"、"京科系列玉米新品种产业化开发"等一系列项目。通过这些项目的开发拉动，不但获得了政策资金的扶持，还有力地推动了公司科研能力的提升，加强了对外科研合作的深度，促进、支持了新品种在市场开拓中的力度和权威性，综合效益和长远影响十分明显。

  3、品种开发

  2013年公司共有德单1002、德单1005、德单10等8个玉米品种通过品种审定，并有德1S、德两优1103、德两优895三个水稻种和水稻不育系通过了审定，为公司今后的发展贮备了品种力量。

  本期内，公司控股子公司北京德农种业有限公司收到大额退税款计入当期利润。

  (二) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  第一、国家对种业行业的持续关注和扶持，强调企业在种业发展中的主体地位，种业发展市场环境逐步改善。

  第二、国外种业公司对国内市场的竞争形势依然严峻。

  第三、持续多年的玉米种供大于求的情况仍未得到缓解，市场形势不容乐观。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  第一、 主营品种郑单958、浚单20的销量、利润明显下降；

  第二、 市场上同质化替代产品大量销售，套牌、套包现象打而不绝，严重冲击市场；

  (3) 新产品及新服务的影响分析

  第一、市场竞争日益激烈，对新品种的大力宣传促销等活动手段翻新、成本增加；

  第二、技术服务日趋重要，但面临成本及人力资源的制约，难以实现全面的深入。

  (4) 主要销售客户的情况

  公司前五名客户销售的收入总额占公司全部营业收入的比例为5.31%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的23.62%。

  4、 费用

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  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  报告期内，公司研发投入2491.5万元，占公司总收入的6.03%，同比增长219%。主要用于玉米新品种、新技术的开发。

  6、 现金流

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  (三) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (四) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  2、 其他情况说明

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  (五 核心竞争力分析

  1、市场推广能力

  目前公司所拥有的郑单958玉米品种虽然推广了将近10年时间，但无论从推广面积、市场表现、农户口碑等方面来讲依然是全国玉米杂交种子市场排名第一的品种，浚单20也连续多年销量位居国内三甲；遍布全国的三级销售网络和多年的品牌效应为公司新产品推广打下坚实的基础。

  2、品种储备

  郑单958、浚单20等领先品种虽然销量下降，但仍是国内种植面积最大的三甲品种。公司新引进的京科968是2012年最新国审的玉米新品种，并获得了农业部重点推荐，在东北区域内反响热烈；其他新品种例如晋单73、德单5等品种的各自区域也有不错的表现。在很大程度上增强了企业的竞争力。

  3、自主研发能力

  公司每年都投入巨资用于企业科研，截止目前拥有科研人员多名，形成了良好的梯形研究团队。公司下设10个育种研究中心、6个综合试验站，55个试验点，基本形成了覆盖全生态区域的玉米科研育种体系，为公司后续发展奠定了坚实的基础。

  4、技术服务能力

  为了实现差异化销售，体现公司"以德兴农"的企业宗旨，公司组建了一支拥有将近20人的专业化技术服务团队，全年活跃在一线基层，通过"千村万户"农户培训工程、"高产栽培竞赛"技术服务工作等广泛开展技术服务工作，推进良种良法配套，帮助农户增产增收，提升德农品牌价值。

  （六） 主要子公司、参股公司分析

  （1）北京德农种业有限公司

  北京德农种业有限公司主营玉米、小麦、油葵种子的生产、销售和科研。注册资本1亿元人民币，本公司持有9,277.84万股份，占股本总额的92.78%。截止本报告期末，公司总资产837,499,885.28元，净资产229,613,146.91元，主营业务收入414,091,781.19元，主营业务利润-46,212,390.99元，净利润-30,259,818.02元

  （ 2）、黑龙江德农种业有限公司

  黑龙江德农种业有限公司主营玉米农作物种子的加工和销售。注册资本4,600万元，本公司持有4,100万股份，占股本总额的89.13%。截止本报告期末，公司总资产36,692,488.67元，净资产24,797,962.29元，本报告期实现主营业务收入10,023,280.83元，主营业务成本9,085,624.34元，净利润-6,410,929.34元。

  （ 3）、北京万向德农肥业有限公司

  北京万向德农肥业有限公司为公司全资子公司，注册资本1,000万元，经营范围：销售复混肥。截止本报告期末，公司总资产2,275,351.62元，净资产-22,551,183.62元，本报告期未实现主营业务收入，净利润-606,226.63元。

  （七）、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (1) 行业竞争格局和发展趋势

  1、有利因素

  1.1、国家政策对种业发展保持重视和扶持态度

  国务院总理李克强在十二届全国人大工作会议的政府工作报告中表示：夯实农业农村发展基础，要抓紧培育一批重要优良品种。农业部部长韩长赋在记者会上特别强调：发展农业的信心，除了建立在政策、基础设施外，还有一个就是科技，特别是种业，我们把种子当成大事来抓。

  1.2、国内玉米种植面积保持高位

  近年国家粮食进口量增加，国内确保粮食安全，努力实现粮食持续增产的呼声愈来愈高。因玉米在饲料、深加工等领域的刚性需求，以及国家对粮食生产的持续关注，玉米播种面积整体上呈递增趋势，增幅在近十年尤其明显，2000年国内玉米总播种面积为3458万亩，2012年播种面积为5265万亩，增幅为52.2%。预计2014年，农民玉米种植积极性仍将高涨，国内玉米种植面积仍将保持5.0亿亩以上高位。

  1.3、公司新品种经营比重大幅提升，逐步摆脱郑单958依赖

  近年来，公司加大新品种审定及外购投入，并已见成效。经过两年来的示范推广，2014年，公司预计将有京科968（东北、华北）、德单9（陕西）、晋单73（山西、吉林）、德单5（山东、河南）、德单11（内蒙）、德单129（吉林）等新审定或新购买品种将继续扩大销售，为公司持续发展提供有力支撑。

  1.4、公司改造果穗烘干线，产品质量得到有力保障

  随着北京德农生产基地改造捡穗生产线、脱粒生产线、烘干仓、钢板仓等国际先进果穗烘干生产线全面投产，可保证公司制种大部分果穗田间收获后直接进入果穗烘干线。果穗烘干线内温度完全根据玉米自然生理脱水规律电脑变温控制，且均为封闭运行，减少了雨雪天气对场内堆放种子品质影响及人为混杂现象的发生，大大提前了公司产品上市时间，保证了玉米种的优良品质，使得北京德农生产的玉米杂交种更具市场竞争力。

  2、不利因素

  2.1、面对日益提高的市场对产品品质的要求，各大种业公司加大基地建设投入力度。以甘肃省张掖市甘州区为例，一年新建成成套种子加工线58条。我公司现代果穗烘干生产线的改造完成，在保障公司产品质量、保持公司产品竞争力的同时，也大幅增加了制种成本。此外，虽然2013年制种面积总体变化不大，但因多种因素，果穗收购成本、用工成本将保持高位，这些都有可能导致公司生产成本大幅上升，严重影响企业的利润水平。

  2.2、不同竞争对手的挑战

  在地方销售市场上，虽然国家推出了扶大压小的种业新政，但较长时间内，小型或个体种子经营单位仍将存在，局部地区套牌现象仍会严重，未审先推、夸大宣传等非法竞争手段依然会存在。在大型竞争对手方面，各家纷纷采取推广新品种、提高返利价格、积极组织各类市场活动、直接从农户收取定金等，这些都将增加公司品种的经营难度。

  2.3、国外种业公司虎视眈眈

  国外种子公司携技术和品种优势，对中国种业市场虎视眈眈。美国先锋公司的先玉系列品种虽然在局部区域增势放缓，但是黑龙江地区的德国KWS公司德美亚系列品种依然强势，瑞士先正达、法国利马格兰、美国孟山都等国际种业巨头已纷纷推出自己的玉米品种，角逐我国玉米种业市场，对国内种业公司来讲，形式依然严峻。

  2.4、持续多年的玉米种供大于求的情况仍未得到缓解，市场形势不容乐观。

  2013年以来，虽然各大玉米种业公司纷纷调低了制种面积，但私制、私繁数量大幅上升，导致全年种子生产总量并未得到有效控制，库存压力巨大。玉米单粒播种技术和联合收割技术的推广，也导致亩用种量减少和对品种的特殊需求增加，这些都增加了市场的不确定性，提高了公司对这些变化应对的要求。

  (2) 公司发展战略

  针对国家种业政策支持力度加大、种子供需严重失衡、市场竞争加剧、农户对技术服务需求增加、品种供需矛盾等基本情况，2014年公司仍将重点进行"调整、完善、提高"工作，坚持落实"消化库存、开拓新品、提升服务、盘活资产"的经营方针，从多个方面入手，消化不利因素影响，确保业绩稳定。

  1、种子生产方面，继续推进公司制种基地技术及管控升级，实现公司种子质量的持续稳步提高。在增添新生产线，总结以往经验及试验示范的基础上，对工厂管理、加工流程、收获方式、制种技术等进行改进，引进厂区管理5S管理。

  2、经营方面，继续执行"郑单958"、"浚单20"等成熟品种的"精品战略"，通过技术服务、种子质量提升等措施，挖掘潜在价值。同时加强公司晋单73、德单5、德单11、德单129、京科968等新品种的推广及市场营销力度，培育新的主营品种，采取精品高价高返利策略，摆脱以往公司玉米品种高质低价不利的竞争局面。推进"价值营销"，提高种子精品和单粒点播产品比重，提高种子附加值。对库存积压品种采取特殊政策，快速销售、保证回款。

  3、产品开发方面，继续加大科研投入，提升公司的核心竞争力，加强自有科研资源的整合和统筹分配，加强科研管理投入和科研对外合作力度，结合公司目前产品线实际情况，针对性的实施补缺措施，完善产品线，逐步建立不同类型产品搭配的产品线。

  4、技术服务方面。继续充实完善公司的技术服务队伍，开展"千村万户"技术培训工作，推动公司品种区域定位工作，降低新品种推广风险，实现良种良法配套。

  (3) 经营计划

  公司主营业务不会发生重大调整，仍将围绕玉米杂交种子业务，在不放弃老的品种和区域优势的情况下，积极探索、尝试开展新服务引领下的新品种的市场拓展。 同时，对公司现有低效资产抓紧盘活，利用各种形式把资产效益发挥到最大。

  (4) 可能面对的风险

  1、面临的风险

  1.1、市场风险

  一方面，我国种业市场供大于求的局面依然没有改善，而且受去年制种丰收、亩播量下降等因素影响，在2014年这一局面仍将难以改变。同时，外资种业公司和国内同业公司对中国种业市场的投入和品种投放力度也在不断加强，市场竞争必将愈加激烈，给公司业务带来市场竞争风险。

  另一方面，虽然公司新品种补充力度在不断加强，但新品种表现还存在很大的不确定性。

  1.2、财务风险

  种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强。每年4-9月份制种，收购集中在11、12月和次年的1月，期间需要大量收购资金。化肥业务的季节性特点与种业业务基本一致。这就对公司财务融资工作提出较高的要求，一旦收购资金不足，会对公司生产经营带来重大负面影响，较高的资金成本也会提升财务费用、降低公司的整体盈利水平。

  1.3、技术风险

  为了提高公司的科研水平，对科研的投入在逐年增加，但研发是一个长期的过程，尤其种业研发历时更长，且科研成果产出、科研成果转化具有很强的不确定性，因此科研投入和技术转化的对接风险很高。

  在品种对外合作方面，开发和购买中也面临品种更新换代加快、品种表现不一致、同质化严重和合作费用不断提高等多重风险。

  2、所采取的对策

  2.1、市场风险应对措施

  公司将在玉米种业现有经营基础上通过种子质量提升、技术服务、营销策略等方面努力，进一步挖掘潜力，实现差异化营销，主打品牌效应。针对老的主营品种郑单958等经营效益逐步下降的明显趋势，公司一方面加大市场促销力度，另一方面，加快新品种的示范推广力度，逐步降低对老品种在公司经营中所占比例，确保新品种稳步、快速增长。

  2.2、财务风险应对措施

  一是加强全面预算管理的执行力度，合理资金分配，关注资金使用时间节点；

  二是加强销售进度管理，增加种子预约金收取；

  三是合理安排收购、加工、发运、包装物采购进度，控制成本费用支出进度；

  四是保持与金融机构的良好合作关系；

  五是继续争取股东单位融资支持。

  2.3、技术风险应对措施

  公司坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发能力的同时，加强对合作开发、品种许可方式获得的新品种的纵深跟踪，完善观察体系、积累试验数据，以减少品种和市场的风险。同时加强对国内外优质资源和制种技术的引进吸收，提高、完善公司自有试验、试繁基地的规模和水平，进一步提高公司科研育种实力。

  （八）、 利润分配或资本公积金转增预案

  1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2013年3月13日召开的万向德农股份有限公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。本次利润分配以2012年末公司总股本170，500，000股为基数，向全体股东每10股送红股 2 股并派发现金股利2 元人民币（含税），共计分配股利3410万元，剩余利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

  2013年5月16日召开的万向德农股份有限公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》。

  公司2012年度利润分配方案实施的股权登记日为2013年7月5日，除息日为2013年7月8日，新增无限售条件流通股份上市日2013 年7月9日，现金红利发放日为2013年7月12日。

  2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）2013年3月，公司注销了子公司北京德农种业有限公司下属张掖市德农种业有限公司。

  （2）2013年9月，公司与黑龙江克勒建材有限公司以分次出资的方式设立了黑龙江华彩建材科技有限公司，该公司注册资本为4,450万元，其中黑龙江克勒建材有限公司首次以货币1,350万出资，出资比例为30.33%，公司第二次以实物出资3,100万元，出资比例为69.67%，由于双方约定：在公司未出资到位前仍按双方约定的出资比例享有被投资单位的权益，因此公司仍将其纳入合并范围。

  万向德农股份有限公司

  2014年4月22日

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014——005

  万向德农股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  万向德农股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2014年4月22日在北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座2001北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式召开。公司共有董事8人，实到董事6人。宋立民董事因故未能出席本次会议，委托鲁永明董事代为行使投票表决权；于艳杰董事因故未能出席本次会议，也未委托其他董事代为行使投票表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：

  1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  2、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》的议案

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  3、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  4、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》的议案

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现净利润-35,393,397.30元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金3,086,266.52元，加上年初未分配利润 207,242,155.47元，减去上年度对股东的分配 68,200,000元，累计未分配利润为100,562,491.65元（其中母公司未分配利润为31,241,805.23元）。

  鉴于2013年度公司整体出现较大数额亏损，为了保持公司稳步、持续发展，公司2013 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  5、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》的议案

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见《万向德农股份有限公司2013年度社会责任报告》

  6、审议通过了《公司董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》的议案

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见《万向德农股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告》

  7、审议通过了《修改公司章程》的议案

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见《万向德农股份有限公司关于修改公司章程的公告》

  8、审议通过了《续聘公司2014年度审计机构》的议案

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

  9、审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第六届董事会第十四次会议审议本议案时，关联董事管大源董事长、李兆军董事、宋立民董事、鲁永明董事回避表决。具体内容详见《万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。

  10、审议通过了《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理2014年度银行授信及贷款相关业务》的议案

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  11、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2014年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见《万向德农股份有限公司为控股子公司北京德农种业有限公司提供担保的公告》。

  12、审议通过了《公司2014年第一季度报告》的议案

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

  13、审议通过了《提名公司第七届董事会董事候选人》的议案

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  本公司第六届董事会任期将至,根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公司董事会提名委员审核通过：提名管大源（董事长）、沈长寿、陈贵樟、丁兴贤、刘志刚、祁堃为公司第七届董事会董事候选人；提名吕淑琴、王建华、高子程为公司第七届董事会独立董事候选人。

  董事候选人简历如下：

  管大源，男，1963年12月生，浙江杭州人，研究生学历，高级经济师，党员。1980年3月进入万向，历任万向集团公司总经理助理兼总经办主任、深圳万向投资有限公司总经理、通联资本管理有限公司总裁。现任万向集团公司副总裁、万向集团公司发展部总经理。通联创业投资股份有限公司总经理、河北承德露露股份有限公司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万向德农股份有限公司董事长、顺发恒业股份有限公司董事长等职。

  沈长寿，男，1951年10月生，浙江杭州人，高级会计师，党员。1978年7月进入杭州万向节总厂，历任万向节总厂财务科长、财务副厂长、万向集团公司总会计师、万向创业投资公司总经理等职务，现任万向集团公司财务部总经理。

  陈贵樟，男，1973年7月生，浙江衢州人，本科学历，工程师，党员。1996年7月进入万向，先后在钱潮公司发展部从事过机修、工艺；万向集团公司发展部项目调研、战略规划等工作。曾任总经理助理、副总经理等职。现任浙江航民股份有限公司董事，河北承德露露股份有限公司董事。

  丁兴贤，男，1963年9月生，浙江杭州人，大专学历，会计师，党员。1991年12月进入万向，历任杭州万向节总厂财务部助理会计，万向钱潮股份有限公司财务部主办会计、财务部经理助理，财务部经理等职。现任万向集团公司财务部副总经理、浙江航民股份有限公司董事，河北承德露露股份有限公司监事会主席。

  刘志刚，男，1972年10月生，湖北武汉人，本科学历，党员。历任万向钱潮橡胶件厂办公室主任助理、万向钱潮传动轴技术发展部经理助理、万向钱潮开发部经理助理、万向集团公司发展部总经理助理/副总经理、深圳万向投资有限公司副总经理，通联资本管理有限公司副总裁，现任万向集团公司发展部副总经理。

  祁堃，男， 1979年1月生，黑龙江哈尔滨人，本科学历。1996年10月进入万向，先后在黑龙江万向投资有限公司、万向集团公司等企业从事财务及文秘工作，曾任黑龙江华冠科技股份有限公司董事，现任通联资本控股有限公司行政部经理。

  独立董事候选人简历：

  吕淑琴：曾任国内贸易部中国物资出版社办公室副主任（主管财务工作），中国木材总公司财务处处长、总会计师（副局级）；2000年9月至今，曾任华建会计师事务所部门经理、中审会计师事务所规划发展部主任、中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，现任中审亚太会计师事务所副所长、万向德农股份有限公司独立董事。

  王建华：教授、博士生导师。曾任中国农业大学作物学院副院长。1998年至2009年担任种子系系主任。现任教于中国农业大学农学与生物技术学院。并任国务院学位办农业推广硕士种业领域协助组组长、全国农作物种子标准化技术委员会委员、中国作物学会作物种子专业委员会主任、万向德农股份有限公司独立董事。

  高子程：历任中国有色地质勘查局108实验室主任、工程师、同和律师事务所律师、现任北京市康达律师事务所合伙人、万向德农股份有限公司独立董事。

  14、审议通过了《召开公司2013年度股东大会》的议案

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见《万向德农股份有限公司2013年度股东大会通知》。

  特此公告！

  万向德农股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014—006

  万向德农股份有限公司关于

  召开2013年度股东大会的会议通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开时间：2014年5月20日上午十时，会期半天

  ●股权登记日：2014年5月13日

  ●会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室

  ●会议方式：本次会议采用现场方式

  ●本次会议不采用网络投票方式

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2013年度股东大会

  2、大会召集人：公司董事会

  3、会议召开日期和时间：2014年5月20日（星期二）上午

  4、会议表决方式：本次会议采用现场投票方式表决

  5、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案

  3、审议《公司2013年度财务决算报告》的议案

  4、审议《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案

  5、审议《公司2013年度利润分配方案》的议案

  6、审议《修改公司章程》的议案

  7、审议《续聘公司2014年度审计机构》的议案

  8、审议《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案

  9、审议《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理2014年度银行授信及贷款相关业务》的议案

  10、审议《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2014年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

  11、审议《提名公司第七届董事会董事候选人》的议案

  本议案中有关独立董事候选人的事项以上海证券交易所审核无异议为前提。

  12、审议《提名公司第七届监事会监事候选人》的议案

  本次股东大会将听取公司独立董事2013年度述职报告。

  上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，相关会议决议公告刊登于2014年4月24日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、会议出席对象：

  1、截止2014年5月13日交易结束时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  股东应当以书面形式委托代理人（即本公告随附的股东大会适用的委托书或其复印件），委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署则该授权或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事长或正式委托的代理人签署。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、为本次会议出具法律意见的律师。

  四、会议登记方法：

  1、符合出席会议资格的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、身份证原件和复印件、股票账户卡、营业执照副本复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面授权委托书、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件和复印件、股票账户卡、法人股东营业执照副本复印件到公司证券部办理登记手续，以上证明文件需同时附上一份复印件，复印件上需加盖公章。

  2、符合出席会议资格的个人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡原件、代理人身份证原件到公司证券部办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式办理登记，参会时请持原件确认。

  3、登记时间：来人面交：2014年5月19日 9：00—17：00

  来函或传真：2014年5月19日前（以抵达哈尔滨时间为准）

  4、登记地点：哈尔滨市南岗区玉山路18号万向德农股份有限公司

  五、其它事项：

  1、会期半天，出席会议的股东交通、食宿费自理。

  2、公司地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号

  3、联 系 人：霍光 何肖山

  4、联系电话：0451—82368448

  5、传 真：0451—82368448

  6、邮 编：150090

  六、附件：

  1、授权委托书（复印有效）

  万向德农股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  附1：授权委托书（复印有效）

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席万向德农股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  本委托书自单位（法人股东）/本人（指个人股东）签署之日起生效，至万向德农股份有限公司2013年度股东大会结束时终止。

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  委托人持有股数： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  授权日期：2014年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014—007

  万向德农股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  万向德农股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2014年4月22日在北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座2001北京德农种业有限公司会议室召开。公司监事3人，实到监事2人。李旭华监事因工作原因不能参会，授权简则成监事代为行使投票表决权及其它监事权利。会议由监事会主席简则成先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论，会议最终形成如下决议：

  1、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  公司监事会对公司2013年度报告进行全面审核后认为：

  （1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

  （2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2013年度的经营管理情况和财务状况。

  （3）截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》的议案

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  3、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》的议案

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现净利润-35,393,397.30元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金3,086,266.52元，加上年初未分配利润 207,242,155.47元，减去上年度对股东的分配 68,200,000元，累计未分配利润为100,562,491.65元（其中母公司未分配利润为31,241,805.23元）。

  鉴于2013年度公司整体出现较大数额亏损，为了保持公司稳步、持续发展，公司2013 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  本议案尚需经公司股东大会审议。

  4、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》的议案

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  5、审议通过了《公司2013年度内部控制的自我评估报告》的议案

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  6、审议通过了《公司2014年第一季度报告》的议案

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  监事会审核意见：根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第一季度报告工作的通知》的有关要求，公司监事会在全面了解和审核公司2014年第一季度报告后，认为：《万向德农股份有限公司2014年第一季度报告》严格按照中国证监会、上海证券交易所的法律法规规定进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2014年第一季度的经营成果和财务状况等事项；公司2014年第一季度报告未经审计。

  7、审议通过了《提名公司第七届监事会监事候选人》的议案

  （1）提名付辉为公司第七届监事会监事候选人

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  简历如下：

  付 辉，男，1970年10月生，贵州六盘水市人，大专学历，会计师，党员。1994年7月至今，先后在杭州玻璃集团从事财务管理、万向集团公司董事局监察室从事审计等工作，现在万向集团公司董事局监察室从事监察审计工作，任河北承德露露股份有限公司监事。

  （2）提名简则成为公司第七届监事会监事候选人

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  简历如下：

  简则成，男，1971年10月生，江西新余人，本科学历，助理会计师。1996年7月进入万向，先后从事一线操作、财务会计等工作，现在万向集团公司董事局监察室从事监察审计工作、任万向德农股份有限公司监事会主席。

  本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

  特此公告!

  万向德农股份有限公司监事会

  2014年4月22日

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 编号：2014--008

  万向德农股份有限公司关于公司

  及控股子公司在万向财务有限公司

  办理存贷款业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司及控股子公司拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。

  ● 关联人回避事宜：关联人管大源董事长、李兆军董事、宋立民董事、鲁永明董事

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，补充公司生产经营对流动资金的需要。

  一、关联交易概述

  万向德农股份有限公司（本文简称“公司”）及控股子公司拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立的账户内。

  因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理存贷款事项构成关联交易。公司与万向财务有限公司关联关系框架图如下：

  ■

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案，关联董事管大源董事长、李兆军董事、宋立民董事、鲁永明董事回避表决，会议最终以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了本次关联交易事项。

  审议本议案时公司三名独立董事对本次关联交易全部投了同意票，并发表独立董事意见，独立董事意见详见本公告第五项。

  本次关联交易金额超过了3000万元人民币，且已超过了公司2013年度经审计合并报表净资产的5%以上，本次关联交易需提交公司2013年度股东大会批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不需要经有关部门批准。

  二、关联方介绍

  企业名称：万向财务有限公司

  法定住所：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：鲁伟鼎

  注册资本：壹拾贰亿元

  主营业务：万向财务有限公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。

  历史沿革：万向财务公司是经中国人民银行批准，于2002年8月22日成立的非银行金融机构，是浙江省第一家企业集团财务公司，依法接受中国银行业监督管理委员会的监管。万向财务有限公司注册资本金为12亿元人民币，其中万向集团持有57700万股，股权占比为48.08%；中国万向控股有限公司持有21600万股，股权占比为18%；万向钱潮股份有限公司持有21400万股，股权占比为17.83%；万向三农集团有限公司持有11500万股，股权占比为9.58%；万向德农股份有限公司持有7800万股，股权占比为6.5%。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  定价政策：根据市场定价原则，在符合中国人民银行的货币政策和银监委制定的《财务公司管理办法》等法规规定下，存贷款相关金融服务的定价需符合国家有关金融法规规定，并在此范围内遵循市场公允价格，任何一方不得损害另一方的利益。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  1、目的：享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务。

  2、影响：关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，贷款额度主要用于补充公司生产经营对流动资金的需要。贷款余额存放在万向财务有限公司，通过万向财务有限公司的资金结算平台，有利于提高公司资金结算效率。

  五、独立董事的意见

  独立董事认为：本次关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。

  六、备查文件目录

  1、万向德农股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事意见书

  万向德农股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014——009

  万向德农股份有限公司为控股子公司

  北京德农种业有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 被担保人名称：北京德农种业有限公司

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：3.5亿元人民币

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保累计金额：2.2亿元人民币

  ● 对外担保逾期的累计金额：0元

  一、担保情况概述

  为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，公司为北京德农种业有限公司在2014年度申请的在授信额度内的贷款提供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币，担保期限一年。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：北京德农种业有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座20层

  法定代表人：鲁永明

  经营范围：许可经营项目：生产种子（限分支机构经营）。一般经营项目：销售种子、化肥、农药（不含危险化学品农药）、农用地膜；委托加工复合肥；货物进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  注册资本：1亿元人民币

  与上市公司的关联关系：北京德农种业有限公司为公司控股子公司

  截止2013年12月31日，北京德农种业有限公司总资产837,499,885.28元，净资产229,613,146.91元，主营业务收入414,091,781.19元，主营业务利润-46,212,390.99元，净利润-30,259,818.02元。@

  三、董事会意见

  为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，经公司第六届董

  事会第十四次会议审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2014年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案。北京德农种业有限公司为公司持股92.78%的控股子公司，为公司合并报表单位，是公司利润的主要来源。

  本次担保不存在反担保。

  根据中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止2013年12月31日，公司为北京德农种业有限公司贷款提供担保2.2亿元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

  五、备查文件目录

  万向德农股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议

  万向德农股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014——010

  万向德农股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，万向德农股份有限公司需对《公司章程》相关条款进行适应性修改。

  2014年4月22日召开的万向德农股份有限公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于《修改公司章程》的议案，对《公司章程》相应条款进行修订。

  具体修订情况如下：

  修改《公司章程》第一百八十一条

  原章程为：

  第一百八十一条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式

  公司可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润。

  公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。

  公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。

  （三）现金分红比例

  公司在当年盈利，且无未弥补亏损、重大投资计划（募集资金投资项目除外）或重大现金支出的情况下，应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配利润的百分之三十。

  在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于中期进行利润分配。

  （四）利润分配的期间间隔

  在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。除非经董事会审议通过，且经独立董事发表独立意见、监事会审议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  （五）利润分配的决策程序：

  公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  董事会审议通过利润分配的方案后，按照章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见。

  （六）利润分配政策的调整或变更：

  公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。

  确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。

  股东大会在审议现金分红事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。????

  现修订为：

  第一百八十一条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  2、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式

  公司可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润。

  现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

  采用股票股利进行利润分配的，应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。

  （三）现金分红的具体条件和比例

  在符合下列现金分红条件时，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，制定差异化的利润分配方案：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （四）利润分配的期间间隔

  在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

  除非经董事会审议通过，且经独立董事发表独立意见、监事会审议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  （五）利润分配的决策程序：

  公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  董事会审议通过利润分配的方案后，按照章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见。

  （六）利润分配政策的调整或变更：

  公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。

  确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。

  股东大会在审议现金分红政策的调整或者变更，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。?

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告！

  万向德农股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014——011

  万向德农股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  万向德农股份有限公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构。

  鉴于：

  1、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2013年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用；

  2、截止2013年，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供连续13年的财务审计。作为公司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为根据其服务意识、职业操守和履职能力；

  因此，公司同意续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构，同意将本议案提交 2013 年度股东大会审议。

  公司独立董事对此发表独立意见：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2013年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用。同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，同意将本议案提交 2013 年度股东大会审议。

  以上议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告！

  万向德农股份有限公司董事会

  2014 年4 月 22日