证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年公司通过资产重组的方式顺利登陆深圳证券交易所中小企业板，公司未来需要着力于两条主线实现公司的可持续发展，一条主线是建立和完善公司的各项内控制度，实现企业规范运作，提升公司经营效率，特别是资金使用效率，控制经营风险，在确保实现重组上市的业绩盈利承诺的同时，努力实现公司经营业绩的持续提升；另一条主线是利用资本市场，通过兼并收购的方式，实现公司的快速发展，奠定公司未来成为行业内领先企业的地位。

  （１）２０１３年公司经营情况回顾

  ２０１３年全球经济发展依然受到不确定因素的影响，中国的财政政策和货币政策“处于回归常态化”的目标调整中，经济预期中性偏负面，行业发展环境错综复杂，市场竞争压力持续加大。面对困难，公司审时度势，科学应对，适时调整经营策略，在立足传统工程项目的基础上，积极拓展新项目类型，密切跟踪大中型项目，加大市场开发力度，收到了预期成效。在董事会的正确指导下，在管理层团队和全体员工的共同努力下，公司圆满完成了重组上市时业绩承诺目标。

  ２０１３年公司实现营业总收入３，７２６，８１１，２９５．６８元，较上年同期增长 ２７．９４ ％；实现营业利润２９３，６４８，６２５．３２元，较上年同期增长４２．７７ ％；归属于上市公司股东的净利润２１９，９０４，１９３．６３元，较上年同期增长４４．４９％；实现每股收益０．２９元，扣除非经常性损益后每股收益０．２８元。公司本年度完成了重大资产重组工作，超预期实现了置入资产的盈利预测。

  ２０１３年获得了国家行业协会和地方政府颁发的多项荣誉。公司在连续８年入选“中国建筑装饰行业百强企业”后又一次入选“中国建筑装饰行业百强企业”；第三次入选“中国建筑业成长性百强企业”；成功入围“２０１３年深圳企业１００强”；“ 广东省全国名牌企业”；获得“中国企业信用ＡＡＡ等级企业”。同时，公司还获得“全国建筑装饰行业百家优秀科技创新型企业”、“中国建筑行业文化宣传先进集体”、“广东省优秀企业”、“广东省守合同重信用企业”、“广东省最佳诚信企业”、“２０１３年度广东省最佳责任企业”、“ ２０１３年度广东省企业文化示范基地”、 “２０１３年度广东省建设工程质量创优特别贡献奖”等荣誉。

  ２０１３年公司在继续巩固传统业务客户市场的同时，积极拓展新的业务市场。先后涌现出广东省第十四届省运动会主场馆幕墙工程、六盘水市凉都体育中心工程室内精装修工程、武汉国际博览中心会议中心装饰工程、淄博德泰堂国际商务大厦彩世界商业广场自营店及部分公共区域装修工程、新疆友好（集团）股份有限公司阿克苏市天百购物中心、蛇口招商希尔顿酒店装修工程、贵州毕节福朋喜来登酒店裙楼客房精装修、成都雅居乐五期酒店装修工程、深圳九州二期万科广场地上公共区域精装修工程、深圳石厦村Ａ栋裙楼幕墙工程及ＢＣ栋铝合金门窗工程、泉州晋江机场改建工程新建航站楼项目玻璃金属板石材幕墙工程、太原恒大华府首期９－１０＃住宅楼超豪华装修工程、南京江宁万达广场百货及室内步行街装修工程等精品工程，以优良的设计和规范的施工得到了客户的高度肯定，提升了公司的品牌和美誉度。

  （２）行业发展展望及公司发展战略

  １）行业发展展望

  我国建筑装饰行业持续保持发展，根据中国建筑装饰协会“十二五”发展规划纲要，２０１５年行业工程总产值将达到３．８万亿元，比２０１０年增长１．７万亿元，总增长率为８１％，年平均增长率为１２．３％左右。其中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）争取达到２．６万亿元，比２０１０年增长１．５万亿元，增长幅度在１３６％左右，年平均增长率为１８．９％左右；建筑幕墙要达到４，０００亿元，比２０１０年增长２，５００亿元，增长幅度在１６７％左右，年平均增长率为２１．３％左右，行业发展前景广阔。

  虽然行业发展前景广阔，但日趋激烈的竞争和市场对资质要求的提高也是不争的事实。据行业协会资料，到２０１５年，中国建筑装饰行业的企业总数有１２万家左右，虽然比２０１０年减少３万家，下降幅度为２０％左右，但建筑装饰行业的企业总规模依然偏大，市场竞争依然激烈。未来行业内企业必将通过兼并整合的方式，提升企业的市场份额，使得行业内将形成一批具有规模实力和技术实力的大型建筑装饰企业。

  ２）公司发展战略

  展望２０１４年，全球和我国经济形势依然面临着新的挑战，受国家财政和货币政策影响，经济运行充满诸多不确定性，行业发展环境仍将复杂多变，发展机遇与风险挑战并存。借本次重组契机，公司将进一步提升发展空间，在保证综合建筑装饰装修工程设计及施工业务健康发展的同时，积极利用资本市场平台和企业运营平台，寻求新的业务增长点和利润贡献点，努力塑造良好的资本市场形象，全面提升公司核心竞争力和市场影响力，为广大股东和社会创造价值与效益。

  公司总体发展战略是：有质量地快速扩张和可持续地健康发展，坚持以发展为中心，以品牌为根本，以市场为导向，以质量为优先，以效益为目的，不断提升公司管理水平，健全公司经营体系，实现公司经营管理的科学化、标准化、规范化、专业化和信息化，利用公司在工程资质、设计施工、细分市场、业务网络、人才支撑等方面的竞争优势，积极采用先进成熟的新技术、新设备、新工艺、新材料，加快形成部品部件工厂化生产、装配化施工的一体化模式，走科学有效的大装饰道路，为客户提供建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务，同时从深度和广度上加快推进公司知名品牌和特色经营战略的实施，全面打造“诚信宝鹰、质量宝鹰、效益宝鹰、艺术宝鹰、文化宝鹰”，使公司成为中国建筑行业最具专业精神、综合实力和人文理念的标杆企业之一。

  （３）公司２０１４年经营目标及重点工作

  １）２０１４年经营目标

  公司２０１４年经营目标是在确保实现重组上市承诺的盈利２６，０７４．１４万元的基础上，努力实现更大的营业收入与净利润增长。

  ２）公司在２０１４年重点工作

  ａ、将扩大市场占有率作为工作之重

  公司重组上市的完成，拓展了公司提升发展的空间。公司在保证综合建筑装饰装修工程设计及施工业务健康发展，巩固已形成的市场知名度和市场占有率同时，公司将积极利用资本市场平台和企业运营平台，寻求新的业务增长点和利润贡献点，继续扩大市场占有率。

  公司在确保主业快速发展的同时，整合幕墙、门窗、智能化、消防、机电设备、钢结构的资源配置，挖掘配套资质的巨大市场潜力，与主业资质形成良性互动，共同发展，为客户提供更完善、更优质、更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。

  ｂ、努力提高高端市场份额

  公司经过多年发展，通过实施精品战略，在建筑装饰多个细分市场不仅拥有全面的资质和技术能力同时也具备丰富的施工和管理经验。公司主要参与了银行类金融机构、体育文化场馆等大型场馆、高档写字楼、大型星级酒店、地铁、高铁等公共基础设施、海外国际品牌门店等高端工程项目的承建管理。公司已与恒大、嘉裕、雅居乐、友好等大型企业集团建立了长期战略合作关系，与美国知名的设计事务所“Ｌｉｎｅ ａｎｄ Ｓｐａｃｅ” （线和空间设计事务所）以及被誉为“门窗中的奔驰”的全球幕墙门窗行业领导企业德国旭格签订了紧密合作协议。公司已与Ｉｎｄｉｔｅｘ、Ｈａｃｋｅｔｔ、ＢＵＲＢＥＲＲＹ、爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作。因这些高端客户在工程体量、款项支付、利润水平、施工配合、品牌宣传等方面具有有利因素，而且准入门槛相对比较高，未来本公司将更加充分发挥在服务高端客户方面的资源、技术、管理、经验优势，继续努力开发和培育更多高端客户，稳步增加业务来源，使其成为公司主要的业务构成。与优质客户建立的长期合作伙伴关系能够进一步为公司未来盈利能力提升做出保障。

  ｃ、以互联网的思维整合营销网络，提升公司营销网络的效率。

  公司实施“立足深圳、面向全国、走向世界”的经营策略，营销网络已经遍布除西藏、台湾以外的大部分省会城市，在华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南各大区域形成了一定的市场份额。２０１４年，公司将利用与上海鸿洋电商有限公司合作的契机，充分吸收和运用互联网的思维整合营销网络体系建设，积极打造营销网络共享支持平台，加强资源配置，提升营销网络效率，扩大公司业务规模以及在全国的品牌影响力。

  ｄ、积极完善公司内控体系建设，规范运作，提升管理效率

  虽然公司重组上市时间非常短，但是建立和完善公司内控体系对上市公司而言是重中之重的工作，它关系到企业的可持续发展，也关系到公司全体股东，特别是中小股东的权益的保护。公司在２０１４年内控体系建设的工作主要内容如下：①按照现代企业制度，进一步完善法人治理结构，提升公司管理水平，降低企业经营风险；②合理设置和整合职能管理部门，积极推进企业信息化管理系统建设；③厘定公司财务管理各项制度，进一步完善成本控制体系和资金管理制度；④完善公司风险管理制度，建立行之有效的激励和约束机制；⑤完善投资控股及参股公司的管理制度；⑥建立审慎、有效的投资管理制度，确保对外投资的安全。

  ｅ、借助“我爱我家”网站，实现公司进入智能家装市场

  公司在２０１４年３月１９日以收购部分股权与增资的方式投资上海鸿洋电子商务有限公司，获得其２０％股权，“我爱我家”网站作为国内建材、家居的领先的垂直门户网站，目前处于快速成长期，公司将借助“我爱我家”网站的家装板块业务，实现向智能家装市场的进军。

  （４）公司面临的风险

  １）市场风险

  ２０１４年全球经济依然面临着不确定性的挑战，中国宏观经济政策处于“回归常态”的调整之中，行业发展环境中性偏负面，企业发展的机遇与风险挑战并存。公司将通过适时、积极地调整经营策略和营销政策，以应对市场的变化，顺利实现公司２０１４年的经营目标。

  ２）管理风险

  公司重组上市以及配套融资的顺利完成，使得公司进入了发展的快车道，有理由相信公司未来的资产、收入、盈利、人员、市场份额等方面的规模将会迅速提高，这也对公司在经营管理方面，特别是资金管理和风险控制方面提出了更高的要求。

  为此，公司将在２０１４年全面完善公司所有涉及经营管理活动的制度与政策，按照上市公司内部控制制度体系的要求，实现规范运作，防范企业经营活动中潜在的管理风险。

  ３）资金风险

  众所周知，建筑装修装饰行业是资金密集型行业，在公装市场中，由于建设周期较长，工程量较大，行业内普遍存在垫资金额及应收账款余额较大的问题，给企业经营带来较大的资金占用压力的同时，也给企业的经营带来风险。因此，加强资金管理，合理配置资金期限结构，建立应收账款回收的考核制度，以化解和防范潜在的资金风险。

  ４）人才风险

  人力资源是决定公司未来发展的重要因素之一。公司的重组上市，相应地对高层次管理人才、设计人才、施工人才产生较大的需求，虽然公司已经在前期针对今后的发展，进行了高层次人才的引进和培养工作，但是依然与公司今后发展的要求相比存在一定的缺口。同时，行业的激烈竞争，可能会导致人才的异动与流失。公司将根据发展战略需要，完善公司激励机制，营造良好的用人环境，使得“才尽其用”，同时积极引进各项所需人才，并做好内部人员的培训与提升，使得公司逐步形成“制度留人、事业留人、文化留人”的机制与体系。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内无重大会计差错更正需追溯重述的情况发生。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （１）２０１３年１１月２０日，本公司设立全资子公司宝鹰投资、宝霖投资，注册资本均为１００万元。因此宝鹰投资、宝霖投资自２０１３年１１月２０日开始纳入合并范围。

  （２）本年，本公司经股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准实施重大资产重组，取得宝鹰建设原全部１０名股东所拥有的宝鹰建设１００％股权，同时，亦取得宝鹰建设所持子公司的股权，包括：宝鹰大连１００％股权、深圳宝鹰幕墙１００％股权、广州宝鹰幕墙１００％股权、安徽宝鹰１００％股权、神工木制品５１．００％股权、天高技术６０．００％股权、三晶玻璃１００％股权。将所拥有的成霖实业１００％股权、青岛霖弘６０．００％股权、成霖科技６０．００％股权、成霖进出口６０．００％股权交付给Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ （ＢＶＩ） Ｃｏｒｐ．所有。

  该重大资产重组构成反向购买且资产交割基准日为２０１３年１０月３１日，因此会计上宝鹰建设作为购买方，本公司自２０１３年１１月１日开始纳入合并范围，成霖实业、青岛霖弘、成霖科技、成霖进出口不是合并范围的主体；宝鹰建设、宝鹰大连、深圳宝鹰幕墙、广州宝鹰幕墙、安徽宝鹰、神工木制品、天高技术、三晶玻璃本年全年纳入合并范围。

  （３）２０１３年１１月４日，本公司下属子公司神工木制品与史桂梅、彭贵村、李伟波签订《股权转让合同》，以３００万元收购其合计持有的惠州年轮１００％的股权，相关工商变更登记手续于２０１３年１１月１１日执行完毕。因此惠州年轮自２０１３年１１月１日开始纳入合并范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董事长：古少明

  二〇一四年四月二十二日

  证券代码:002047 证券简称:宝鹰股份 公告编号:2014-024

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）第五届董事会第七次会议通知于２０１４年４月１１日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于２０１４年４月２２日在公司会议室以现场方式召开，会议应到董事７人，实到６人，独立董事高刚先生因公出差，委托独立董事周冬喜先生代为表决。本次会议由董事长古少明先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

  经与会董事审议，会议表决通过了以下议案：

  一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度董事会工作报告》；

  公司独立董事刘雪生、周冬喜、高刚、卜功桃（换届已离任）、何世忠（换届已离任）、张华（换届已离任）分别向董事会提交了《２０１３年度独立董事述职报告》，独立董事刘雪生、周冬喜、高刚并将在公司２０１３年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查询。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度总经理工作报告》；

  三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１３ 年度报告及其摘要》；

  《公司２０１３ 年度报告及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１３年年度报告摘要》（公告编号２０１４－０２６）同时刊登于２０１４年４月２４日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》；

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【２０１４】４８２５００１２号公司２０１３年度审计报告，公司２０１３年实现营业收入为３７２，６８１．１３ 万元，较上年同期２９１，２８５．１６万元上升２７．９４％，净利润为２１，９８３．４２万元，较上年同期１５，２１８．７１万元增长４４．４５％；

  截止２０１３年１２月３１日，公司总资产为２７９，０９３．６２万元，负债为 １７４，３１０．９０万元，归属于母公司的股东权益为１０４，２３６．９７万元。资产负债率为６２．４６％，流动比率为１．４９，速动比率为１．４１，公司各项财务指标位于合理范围内。

  具体数据详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《２０１３ 年度财务报告之审计报告》。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１３年度利润分配预案》；

  原深圳成霖洁具股份有限公司２０１１、２０１２年度连续亏损，２０１３年１２月３１日本公司完成了重大资产重组。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【２０１４】４８２５００１２号公司２０１３年度审计报告，本年实现归属于上市公司股东的净利润人民币２１９，９０４，１９３．６３元，母公司实现净利润人民币７４，８８７，６５７．１５元，年末可供分配的利润人民币１３０，３７４，６８３．１２元。

  鉴于本年度母公司实现的净利润主要是实施重大资产重组置出资产产生的利得，且公司２０１３年底重组工作才刚实施完毕，公司目前又正处于发展时期，从公司经营实际出发，按照有利于公司可持续发展的原则，董事会审议通过公司２０１３年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  ２０１４年公司将认真贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，制定公司未来三年（２０１４年至２０１６年）的股东回报规划，增加公司现金分红的透明度，便于投资者特别是中小股东形成持续稳定的回报预期。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于２０１３年度董事会相关事项的独立意见》。

  六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１３ 年度内部控制自我评价报告》；

  《关于公司２０１３年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１３年度内部控制自我评价报告出具了鉴证报告，公司独立董事对２０１３年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请２０１４年度综合授信额度的议案》；

  根据公司２０１４年营运情况，以及资金管理需求，董事会同意公司及子公司在总额５０亿元（或等值人民币）额度范围内向相关银行申请并签订相关综合授信协议。提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内办理相关手续，本项授权自股东大会审议通过之日起一年有效。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘２０１４年度会计师事务所的议案》；

  鉴于公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计合作，公司认为该所是一家拥有高素质专业队伍，从业资质齐，执业经验丰富，内部管理严格的大型会计师事务所。同意继聘瑞华计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于２０１３年度董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于２０１３年度董事会相关事项的独立意见》。

  九、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目实施和募集资金使用的前提下，根据证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号——募集资金使用》等文件有关规定，同意公司使用累计余额不超过人民币３．８亿元的部分闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。该３．８亿元额度可滚动使用，授权期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。

  公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见２０１４年４月２４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《证券时报》、《证券报》及《上海证券报》的相关公告。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于增加公司注册资本的议案》；

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］１５０９号）核准，公司于２０１４年３月２０日完成向华安基金管理有限公司，国华人寿保险股份有限公司，平安大华基金管理有限公司，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）共４位非公开发行股票的方式发行人民币普通股（Ａ股）１９，８５１．００万股，本次新增股份已于２０１４年４月８日在深圳证券交易所上市。决议通过公司注册资本由人民币１，０６４，５９１，４３５．００元增加至１，２６３，１０１，４３５．００元。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会特别决议审议通过。

  十一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  鉴于公司本次非公开发行新增股份已于２０１４年４月８日在深圳证券交易所上市。公司总股本已由１，０６４，５９１，４３５．００股股份增加至１，２６３，１０１，４３５．００股股份。以及公司重大资产重组已实施完毕，且主营业务也发生变化，现结合公司经营特点，董事会同意对公司《公司章程》进行修改。

  修改后的《公司章程》及修订后的《公司章程修订对照表》详见２０１４年４月２４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会特别决议审议通过。

  十二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于修订并制订公司相关制度的议案》；

  鉴于公司重大资产已实施完毕，为了进一步完善公司内部治理结构，以适应重大资产重组完成后公司管理需要，董事会同意公司对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》等六项制度做修订；并同意公司根据经营发展所需及相关规定，制定《独立董事制度》、《对外担保管理制度》。

  上述所有制度需提交公司２０１３年度股东大会审议通过后执行。修订后的各相关制度详见２０１４年４月２４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于２０１４年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

  独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员２０１４ 年度薪酬的预案》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于重大资产重组公司２０１３年度业绩承诺实现情况的议案》

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【２０１４】４８２５００１２号公司２０１３年度审计报告，本年实现归属于上市公司股东的净利润人民币２１９，９０４，１９３．６３元，实现了２０１３年度的业绩承诺。

  公司保荐机构国金证券股份有限公司、审计会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司重大资产重组２０１３年度业绩承诺实现情况分别出具《核查意见》、《鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于召开公司２０１３年年度股东大会的议案》；

  同意公司定于２０１４年５月１６日上午１０：００召开２０１３年年度股东大会，《关于召开公司２０１３年年度股东大会的通知》详见２０１４年４月２４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董事会

  2014年4月22日

  证券代码:002047 证券简称:宝鹰股份 公告编号: 2014-025

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第三次会议通知于２０１４年４月１１日以传真及电邮的形式通知了全体监事，会议于２０１４年４月２２日以现场方式召开，会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名。本次会议由监事会胡兰萍女士主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事逐项审议，本次会议表决通过了以下议案：

  一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》；

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度报告及其摘要》；

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１３年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度财务决算报告》；

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【２０１４】４８２５００１２号公司２０１３年度审计报告，公司２０１３年实现营业收入为３７２，６８１．１３ 万元，较上年同期２９１，２８５．１６万元上升２７．９４％，净利润为２１，９８３．４２万元，较上年同期１５，２１８．７１万元增长４４．４５％；

  截止２０１３年１２月３１日，公司总资产为２７９，０９３．６２万元，负债为 １７４，３１０．９０万元，归属于母公司的股东权益为１０４，２３６．９７万元。资产负债率为６２．４６％，流动比率为１．４９，速动比率为１．４１，公司各项财务指标位于合理范围内。

  具体数据详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《２０１３ 年度财务报告之审计报告》。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度利润分配预案》；

  原深圳成霖洁具股份有限公司２０１１、２０１２年度连续亏损，２０１３年１２月３１日本公司完成了重大资产重组。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【２０１４】４８２５００１２号公司２０１３年度审计报告，本年实现归属于上市公司股东的净利润人民币２１９，９０４，１９３．６３元，母公司实现净利润人民币７４，８８７，６５７．１５元，年末可供分配的利润人民币１３０，３７４，６８３．１２元。

  鉴于本年度母公司实现的净利润主要是实施重大资产重组置出资产产生的利得，且公司２０１３年底重组工作才刚实施完毕，公司目前又正处于发展时期，从公司经营实际出发，按照有利于公司可持续发展的原则，董事会审议通过公司２０１３年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  ２０１４年公司将认真贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，制定公司未来三年（２０１４年至２０１６年）的股东回报规划，增加公司现金分红的透明度，便于投资者特别是中小股东形成持续稳定的回报预期。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于２０１３年度董事会相关事项的独立意见》。

  五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１３年度内部控制的自我评价报告》；

  经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《关于公司２０１３年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１３年度内部控制自我评价报告出具了鉴证报告，公司独立董事对２０１３年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘２０１４年度会计师事务所的议案》；

  公司监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１３年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务审计机构。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；

  监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用累计余额不超过人民币３．８亿元的部分闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，该３．８亿元额度可滚动使用，有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  公司独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见２０１４年４月２４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《证券时报》、《证券报》及《上海证券报》的相关公告。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于２０１４年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

  独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员２０１４ 年度薪酬的预案》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  监事会

  2014年4月22日

  证券代码：００２０４７ 证券简称：宝鹰股份 公告编号：２０１４－０２７

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议决议，公司决定于２０１４年５月１６日召开２０１３年年度股东大会， 审议本次董事会提交的有关议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开股东大会的基本情况

  １、会议召集人：公司董事会；

  ２、会议召开时间：２０１４年５月１６日（星期五）上午１０：００开始；

  ３、会议地点：深圳市福田区车公庙泰然四路３０１栋６楼宝鹰文化大讲堂；

  ４、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式 ；

  ５、股权登记日：２０１４年５月１３日（星期二）。

  二、股东大会审议事项

  （一）议案名称：

  １、《２０１３年度董事会工作报告》；

  ２、《２０１３年度监事会工作报告》；

  ３、《２０１３年度报告及其摘要》；

  ４、《２０１３年度财务决算报告》；

  ５、《２０１３年度利润分配预案》；

  ６、《关于公司及子公司向银行申请２０１４年度综合授信额度的议案》；

  ７、《关于续聘２０１４年度会计师事务所的议案》；

  ８、《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；

  ９、《关于增加公司注册资本的议案》；

  １０、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  １１、《关于修订并制订公司相关制度的议案》；

  １１．１、关于修订《董事会议事规则》的议案；

  １１．２、关于修订《监事会议事规则》的议案；

  １１．３、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  １１．４、关于修订《对外投资管理制度》的议案；

  １１．５、关于修订《关联交易决策制度》的议案；

  １１．６、关于修订《募集资金管理制度》的议案；

  １１．７、关于制订《独立董事制度》的议案；

  １１．８、关于制订《对外担保管理制度》的议案；

  １２、《关于公司２０１４年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

  其中第九项、第十项议案需要股东大会以特别决议审议通过。

  公司独立董事将在本次股东大会上做２０１３年度述职报告。

  （二）披露情况：

  上述议案已经公司第五届董事会第七次会议以及第五届监事会第三次会议审议通过。内容详见２０１４年４月２４日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、出席股东大会的对象

  １、截止２０１４年５月１３日（星期二）下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、北京市中伦律师事务所见证律师。

  四、本次股东大会现场会议的登记事项

  １、登记时间：２０１３年５月１４日、１５日（上午９：００－１１：３０，下午２：００－４：３０）

  ２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以传真方式办理登记。

  ３、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路３０３栋４楼宝鹰股份董事会办公室。联系人：吴仁生，联系电话：０７５５－８２９２４８１０，传真：０７５５－８８３７４９４９，邮政编码：５１８０１３

  五、其他事项

  １、本次股东大会会期预期为半天，与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

  ２、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人： 吴仁生

  联系电话：０７５５－８２９２４８１０

  传真号码：０７５５－８８３７４９４９

  电子邮箱：ｚｑ＠ｓｚｂｙ．ｃｎ

  ３、请出席会议的股东出席会议时，出示登记方式中所列明的文件。

  六、备查文件

  １、公司第五届董事会第七次会议决议；

  ２、公司第五届监事会第三次会议决议；

  ３、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此通知

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月22日

  附件１：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司２０１３年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

  委托人（签字或法人单位盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：２０１４年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:002047 证券简称:宝鹰股份 公告编号:2014-028

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》之规定，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）于２０１４年４月２２日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用累计余额不超过人民币３．８亿元的部分闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。该３．８亿元额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  募集资金闲置的原因主要是根据目前募投项目的实施情况，部分募集资金一定时间内尚不需要使用，将处于暂时闲置状态。本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］１５０９号）核准1，公司于２０１４年３月２０日完成向华安基金管理有限公司，国华人寿保险股份有限公司，平安大华基金管理有限公司，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）共４位非公开发行股票的方式发行人民币普通股（Ａ股）１９，８５１．００万股，发行价格４．０３元／股，本次新增股份已于２０１４年４月８日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为７９，９９９．５３万元，扣除发行费用３，３６９．００万元后，实际募集资金７６，６３０．５３万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１４年３月１８日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具“瑞华验字［２０１４］４８２５０００２号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  12014年1月23日，深圳成霖洁具股份有限公司名称变更为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司。

  根据于２０１３年１１月３０日签署的《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》，公司计划将募集资金分别用于部品部件研发生产基地建设投资项目和工程施工项目资金项目，具体如下：

  ■

  其中“部品部件研发生产基地建设投资”由广州市宝鹰幕墙门窗有限公司使用实施，“工程施工项目资金”根据实际情况由全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司使用实施。

  二、募集资金额使用与存放情况

  １、募集项目投资实施情况

  公司于２０１４年４月１８日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字【２０１４】４８２５００１４号《关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至２０１４年３月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为１９９，４３７，１６８．３４元，公司已于２０１４年４月２２日置换资金１９９，４３７，１６８．３４元，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  ２、募集资金的存放情况

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。截至２０１４年４月２２日止，募集资金存储情况如下：

  单位：元

  ■

  ３、募集资金闲置的主要原因

  公司根据募集资金使用情况，部分募集资金一定时间内尚不需要使用，将处于暂时闲置状态。

  三、使用闲置募集资金购买理财产品的情况

  根据《上市公司监管指引第２ 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币３．８亿元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。

  具体情况如下：

  １、理财产品品种

  为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号—风险投资》的规定。

  ２、决议有效期

  自股东大会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

  ３、购买额度

  公司使用闲置募集资金购买理财产品累计余额不超过人民币３．８亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  ４、实施方式：在额度范围内提请股东大会授权由董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

  ５、信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

  四、对上市公司的影响

  １、公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

  ２、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  五、投资风险及风险控制

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

  １、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  ２、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行审计和监督；

  ３、独立董事、监事会、保荐机构有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；

  ４、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

  六、独立董事、监事会及保荐机构意见

  １、独立董事意见公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２ 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》、《投资理财业务制度》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用累计余额不超过人民币３．８亿元的部分闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ２、监事会意见经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用累计余额不超过人民币３．８亿元的部分闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，该３．８亿元额度可滚动使用，有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  ３、保荐机构意见

  经核查，国金证券有限责任公司认为：宝鹰股份本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。宝鹰股份本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理事宜经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。因此，国金证券同意宝鹰股份本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项，同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

  七、备查文件

  １、公司第五届董事会第七次会议决议；

  ２、公司第五届监事会第三次会议决议；

  ３、独立董事发表的《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见》；

  ４、独立财务顾问国金证券有限公司出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  证券代码:002047 证券简称:宝鹰股份 公告编号:2014-029

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于举办2013年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）将定于２０１４年５月９日（星期五）下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举办２０１３年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理古少明先生，董事、副总经理、董事会秘书钟志刚先生，副总经理、财务负责人温武艳先生，独立董事刘雪生先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知！

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董事会

  2014年4月22日

  证券代码:002047 证券简称:宝鹰股份 公告编号:2014-030

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于重大资产重组公司2013年度盈利

  预测实现情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 ５３ 号）的有关规定及深圳证券交易所相关法规要求，现将实施重大资产重组公司２０１３年度盈利预测实现情况的专项说明如下：

  一、公司发行股份购买资产情况

  根据本公司２０１３年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］１５０９号）核准1，公司通过非公开发行股份６１０，９２６，６０８股股份购买向古少明等１０名股东购买其所持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）１００％股权，并于２０１３年１２月完成资产交割，２０１３年１２月３１日上述新增股份经深圳证券交易所审核后获准上市。

  12014年1月23日，深圳成霖洁具股份有限公司名称变更为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司。

  二、业绩承诺及盈利预测情况

  公司在重大资产重组时，于２０１３年６月１日公告了“深圳成霖洁具股份有限公司与古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司及吴玉琼（以下统称“古少明及其一致行动人”）于２０１３年５月３１日签署的《盈利预测补偿协议》”，预测了２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度的盈利情况。

  根据上述盈利预测，２０１３年度，本次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润２０，５５０．７２万元。

  三、业绩承诺实现情况

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字［２０１４］４８２５００１７号），２０１３ 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  因此，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司２０１３年度业绩承诺已实现。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

  2014年4月22日