证券时报多媒体数字报

  广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票预案

  二〇一四年四月

  声 明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

  本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会2014年第三次会议审议通过。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括公司控股股东广晟公司在内的不超过十名特定投资者。除广晟公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

  3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过211,640,211股（含211,640,211股），拟募集资金总额不超过120,000万元，其中，广晟公司拟认购金额为50,000万元，认购股份数量根据最终发行价格确定。广晟公司已与公司签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。广晟公司认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则本次发行股票总数将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第三次会议决议公告日，即2013年4月24日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.67元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价亦将相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  广晟公司不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则广晟公司的认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行完成后，广晟公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  6、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于小型片式多层陶瓷电容器、薄介质高容片式多层陶瓷电容器、片式电阻器和片式电感器的产能升级及技术改造项目。

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  7、本次非公开发行股票方案尚需经过广东省国资委、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《广东风华高新科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。公司的利润分配政策及利润分配情况详见“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

  释 义

  在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  中文名称：广东风华高新科技股份有限公司

  英文名称：GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY （HOLDING）CO., LTD.

  法定代表人：李泽中

  注册资本：670,966,312元

  成立日期：1994年3月23日

  公司股票上市地：深圳证券交易所

  公司A股简称：风华高科

  公司A股代码：000636

  注册地址：广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城

  办公地址：广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城

  邮政编码：526020

  电话号码：0758-2844724

  传真号码：0758-2865223

  公司网址：www.fenghua-advanced.com

  电子信箱：000636@china-fenghua.com

  经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、电子信息产业的崭新应用和革新产品为电子元器件制造行业带来新的发展机遇

  传统的电子元器件制造行业主要为家用电器、电子计算机、移动通讯设备、消费电子产品及汽车电子类产品提供以电容、电阻和电感为代表的基础性元器件。近年来，电子信息产业不断涌现出诸如4G移动通信、智能移动终端、智能家电、LED绿色照明、物联网、云计算、新能源汽车及可穿戴设备等崭新应用领域或技术革新型产品，推动电子信息产业持续发展。作为电子信息产业的基础性产品，电子元器件特别是应用于上述崭新应用领域和技术革新型产品的新型、小型化电子元器件获得了新的应用空间，从而为电子元器件制造行业带来了新的发展机遇。

  2、电子元器件制造行业将面临重新洗牌格局，从业企业优胜劣汰将不可避免

  近年来全球经济复苏缓慢，中国GDP增速趋缓，电子信息产业已由过去的爆发式增长期迈入平稳增长期，全球电子元器件制造行业在未来可预见的相当长一段时期仍将呈现局部供大于求、产品价格持续下降的发展特点。目前中国电子元器件制造行业的集中度较高，随着日本、韩国、欧美、台湾等地的电子元器件巨头企业在华设厂，向中国大陆地区大规模转移产能，国内的电子元器件行业竞争日益激烈。根据上述竞争格局判断，未来几年国内电子元器件行业内将面临重新洗牌的格局，拥有国际顶级工艺技术和优质产品的制造商将占据更佳的竞争地位，工艺落后、产品传统的制造商将面临被淘汰的境地，从业企业优胜劣汰将不可避免。

  3、公司在片式电子元器件制造领域已形成完整的产业体系和坚实的业务基础，但与国际巨头仍存在一定的差距

  公司是目前国内片式电子元器件制造行业中生产规模最大、产品系列配套最齐全的龙头企业，公司的片式多层陶瓷电容器和片式电阻器产量居于全球企业前列。近年来，公司围绕核心的电子元器件及相关信息基础产品，实施纵向一体化战略和相关多元化战略，前向关联发展了以电子浆料、瓷粉、磁性材料为主的电子功能材料系列产品，环向关联发展了以新型电子元器件专用设备、表面贴装设备为主的专用设备系列产品，纵向发展了包括片式多层陶瓷电容器、片式电阻器、片式电感器、陶瓷滤波器、半导体器件、厚膜集成电路、压敏电阻、热敏电阻、铝电解电容器、圆片电容器等十大系列产品。目前，公司电子元器件产品的生产规模达到2,000亿只/年，公司构建了电子元器件、电子材料和电子专用设备“三位一体”的产业体系，主营产品应用于电子信息产业几乎所有领域的终端电子产品中。

  尽管公司目前在国内电子元器件制造企业中居于前列，但与同行业国际巨头在工艺技术、产品性能、产能产量等方面尚存在一定的差距，公司需要紧跟行业发展潮流，及时进行产品产能升级和技术改造，才能增强市场综合竞争力，更好地应对市场竞争，实现企业的跨越式发展。

  （二）本次非公开发行的目的

  面对竞争日益激烈的国内电子元器件市场，公司拟通过本次非公开发行进一步增强资本实力，利用募集资金提升电容、电阻、电感产品的工艺技术和产品性能，进一步优化公司的产品结构，扩大产能规模，整体提升公司产品的市场竞争力，抓住行业新的发展机遇，从而实现公司综合实力的跨越式发展，努力实现公司价值和股东利益的最大化。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的对象中，广晟公司为公司的控股股东。截至本预案公告之日，广晟公司直接持有公司122,484,170股股份，持股比例18.25%，同时通过其全资子公司深圳广晟投资间接持有公司34,984,561股股份，持股比例5.21%，合计持有公司157,468,731股股份，合计持股比例23.47%。其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  （三）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过211,640,211股（含211,640,211股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （四）发行对象及认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东广晟公司在内的不超过十名特定投资者。除广晟公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

  广晟公司拟认购金额为50,000万元，认购股份数量根据最终发行价格确定。

  发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （五）定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2014年第三次会议决议公告日，即2014年4月24日。

  （六）发行价格

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.67元/股。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整，调整公式如下：

  资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）

  派发现金股利：P1=P0-D

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行对象广晟公司不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则本次发行对象广晟公司的认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，广晟公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  （八）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  （九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （十）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

  单位：人民币万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  六、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告之日，公司控股股东广晟公司拟认购本次发行金额中的50,000万元。因此，本次发行构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均须回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行前，广晟公司为公司的控股股东，广晟公司直接持有公司122,484,170股股份，持股比例18.25%，并通过其全资子公司深圳广晟投资间接持有公司34,984,561股股份，持股比例5.21%，合计持有公司157,468,731股股份，合计持股比例23.47%。公司实际控制人为广东省国资委。

  本次非公开发行足额完成后，广晟公司直接和间接持有公司的股份比例将增至27.83%，仍为公司的控股股东。广东省国资委仍为公司的实际控制人。

  八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行相关事项已于2014年4月22日经公司第七届董事会2014年第三次会议审议通过。

  本次非公开发行股票方案尚需经过广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广晟公司在内的不超过十名特定投资者。除广晟公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

  一、广晟公司概况

  ■

  二、股权及控制关系

  截至本预案公告日，广晟公司股权比例及对本公司股权控制结构如下：

  ■

  三、主要财务数据

  广晟公司2012年12月31日及2013年9月30日的合并资产负债表简表如下表所示：

  单位：元

  ■

  广晟公司2012年度及2013年1-9月合并利润表简表如下表所示：

  单位：元

  ■

  上述2012年12月31日及2012年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，2013年9月30日及2013年1-9月数据未经审计。

  四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

  广晟公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、本次非公开发行完成后同业竞争情况

  本次发行后，广晟公司及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

  六、本次非公开发行完成后关联交易情况

  本次向广晟公司发行股票涉及关联交易，但公司与广晟公司及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易。

  七、本次发行预案披露前24个月内广晟公司及其控制的其他企业与发行人之间的重大交易情况说明

  2013年1月29日，公司召开第六届董事会2013年第一次会议，审议通过了《关于关联方等通过对风华矿业投资控股（香港）有限公司进行增资认购澳大利亚上市公司Hawthorn Resources Limited股份的议案》。根据议案，广晟公司全资子公司广东省广晟矿产资源投资发展有限公司、能通投资（香港）有限公司及广东省地质矿产公司对公司子公司风华高新科技（香港）有限公司原100%控股的风华矿业投资控股（香港）有限公司进行增资，增资金额合计为8,549,765.96澳元，其中广东省广晟矿产资源投资发展有限公司增资2,137,441.49澳元。增资完成后，由风华矿业投资控股（香港）有限公司认购Hawthorn Resources Limited增发的股份。

  本次增资完成后，风华矿业投资控股（香港）有限公司的股权结构如下：

  ■

  对上述关联交易，公司关联董事对该项议案回避表决，其余十位非关联董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前审核认可并发表了独立意见。

  本次关联交易，遵循了自愿、公平、协商一致的原则，增资金额以各投资方认购Hawthorn Resources Limited公司增发股份所需金额为准。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

  单位：人民币万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目建设的背景

  1、电子信息产业的持续发展带来的新机遇

  近年来，电子信息产业不断涌现出诸如4G移动通信、智能移动终端、智能家电、LED绿色照明、物联网、云计算、新能源汽车及可穿戴设备等崭新应用领域或技术革新型产品，推动电子信息产业持续发展。作为电子信息产业的基础性产品，电子元器件特别是应用于上述崭新应用领域和技术革新型产品的新型、小型化电子元器件获得了新的应用空间，从而为电子元器件行业带来了新的发展机遇，推动电子元器件向小型化、片式化、高精密度化、功能集成化、高频高压高容的方向快速发展。其中片式化是衡量电子元器件技术发展水平的重要标志，多层片式陶瓷电容器、片式电阻器、片式电感器三大无源片式元器件是片式元器件的主流产品。

  2、产业政策引导和鼓励行业发展

  近年来，国家出台了一系列文件，引导和鼓励电子元器件产业健康发展。2009年4月，国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》指出：加快电子元器件产品升级，充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率器件等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。2011年3月，国家发改委发布的《产业机构调整指导目录（2011年本）》中，将新型电子元器件制造与电子专用材料制造列为国家鼓励类产业。2012年2月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》指出：“十二五”期间，通过政府引导、加强创新，加快电子元器件产业的升级，力争实现10%的年均增长。

  三、本次募集资金投资项目的的具体情况

  （一）小型片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改造项目

  1、项目基本情况

  项目名称：小型片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改造项目

  项目建设内容：片式多层陶瓷电容器关键工艺技术升级，新增小型片式多层陶瓷电容器产能300亿只/年

  项目总投资：13,800.00万元

  项目建设期：18个月

  项目建设地点：广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城

  项目建设主体：广东风华高新科技股份有限公司

  2、项目建设的必要性和市场前景

  片式多层陶瓷电容器是用于电子电路中的主要被动元件之一，具有体积小、价格低、种类多、性能好等优势，广泛应用于家用电器、个人电脑、通讯设备、汽车电子、专业仪器等产品。随着中国大陆成为全球最大的电子产品及配套电子元器件的制造基地，我国逐渐成为世界片式多层陶瓷电容器生产大国和消费大国，产业规模已占世界总量约30%。随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，国内电子消费品的普及化程度提升，不断涌现出诸如智能手机、平板电脑、智能家电、LED绿色照明及可穿戴设备等技术革新型产品，适用于上述产品的小型片式多层陶瓷电容器应用空间不断拓展，市场需求量逐年增加。

  公司在国内片式多层陶瓷电容器制造企业中居于前列，是国内生产规模最大的龙头企业，作为目前国内的主要制造商在片式多层陶瓷电容器领域积累了丰富的生产经验，公司具备独立的技术和产品开发能力，拥有片式多层陶瓷电容器生产所需的核心技术，具有一定的技术基础和优势。目前公司本项目产品的产能、技术水平和产品质量均处于国内领先水平。在2013年全球手机厂商出货量排名中，国产品牌华为和联想进入全球前5，华为在全球智能手机排名中仅次于三星和苹果位列全球第三。中兴、华为是公司小型片式多层陶瓷电容器产品的重要客户，但目前公司小型片式多层陶瓷电容器生产能力无法满足智能手机客户的订单需求，亟需进行技术改造和产能升级，增加小型0402、0201等产品的生产能力，满足日益增长的智能手机、平板电脑、可穿戴设备等移动便携终端设备客户的需求。但与此同时，公司与日本、韩国、台湾等国际顶尖同行相比，在小型化产品生产规模和技术水平方面具有一定的差距，亟待进行技术升级和产能扩张。

  本次发行募集资金到位后，公司将对现有的小型片式多层陶瓷电容器产品进行产能升级和关键工艺技术改造，实现新增小型片式多层陶瓷电容器产品产能300亿只/年的目标。通过本项目的顺利实施，扩大公司在片式多层陶瓷电容器尤其是小型化产品方面的产能规模，优化产品结构、提升市场竞争力，进而提升公司的盈利水平。

  3、项目的投资估算

  本项目投资总额13,800.00万元，其中设备及安装投资10,880.00万元，建筑工程投资214.50万元，其他投资205.50万元，铺底流动资金2,500.00万元。全部通过本次非公开发行筹集。投资明细情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  4、项目立项、环保等批复事项

  本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。

  5、项目经济评价

  根据广东省机电建筑设计研究院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测算，本项目建成达产后，年均预计实现销售收入10,871.90万元，年均预计实现净利润930.70万元，内部收益率（税后）为10.10%。

  （二）薄介质高容片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改造项目

  1、项目基本情况

  项目名称：薄介质高容片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改造项目

  项目建设内容：片式多层陶瓷电容器关键工艺技术升级，新增薄介质高容片式多层陶瓷电容器产能180亿只/年

  项目总投资：43,450.00万元

  项目建设期：18个月

  项目建设地点：广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城

  项目建设主体：广东风华高新科技股份有限公司

  2、项目建设的必要性和市场前景

  近年来各种电子产品升级换代进程加快，呈现出功能多样化、功能复合化、高内存化、数据传输高速化等特点，电子产品尤其是智能家电、汽车电子、照明电器等对于高容类型的电容产品需求急剧扩大。随着薄介质高容量技术和工艺的发展，片式多层陶瓷电容的容值、可靠性、精密度进一步提高，1μF以上高容值片式多层陶瓷电容器的应用量增长速度较快，随着片式多层陶瓷电容器可生产容值的进一步的增高，有较大比重的片式多层陶瓷电容器产品有望部分替代铝电解电容器及钽电容器。尽管市场前景广阔，但由于生产薄介质、大容量片式多层陶瓷电容器关键材料和高端设备等均需要进口，再加上国际同行的技术封锁，使得高容产品的市场份额主要被日系、韩系厂家占有。

  公司是国内片式多层陶瓷电容器制造龙头企业，较早认识到薄介质高容片式多层陶瓷电容器产品的发展趋势和重要意义，该类产品已经有五年以上的技术开发积累，并形成批量生产规模。公司片式多层陶瓷电容器客户主要以家电类、通讯类和电脑及周边类这三大行业为主，应用领域也包括工控设备、汽车电子、娱乐电子、照明电器等，其中家电类是公司片式多层陶瓷电容器的第一大客户群和优势细分市场，智能家电领域1μF以上片式多层陶瓷电容器应用量较大且持续增长。因此，本项目具有较好的技术和市场支撑。

  通过实施本项目，公司高容产品关键技术工艺升级，材料技术突破，可以快速实现（超）高容量片式多层陶瓷电容器产品的大规模生产，实现新增高容量片式多层陶瓷电容器产能180亿只/年的目标；高容产品产能规模进一步扩大，产品结构进一步优化，强化公司在片式电容器产品领域的优势，提升市场竞争力，进而提升公司的盈利水平。

  3、项目的投资估算

  本项目投资总额43,450.00万元，其中设备及安装投资33,651.00万元，建筑工程投资665.50万元，其他投资633.50万元，铺底流动资金8,500.00万元。其中通过本次非公开发行筹集32,651.00万元，自筹资金10,799万元。投资明细情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  4、项目立项、环保等批复事项

  本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。

  5、项目经济评价

  根据广东省机电建筑设计研究院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测算，本项目建成达产后，年均预计实现销售收入37,341.00万元，年均预计实现净利润3,878.30万元，内部收益率（税后）为13.40%。

  （三）片式电阻器产能升级及技术改造项目

  1、项目基本情况

  项目名称：片式电阻器产能升级及技术改造项目

  项目建设内容：片式电阻器关键工艺技术升级，新增片式电阻器产能1,450亿只/年

  项目总投资：48,470.00万元

  项目建设期：24个月

  项目建设地点：广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城

  项目建设主体：广东风华高新科技股份有限公司

  2、项目建设的必要性和市场前景

  电阻器是电子信息制造业的基础性电子元器件。其中，片式电阻器以其体积小、重量轻、高可靠、高稳定的特点受到用户青睐，被广泛应用于电脑及周边设备、移动通讯、家电产品、数码消费品、汽车电子、LED照明、工业自动化、航天航空及国防领域的各类电子设备和产品中，应用范围广阔；同时，PC电脑、平板电脑、智能手机等数码产品由于双核及多核技术的推广使用，适用于该类产品的片式电阻器市场需求量逐年增加。针对用户对电子产品轻薄化、智能化的需求，近年来片式电阻器逐渐向超小型化、高精度化、绿色环保化、低温度系数化、贱金属化、高功能化、超低阻、超高阻、网络化及薄膜工艺发展，从而为片式电阻器提供了新的发展机遇。

  作为国内规模最大的片式电阻器制造商，公司在片式电阻器领域具备坚实的业务基础，经过多年的努力已拥有良好的制造平台和较强的研发实力，片式电阻器供货量位列国内企业之首。但是，公司的片式电阻器在装备先进性、产能规模上与国际巨头企业特别是台湾顶级同行企业相比仍存在一定的差距。公司的片式电阻器产品在质量、性能、性价比等方面受到客户的一致好评，生产订单逐年增加，公司目前的生产能力不足，因此必须在现有片式电阻器研发和生产的基础上进行产能升级，适应市场的需求和自身的发展，继续巩固目前已有的优势地位，在国内片式电阻器制造商中继续领跑，同时缩小与国际巨头间的差距。

  本次发行募集资金到位后，公司将对现有的片式电阻器产品进行产能升级和关键工艺技术的改造，新增片式电阻器的产能，一是进行0402及以下小尺寸产品产能的扩张，二是进行全系列常规尺寸产品的产能扩张及性能、生产效率、质量的提升，实现新增片式电阻器产能1,450亿只/年的目标。本项目的实施有助于公司优化片式电阻器产品结构、提升片式电阻器产品的市场竞争力，抓住新的市场机遇，提升公司的盈利水平。

  3、项目的投资估算

  本项目投资总额为48,470.00万元，其中设备及安装投资38,529.00万元，其他投资441.00万元，铺底流动资金9,500.00万元。全部通过本次非公开发行筹集。投资明细情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  4、项目立项、环保等批复事项

  本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。

  5、项目经济评价

  根据广东省机电建筑设计研究院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测算，本项目建成达产后，年均预计实现销售收入50,830.80万元，年均预计实现净利润5,491.60万元，内部收益率（税后）为14.60%。

  （四）片式电感器产能升级及技术改造项目

  1、项目基本情况

  项目名称：片式电感器产能升级及技术改造项目

  项目建设内容：片式电感器关键工艺技术升级，新增叠层片式电感器产能90亿只/年、绕线片式电感器产能1.68亿只/年、功率电感器产能2.9亿只/年

  项目总投资：25,079.00万元

  项目建设期：24个月

  项目建设地点：广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城

  项目建设主体：广东风华高新科技股份有限公司

  2、项目建设的必要性和市场前景

  片式电感器是电子信息产业重要的电子部件之一，广泛应用于手机、电脑、通信设备、无线网络、办公自动化、消费类电子设备等，是电子产品所需要的基础元件之一。信息产业的迅速发展对片式电感器的品质和数量提出了更高的要求。随着电子整机向“轻、薄、短、小”的方向发展，对电子元器件的小型化要求越来越高，标准化、小型化、适合新技术发展方向的片式元器件已经成为电子元器件市场发展方向。根据中国电子元件协会的统计数据，2011年全球市场对片式电感的需求量为1,820亿只，预计2014年全球片式电感需求量将达到2,225亿只，2011-2014年的复合增长率将达10.27%。

  在片式电感器中，叠层型片式电感器现居主流地位，已被列为我国“十二五”规划重点发展产品，市场前景广阔。其尺寸已由原来的0603缩小到目前主流产品0402、0201及01005，这类超小型电感器广泛应用于通讯和抗电磁干扰及电磁兼容设备。片式电感细分领域使用数量：

  ■

  以手机应用为例，近年来手机产业的蓬勃发展有力地带动了片式电感市场需求量的迅猛增长，据美国市场研究公司IDC统计数据显示，2013年全球智能手机出货量约10.04亿部，到2017年智能手机全球出货量将增至15亿部，以此推算，光是在手机领域，2013年片式电感的需求量就达约300亿只。其中手机用高频0402、0201叠层片式电感的总需求量仍将逐年升高，占手机用片式电感的70%左右，每部手机中大约需要20只0402尺寸的产品。随着我国4G标准的推行，移动通讯产品又将迎来一轮更换新通讯设备的高潮，0402、0201类小尺寸片式电感的市场需求还将继续扩大。

  公司在叠层片式电感器方面的研究、生产已有十多年之久，已全面掌握干法生产重点工艺技术；具有较强的技术优势，成功研发出用于智能手机市场领域的大功率电感产品和小型化电感；在主要材料、关键设备和工艺装备等方面都实现了国产化、自动化，大大降低了生产成本并提高了公司进一步开发新产品的能力，尤其在铁氧体材料的开发应用方面优势明显，是目前国内唯一一家具备片感用铁氧体材料开发与量产能力的片感生产厂家；公司已形成健全的技术研发、生产管理、品质控制、设备维护的攻关团队，公司的人才储备及人才梯队建设可保证项目的顺利实施。

  通过实施本项目，公司片式电感器关键工艺技术升级，形成叠层片式电感器90亿只/年、绕线片式电感器1.68亿只/年、功率电感器2.9亿只/年的新增产能，公司片式电感技术研发及工艺水平将大幅提升，产能规模扩大，产品结构进一步优化，形成电容、电阻、电感三大主导产品相互促进、协同发展的格局，从而提高公司的整体竞争力和盈利水平。

  3、项目的投资估算

  本项目投资总额为25,079.00万元，其中设备及安装投资17,279.00万元，建筑工程投资1,500.00万元，其他投资1,300.00万元，铺底流动资金5,000.00万元。全部通过本次非公开发行筹集。投资明细情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  4、项目立项、环保等批复事项

  本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。

  5、项目经济评价

  根据广东省机电建筑设计研究院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测算，本项目建成达产后，年均预计实现销售收入19,169.60万元，年均预计实现净利润2,457.80万元，内部收益率（税后）为16.10%。

  四、结论

  本次募集资金全部投入主业，募投项目符合公司发展战略，市场前景广阔，经济效益良好，将为投资者带来丰厚回报。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力，提升公司在国际、国内电子元器件行业的市场地位。本次非公开发行完成后，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强。本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划

  本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。

  （二）本次发行后对业务结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不会影响公司的业务结构。本次发行完成后，公司的资金实力将得到显著增强，有利于公司进一步优化产品结构、增强主营业务的盈利能力。

  （三）本次发行后对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司注册资本及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

  （四）本次发行后对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，公司控股股东广晟公司直接和间接持有公司157,468,731股股份，合计持股比例23.47%。本次发行足额完成后，广晟公司直接和间接持有公司的股份比例将增至27.83%，仍为公司的控股股东。广东省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  （五）本次发行后对高管人员结构的影响

  截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将显著增大，资金实力显著增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金到位后，将投入公司主营业务，用于公司产品的产能升级和技术改造，从而进一步优化公司的产品结构，增强公司产品的市场竞争力，进一步提升公司盈利水平，增强公司在电子元器件行业的综合竞争实力和可持续发展能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建成后，公司主营业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到提高，经营活动产生的现金流入将显著增加，从而进一步改善公司的现金流状况。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。

  （二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行后对公司负债结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次股票发行相关风险的说明

  （一）市场竞争风险

  我国电子元器件行业的集中度较高。近年来，随着日本、韩国、欧美、台湾等地的电子元器件巨头企业在华设厂，向中国大陆地区大规模转移产能，国内的电子元器件行业竞争日益激烈。虽然公司目前在国内电子元器件企业中处于前列，但在工艺技术、产品性能等方面与国际巨头存在一定的差距。同时，行业下游电子整机产品价格的下降也对电子元器件产品的整体价格形成了较大压力。受上述两方面因素的影响，公司产品面临着价格下降的风险，从而可能影响本次募投项目的盈利能力和公司整体经济效益。

  （二）募集资金投资项目的风险

  公司本次募集资金拟投资于小型片式多层陶瓷电容器、薄介质高容片式多层陶瓷电容器、片式电阻器和片式电感器的产能升级及技术改造项目，涉及厂房改造、硬件购置、人员招聘和培训、技术研发、产品升级等多项工作。尽管公司在进行募投项目可行性分析时，已对政策环境、市场容量、市场竞争格局、市场开拓策略及项目技术基础等情况进行了充分的论证，并制定了《募集资金管理制度》，但公司仍可能面临市场变化、竞争条件变化、技术更新等不确定因素，在开拓市场、推销新产品的过程中会面临一定的不确定性，存在着市场需求、产品及服务销量、投资收益低于预期的风险。

  （三）审批风险

  本次非公开发行股票方案尚需经过广东省国资委、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。能否通过相关审批、审核，以及最终取得批准文件的时间存在不确定性。

  （四）管理风险

  公司已按照中国证监会的要求建立了较为完善的公司治理结构和管理体系，并按照相关法律法规的要求规范运作，且公司管理层拥有较为丰富的经营管理经验。随着募集资金的到位，公司的资产规模将显著增大，对公司管理层的经营决策、运作实施和风险控制的能力也提出了更高的要求，因而存在一定的经营管理风险。

  （五）人力成本上升、人员储备不足的风险

  近年来，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，企业人力成本持续上升，熟练工人缺工及流失成为制造型企业共同面对的难题。另外，随着公司业务规模的扩大和募集资金投资项目的建设，公司对熟练工人的需求将进一步增大。如果公司未来不能有效地配置人力资源，培养和引进熟练工人，则可能对公司业务经营与未来发展产生不利影响。

  （六）股票价格波动风险

  本次非公开发行将对公司的财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  第五节 本次签署的协议的内容摘要

  2014年4月22日，公司与广晟公司签订了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

  一、协议主体、签订时间

  甲方：广东风华高新科技股份有限公司

  乙方：广东省广晟资产经营有限公司

  协议签订时间：2014年4月22日

  二、认购标的、认购价格、认购方式和认购金额

  1、甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的第七届董事会2014年第三次会议决议公告之日。

  本次非公开发行股票的认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.67元/股。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整，调整公式如下：

  资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）

  派发现金股利：P1=P0-D

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。

  最终发行价格将在甲方取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。

  乙方不参与本次非公开发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方的认购价格不低于发行底价，具体认购价格由甲方股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、乙方以现金认购甲方本次非公开发行的A股普通股。

  4、乙方同意以现金人民币50,000万元认购甲方本次非公开发行的股份，认购股份数量根据最终发行价格确定。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则本次非公开发行股票总数将作相应调整。在上述范围内，由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  5、本次非公开发行经中国证监会核准发行之日起六个月内完成。

  三、认购款的支付

  1、乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准后，根据甲方的书面缴款通知，由乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款且甲方足额收到认购款项后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算公司规定的程序，及时将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

  四、限售期

  乙方承诺，根据相关法律法规的规定，乙方于本次非公开发行结束之日起的三十六个月内不得转让本次非公开发行认购的股票。

  五、协议的生效和终止

  （一）协议的生效

  1、本协议经双方正式签署盖章后，本协议成立。

  2、本协议在下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会批准；

  （2）本次非公开发行已获得乙方董事会批准；

  （3）本次非公开发行已获得广东省国资委的批准；

  （4）本次非公开发行已获得中国证监会的核准。

  （二）协议的终止

  1、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）本协议第十条第二款所列之条件不能全部成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止；

  （2）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

  （3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议。

  2、本协议因上述原因终止后，双方互相之间不承担违约责任。

  六、违约责任

  1、任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应就此对守约方进行全额的赔偿或补偿。

  2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议。同时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

  3、为免疑议，由于除权、除息或监管部门的原因致使认购价格、认购股份数量发生调整的，不应视为任何一方违约。

  第六节 公司利润分配政策及相关情况

  一、利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《广东风华高新科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。

  修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

  “第一百九十四条 公司的利润分配政策和决策监督程序如下：

  一、 公司的利润分配政策

  (一)利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。

  公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。

  (二)利润分配形式

  公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润，现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (三)利润分配的时间间隔

  公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在不存在下述情况时，公司应每年度现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

  1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币；

  2、公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；

  3、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

  (四)利润分配计划

  1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。

  2、在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。

  尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：

  (1)当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。

  (2)公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

  (3)当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

  3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下，公司应适当加大现金分红的比例。

  (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

  （六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、利润分配需履行的决策和监督程序

  (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

  董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

  (二)董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  (五)公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。

  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

  公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

  股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。

  (六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

  若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。”

  二、最近三年利润分配情况

  公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本情况如下：

  2012年5月30日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，决定以2011年12月31日公司总股本670,966,312股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），2011年度不进行资本公积金转增股本。

  2013年5月30日，公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，决定以2012年12月31日公司总股本670,966,312股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），2012年度不进行资本公积金转增股本。

  2014年4月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，结合公司2014年主营产品技术改造、扩产的资金需求，决定2013年度不进行利润分配。

  公司最近三年（2011年-2013年）现金分红情况如下：

  ■

  公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为67.99%，符合《公司章程》的规定。

  三、未分配利润使用安排情况

  因公司处于发展转型关键时期，2014年用于主营产品技改扩产、结构调整等资金预算支出将大幅增加。公司未分配利润将主要使用于公司主业技改扩产和产业结构调整。

  四、 未来三年股东回报规划（2012-2014年）

  （一）综合考虑因素

  经综合考虑公司的盈利状况、重大项目投资、现金流量、股东合理回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，以有效保证利润分配政策的持续性和稳定性。

  （二）原则

  1、公司应积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，应充分考虑投资者合理回报，并兼顾公司自身可持续发展。

  2、如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划时，应以股东权益保护为出发点，详细论证，由董事会提交议案，经公司股东大会审议表决。

  （三）公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）

  1、公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司可进行中期分配。

  2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润为主。在公司实现盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年度具体分红比例由公司董事会拟定，由公司股东大会审议决定。

  3、根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  广东风华高新科技股份有限公司董事会

  2014年4月22日