证券时报多媒体数字报

释 义

在本报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下特定含义：

本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

一、标的资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）资产交付及过户情况

２０１３年３月１日，西部建设收到了中国证监会出具的证监许可［２０１３］１９１号《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 核准西部建设向中建股份发行６０，１３１，７３２股股份、向中建一局发行１，８９５，４９７股股份、向中建二局发行１，８９５，４９７股股份、向中建三局发行６０，１３１，７３２股股份、向中建四局发行８，２６１，３４０股股份、向中建五局发行１５，０７９，１３３股股份、向中建六局发行２，０４０，５８０股股份、向中建八局发行２，５５４，４１４股股份购买相关资产。此外，核准西部建设非公开发行不超过３７，９９７，４８２股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准之日起１２个月内有效。

中建商混１００％股权、天津新纪元１００％股权及山东建泽５５％股权均已办理了股权变更的工商变更登记手续。

２０１３年３月１４日，大华会计师事务所（以下简称“大华”）审验了本次交易西部建设新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（大华验字［２０１３］００００６２号）。根据该验资报告，截至２０１３年３月１４日，西部建设已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计１６１，９８９，９２５．００元，并完成了相应的股权转让手续。变更后的注册资本为人民币３６１，９８９，９２５．００元，累计实收资本（股本）为人民币３６１，９８９，９２５．００元。

（二）发行股份购买资产所涉及的股份发行登记事项的办理情况

２０１３年３月２１日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，本次西部建设向交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行的股份已登记至各个交易对方名下。

（三）相关债权债务处理

本次交易为西部建设向中建股份及其关联方发行股份购买其持有的中建商混１００％股权、天津新纪元１００％股权及山东建泽５５％股权。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及西部建设及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。本次交易完成后，中建商混、天津新纪元及山东建泽将成为西部建设的控股子公司。

（四）非公开发行股份募集配套资金的实施情况

根据中国证监会的核准文件，核准西部建设非公开发行不超过３７，９９７，４８２股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行底价为１５．６７元／股。在西部建设２０１２年度分红派息及转增股份方案实施后，该发行数量上限调整为４９，１２７，１０８股，发行底价调整为１２．１２元／股。

截至２０１３年１２月２７日，西部建设向新疆建工非公开发行４９，１２７，１０８股股份募集本次交易的配套资金。

本次非公开发行配套融资发行股份总量为４９，１２７，１０８股，发行对象总数为１名，不超过１０名，且全部现金认购对象申购报价均不低于１２．１２元／股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行配套融资的发行对象与获配数量如下：

２０１３年１２月３０日，大华出具了《中建西部建设股份有限公司发行人民币普通股（Ａ股）４９，１２７，１０８．００股后实收股本的验资报告》（大华验字［２０１３］０００３８０号）。根据验资报告。根据大华出具的验资报告，西部建设本次募集资金合计５９５，４２０，５４８．９６元，扣除各项发行费用１９，８５６，１１７．０４元，实际募集资金净额为５７５，５６４，４３１．９２元。其中新增注册资本４９，１２７，１０８．００元，增加资本公积５２６，４３７，３２３．９２元。

２０１４年１月７日，西部建设在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次配套融资之非公开发行股份的股权登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》。

新增股份已于２０１４年１月１４日在深圳证券交易所上市。

二、交易对方承诺的履行情况

（一）交易对方及配套融资发行对象关于股份限售的承诺

本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均承诺：本次认购的股份自上市之日起３６个月内不转让。

本次配套融资的发行对象新疆建工承诺：本次认购的股份自上市之日起３６个月内不转让。

经核查，截至本报告签署之日，该承诺正在履行过程中，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局及新疆建工不存在违反该承诺的情况。

（二）交易对方关于标的公司利润补偿的承诺

鉴于本次西部建设所购买标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，西部建设与中建股份等八家法人在《盈利预测补偿协议》中进行了约定，根据上述协议，如果本次交易于２０１３年度实施完毕，补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年。交易对方已向西部建设保证，盈利补偿期间，标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数，不低于标的公司在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建设补偿。

经核查，本次交易于２０１３年度实施完毕，盈利补偿期间为２０１３ 年、２０１４年、２０１５年，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况（详见本报告之“三、盈利预测的实现情况”）。

（三）中建总公司关于避免同业竞争的承诺

为了避免与西部建设的同业竞争，中建总公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，中建总公司承诺：

“１、本次重组完成后，西部建设将成为本公司在商品混凝土业务领域的上市平台和资本运作平台，本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规的前提下，支持西部建设做大做强主营业务。

２、本公司承诺，在对西部建设拥有控制权期间，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，不会直接或间接拥有与西部建设从事相同或相似业务并构成竞争关系的企业、组织、经济实体的控制权。

３、本公司在本函中所作的声明、保证及承诺将适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其他企业，本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。”

“如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建设及其股东造成的全部损失。

本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对西部建设拥有控制权期间持续有效。”

经核查，截至本报告签署之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，中建总公司无违反该承诺的情况。

（四）关于规范及减少关联交易的措施及承诺

为了规范并减少与西部建设之间的关联交易事宜，中建总公司承诺：

“１、本公司承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，充分尊重西部建设的独立法人地位，善意、诚信的行使作为实际控制人的权利并履行相应义务，保证不干涉西部建设在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用控制地位促使西部建设股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害西部建设及其股东合法权益的决定或行为。

２、本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规并尊重市场规律的前提下，尽可能减少西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。

３、对于西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间发生的不可避免的关联交易，本公司将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及西部建设公司章程的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，本公司及本公司控制的其他企业不得要求或接受西部建设给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本公司及本公司控制的企业将严格及善意地履行与西部建设之间的关联交易协议，绝不向西部建设谋求任何超出协议之外的利益。

４、以上声明、保证及承诺适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其他企业，本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建设及股东造成的全部损失。”

经核查，截至本报告签署之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

三、盈利预测的实现情况

经核查，西部建设与中建股份等八家法人在《盈利预测补偿协议》中进行了约定，根据上述协议，如果本次交易于２０１３年度实施完毕，补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字［２０１２］第３１５号、第３１６号、第３１７号、第３１８号、第３１９号），标的资产２０１３－２０１５年度合计预测净利润分别为２９，１２６．２９万元，３３，０１３．１８万元及３９，８１３．０９万元。

根据大华出具的《中建西部建设股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字［２０１４］０００７６３号），标的资产２０１３年度扣除非经常性损益后实现归属母公司股东净利润合计数为３０，０４２．００万元，占盈利预测的比例为１０３．１４％，完成盈利预测。

经核查，本次交易于２０１３年实施完毕，根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的资产盈利补偿期间为２０１３－２０１５年。根据大华出具的报告，标的资产２０１３年度扣除非经常性损益后实现归属母公司股东净利润合计数超过资产评估报告中所载明的合计盈利预测数据，标的资产完成２０１３年度盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务发展现状

本次重组前后，西部建设的主营业务均为商品混凝土的生产及销售。

本次重组的标的资产股权交割于２０１３年３月完成，２０１３年度，公司的主要财务及业务指标均较２０１２年（备考口径）出现大幅提升，具体如下：

单位：万元

在业务拓展方面，重组完成后，西部建设从新疆区域性的企业一跃成为全国性的商品混凝土生产、销售企业，新增经营区域包括天津、湖北、贵州、湖南、四川及山东等省市。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本次重组前后，西部建设的主营业务均为商品混凝土的生产及销售，２０１３年，西部建设的主营业务收入及利润水平均显著提升。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

在本次交易完成前，西部建设已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及相关的内部控制制度。

在本次交易期间，西部建设按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

本次交易完成后，西部建设继续严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，西部建设严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。西部建设目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。西部建设能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

瑞银证券有限责任公司

2014年4月22日