证券时报多媒体数字报

  证券代码：002037   证券简称：久联发展 公告编号：2014-17

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第二十二次会议通知于2014年4月11日以通讯的形式发出，会议于2014年4月22日下午2：30时在贵阳市宝山北路213号久联华厦十六楼会议室召开，会议应出席会议的董事 9 名，实到董事 7 名（独立董事魏现州因公出差未能出席本次董事会，委托独立董事王胜彬代为表决；董事周宗庆先生因病未能出席本次董事会，委托董事王丽春代为表决），公司监事及高管人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，现将会议审议通过的议案公告如下：

  关于子公司新联爆破向久联集团借款的关联交易议案；（关联董事占必文、罗德丕、魏彦回避表决，关联票3票）（同意6票、反对0票、弃权0票）。

  具体内容详见同日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司新联爆破向久联集团借款的关联交易公告》。

  特此公告

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2014-18

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  关于子公司新联爆破向久联集团借款的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  公司全资子公司贵州新联爆破工程集团有限公司（以下简称："新联爆破"）拟向公司控股股东贵州久联企业集团有限责任公司（以下简称："久联集团"）借款，借款金额不超过7亿元，期限1到3年，以年利率10%计息，关联交易金额不超过7000万元/年，用以支持新联爆破的业务发展。

  新联爆破为本公司全资子公司；久联集团为本公司控股股东，持有公司99,060,445股，占公司总股本的30.26%，上述交易构成关联交易。

  本关联交易事项经公司四届二十二次董事会审议通过，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，审议该事项时公司关联董事占必文、罗德丕、魏彦回避表决。

  二、交易双方基本情况

  1、贵州久联企业集团有限责任公司

  注册地点： 贵阳市宝山北路213号

  法定代表人：罗德丕

  注册资本：壹亿肆仟叁佰陆拾陆万元整

  经营范围：国有资产经营管理，投资、融资，项目开发；房地产开发、销售;房屋租贷；汽油、润滑油、汽车配件销售。

  久联集团2013年末，总资产为757,132.99万元，净资产为304,210.98万元；2013年全年营业收入为350,884.74万元，净利润为25,150.55万元。

  2、贵州新联爆破工程集团有限公司

  注册地点： 贵州省贵阳市花溪区

  法定代表人：池恩安

  注册资本： 捌亿伍仟万元整

  经营范围：爆破与拆除工程专业承包一级：可承担各类各等级的大爆破工程、复杂环境深孔爆破、拆除爆破及城市控制爆破工程及其他爆破与拆除工程施工；可承担爆破震动监理业务；土石方工程专业承包一级；可承担各类土石方工程的施工。

  新联爆破2013年末，总资产为400,749.25万元，净资产为108,440.17万元；2013年全年营业收入为164,967.68万元，净利润为11,460.92万元。

  3、双方构成关联方的情况：

  新联爆破为本公司全资子公司；久联集团为本公司控股股东，持有公司99,060,445股，占公司总股本的30.26%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，本次交易构成关联交易。

  三、交易的定价政策及定价依据

  款项主要来源于久联集团拟发行的中期票据，预计年资金成本为7.5%，加上发行费用等其他融资成本，经双方友好协商，该关联交易事项的借款利率按10%/年计算。

  四、关联交易的主要内容

  子公司新联爆破拟向公司控股股东久联集团借款，借款金额不超过7亿元，期限1到3年，以年利率10%计息，关联交易金额不超过7000万元/年，用以支持新联爆破的业务发展。

  具体借款时间、金额及期限根据久联集团财务状况和新联爆破的业务发展情况进行合理确定。

  五、关联交易目的及本次关联交易对公司的影响情况

  本次关联交易是公司控股股东久联集团为支持公司全资子公司新联爆破业务发展，缓解其融资压力而进行，有利于子公司新联爆破的正常生产经营及持续发展，符合公司和公司全体股东的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为350万元。

  七、独立董事事前审核并发表独立意见：

  1、子公司新联爆破拟向公司控股股东久联集团借款不超过7亿元, 此交易事项有利于子公司新联爆破的正常生产经营及持续发展，符合公司和公司全体股东的利益，同时要求子公司新联爆破加强管理，不断提高利润率，加强资金回收。

  2、该借款利率符合市场行情及实际情况，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益,也不会影响公司的独立性。

  3、公司董事会在审议该事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法。

  八、公司保荐机构太平洋证券股份有限公司对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：

  1、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司新联爆破拟向久联集团借款的关联交易议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。

  2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  3、新联爆破需控制快速扩张过程中可能产生的风险，加大业务结构调整力度，开辟新的增长点，降低公司财务风险。

  九、备查文件

  1、四届二十二次董事会决议；

  2、独立董事意见

  3、太平洋证券股份有限公司关于关联交易的保荐意见

  特此公告

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

  2014年4月23日