证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

新疆冠农果茸集团股份有限公司(以下简称“公司”或“冠农股份”)股票将于2014年4月24日开市起复牌。

重要提示：

●本协议为投资意向性框架协议，协议签订后，公司将委托相关中介机构对拟投资项目进行尽职调查，本次投资存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

●本协议所述的拟投资项目仅为公司的投资意向，目前尚未获得公司董事会或股东大会审议批准。

●本协议所述的拟投资项目待相关尽职调查完成后，公司将履行必要的审议程序和披露义务。

●本次交易不属于关联交易。

●根据目前的情况，本次交易不属于重大资产重组事项。

●标的公司成立于2012年5月，注册资本5,000万元，注册资本中的2,400万元于2014年1月到位。目前，标的公司实收资本为5,000万元。

一、投资意向概况

公司拟通过股权收购和增资扩股方式取得天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）51%的股权。

天津三和成立于2012年5月，位于天津市宁河县潘庄工业园内，主营业务为罐装番茄酱、软包装番茄酱罐头等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企业。注册资本：人民币5,000万元。法定代表人：赵逸平。截止2013年12月31日，其未经审计的资产总额46,683万元，净资产3,246万元(其中实收资本2,600万元，剩余2400万元实收资本已于2014年1月到位)，2013年实现营业收入43,993万元，净利润654万元。

天津三和现有股东及股权结构如下：

二、框架协议的主要内容

（一）协议各方：

甲方：天津三和果蔬有限公司 法定代表人：赵逸平

乙方：自然人：赵逸平

丙方：新疆冠农果茸集团股份有限公司 法定代表人：郭 良

丁方：自然人：赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴

（二）合作内容

公司通过受让乙方、丁方所持甲方部分股权并向甲方现金增资的方式，持有甲方51%的股权，成为甲方的控股股东。

（三）转让价格及增资对价

股权转让价格和增资对价的合计总额暂定为21, 000万元，其中股权转让价款6,000万元，增资款15,000万元。股权转让及增资完成后，公司持有甲方51%的股权。最终以具有资质的评估机构对甲方进行评估所确定的评估值为基础，由各方协商确定。

（四）业绩承诺、补偿及担保

1、业绩承诺

乙方、丁方承诺甲方2014年扣除非经常性损益后净利润不低于5,000万元（含本数），2015年、2016年扣除非经常性损益后净利润复合增长率在10%以上，即分别不低于5,500万元和6,050万元（含本数）。

2、利润补偿

如果在上述利润承诺期间，甲方当年实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则乙方、丁方在公司当年年度报告披露后30个工作日内，就未达到承诺净利润的差额部分对公司进行现金补偿。

3、担保、质押及保证

为保证上述承诺及补偿的实现，乙方及丁方同意以其持有甲方的全部股权向公司进行质押（股权质押协议与股权转让协议、增资协议另行同时签署）。另外，乙方同意就上述承诺及补偿向公司提供连带责任保证担保。

（五）资产减值补偿

在利润承诺期间的最后一个会计年度审计报告出具日前，公司对标的资产（即公司当年末实际持有甲方的股权）进行减值测试，并聘请具有证券业从业资格的会计师事务所出具相关专项审核报告。若标的资产期末减值额大于利润承诺期间内已补偿的现金金额，则乙方、丁方应向公司另行补偿。

补偿方式为：由乙方、丁方以与上述差额（即减值额大于已补偿现金的部分）对等的货币对公司进行补偿。

（六）收购完成后的安排

1、董事会人数及董事长人选安排

丙方向甲方委派的董事须占甲方董事会人数的半数以上，并由丙方委派的董事担任甲方董事长。

2、继续服务及同业禁止安排

（1）赵逸平、邓纯琪、章亚琴作为公司主要骨干成员，须向丙方签署一份承诺函：承诺在利润承诺期间，三人继续为甲方服务，并在任职或作为股东期间，及离任或不再为股东后三年内不直接或间接从事与甲方相同或相似的任何番茄酱生产、加工、销售业务。

（2）甲方其他现有股东不得从事与甲方相同或相似的任何番茄酱生产、加工、销售业务，并出具相关承诺。

福建三和果蔬所持有的与番茄酱业务相关的商标、生产线等相关资产，均应以经审计的账面净值或评估值（以上述二者价值低者为准）出售给甲方。

赵逸平、陈茜持有的天津山合国际贸易有限公司的全部股权也须以经审计的净资产值或评估值（以上述二者价值低者为准）的价格出售给甲方。

（七）乙方、丁方的陈述和保证

1、股东权益

乙方、丁方持有的甲方股权合法、有效，其注册资本均已缴清，且该等股权上不存在担保、第三方权益及其他限制性权益。

2、乙方保证除本协议载明外，不存在其他任何与番茄酱生产、加工、销售业务有关的对外投资。

甲方、乙方、丁方承诺并保证所有应披露的信息或事项已经向丙方披露，且均是真实和准确的，未遗漏任何重要事实，不存在任何重大误导。如有未披露的信息或事项导致丙方发生损失，甲方、乙方、丁方还应当按照丙方实际损失全额赔偿给丙方。

3、公司运营

甲方及需要整合到甲方的关联企业均是依照中国法律合法成立和有效存续的法律实体，其均有资格和所有必要的法人权力、权利和权限依照中国法律开展其目前正在开展的业务。

4、甲方的员工事项

甲方及需要整合到甲方的关联企业最近三年按照国家和地方相关劳动法律法规的规定聘用、管理、使用、解聘员工。甲方及需要整合到甲方的关联企业不存在欠缴《社会保险法》所规定的员工社会保险费用及住房公积金等情形。如存在上述情形，则相关费用由甲方、甲方股东予以承担。

5、甲方税务

甲方公司及需要整合到甲方的关联企业最近三年按照国家税收法律法规的规定依法申报纳税，不存在欠缴、漏缴任何税款的情形。如存在上述情形，则相关税费由甲方、甲方股东予以承担。

6、遵循法律规定

甲方遵循与经营业务或任何资产有关的全部法律规定，甲方经营活动在所有重大方面符合相关法律法规的规定，最近三年不存在重大行政处罚及重大的诉讼、仲裁事宜和潜在的行政处罚、诉讼、仲裁等事项。

（八）排他性约定

甲方、乙方、丁方承诺，自本协议签订之日起3个月内，除非根据本协议第九条规定终止，否则不得就甲方股权转让和增资事宜与除丙方之外的第三方进行协商，也不得以明示或默示的方式达成口头或者书面的一致、协议、合同或者类似安排。甲方、乙方、丁方违反本条约定导致丙方发生损失，甲方、乙方、丁方应当按照丙方实际损失（包括丙方为洽谈本协议及其事项所支付的差旅费、丙方聘请中介机构人员的费用及其他有关费用）全额赔偿给丙方。

（九）协议终止

1、若在交易完成日或之前发生以下情况，本协议终止，各方放弃本协议项下交易：

（1）各方一致同意终止本协议；

（2）丙方对甲方进行尽职调查后，发现甲方的情况与本协议第六条第一款乙方、丁方的陈述与保证严重不相符的；

（3）任何一方违反本协议项下义务且在收到守约方书面请求30个日内仍未补救该等违约，则守约方有权终止本协议。

2、因一方违约导致本协议终止的，违约方应承担违约责任。

三、本次交易的目的和对公司的影响

依托新疆特色农业资源优势，做精做强农产品深加工主业，强化农业龙头企业地位是公司的长期发展战略。2014年，公司将番茄酱产业下游延伸和产业升级作为重要的经营计划。

通过本次交易，战略布局番茄酱小包装领域，将对公司番茄酱产业的持续健康发展带来积极影响：

1、有助于公司提高盈利能力

2013年天津三和实现净利润654万元，2014年—2016年业绩承诺的净利润分别为不低于5,000万元、5,500万元和6,050万元。本次交易后，天津三和将成为公司控股子公司，其良好的利润水平将进一步提高公司番茄酱产业的整体盈利能力。

2、有助于公司实现上下游的协同效应

公司番茄酱生产基地位于新疆巴州境内的焉耆盆地，自然条件非常适宜种植番茄，是我国重要的番茄产区。优异的天然禀赋使得公司在番茄原料方面拥有独特的质量、成本和渠道优势。天津三和在番茄酱小包装领域，拥有一定的产品技术和客户渠道优势。通过本次交易，实现原料、产品、客户的上下游产业链整合，上下游结合的协同效应将有利于公司提高番茄酱产业的竞争力和盈利水平。

3、有助于公司提高抵抗价格变动风险的能力

目前，公司番茄产业的主要产品为大桶番茄酱，其价格波动频繁且幅度较大，而番茄酱小包装产品的价格波动幅度远低于大桶番茄酱。在番茄酱价格处于较低或较高水平，番茄酱小包装企业的盈利能力均能保持较好的稳定性。本次交易后，随着产业链的延伸，公司抵抗番茄酱价格波动风险的能力将显著提升。

4、有助于公司实现番茄酱产业的长期发展

目前，我国番茄酱小包装产品市场正处于培育阶段，未来市场发展空间较大。根据世界加工番茄理事会发布的数据，2011年我国番茄制品消费量约在19.10万吨，到2017年，预计番茄制品消费量会达到44.20万吨，未来5年，我国番茄制品消费量年均增速约为15%，增速远高于世界3%的消费增幅。

本次交易后，公司将根据市场及业务发展情况，尝试以自有番茄酱小包装品牌及产品，积极开拓国内市场，以实现番茄酱产业的持续发展。

四、风险提示

本协议属于双方意向性协议，合作事项尚待进一步协商和落实，经确定后另行签署相关正式协议。合作事项付诸实施和实施过程中均存在变化的可能性，存在不确定性。合作事项还将根据后续合作进展情况履行相应的审批程序。公司将根据实际进展情况，按照相关规定，适时履行信息披露义务。

上述交易事项以签订的正式协议为准，公司将持续披露相关信息。鉴于该事项存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《公司关于收购天津三和果蔬有限公司的框架协议》

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2014年4月23日