证券时报多媒体数字报

（上接B48版）

(三) 公司保荐机构意见

经核查,本保荐机构认为:

(1)松芝股份本次拟终止“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”,并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件(一期)项目建设,主要为实施地点、投资规模、实施主体及实施方式等的变更,仍保持了原有的投资方向,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况,且经公司董事会审议批准,独立董事、监事会亦发表明确同意意见,履行了必要的审批程序(本次募集资金变更及使用尚需股东大会审议通过),符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

(2)松芝股份本次拟终止“超募资金增资厦门松芝公司扩产项目”并将剩余资金永久补充流动资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;公司上述部分超募资金的使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定,且经公司董事会审议批准,独立董事、监事会亦发表明确同意意见,履行了必要的审批程序(本次募集资金变更及使用尚需股东大会审议通过)。

综上所述,本保荐机构对松芝股份本次募集资金变更及使用事项无异议。

六、 备查文件

1、公司第二届董事会第二十八次会议决议;

2、公司第二届监事会第十八次会议决议;

3、保荐机构出具的意见;

4、独立董事发表的独立意见。

特此公告!

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2014年4月22日

股票代码:002454 公司简称:松芝股份 公告号: 2014-023

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

2013年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计2014年全年日常关联交易的基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,结合公司以往的实际情况,按照公司2014年度经营计划,对公司2014年度日常关联交易情况预计如下:

单位:人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

武汉爱普车用空调有限公司(以下简称“武汉爱普”)成立于2003年,注册资金400万元,注册地为湖北省武汉市洪山区雄楚大街1011号,法定代表人程丹。经营范围为车用空调系统及车载电器产品的开发、设计、生产、销售和服务。

青岛中集冷藏运输设备有限公司(以下简称“青岛冷藏车”)成立于2008年,注册资金2500万美元,注册地为青岛胶州市云溪办事处西庄东村,法定代表人黄田化。经营范围为制造并销售各类冷藏、保温和其他运输设备及其备件,并提供上述产品相关的技术服务和维修。中国国际海运集装箱(香港)股份有限公司占40%股份,中集车辆(集团)有限公司占60%。

上海中集冷藏箱有限公司(以下简称“上海冷箱”)成立于1995年6月,公司注册资本3100万美元,总投资6500万美元;注册地为上海市宝山区罗南镇工业开发区,法定代表人黄田化。公司主要从事研究、开发、生产国际标准的冷藏集装箱、冷藏车和保温车的冷藏保温装置、其它特种集装箱及其零部件,销售自产产品,提供有关的技术咨询、维修服务。中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司占72%股份,中国国际海运集装箱(香港)股份有限公司占20%股份。

中集车辆(山东)有限公司(以下简称“山东中集”),成立2005年,注册资金1893.01万美元,注册地为山东省章丘市明水经济开发区济王路北\明埠西路东,法定代表人黄田化。经营范围为开发研制冷藏车、罐式车、半挂车、厢式运输车、移动通讯车、混凝土搅拌车、特种车、专用车(按照工信部公告的产品名称生产经营)并提供技术服务。中集车辆(集团)有限公司占87.01%股份。

2、上述公司具备相应履约能力,经营及财务状况较好。前述关联交易系正常的生产经营所需。

3、日常关联交易总额

预计2014年公司与武汉爱普进行的日常交易额不超过5000万元;预计2014年公司与青岛中集冷藏运输设备有限公司进行的日常交易额不超过400万元;与上海中集冷藏箱有限公司进行的日常交易额不超过400万元;与中集车辆(山东)有限公司进行的日常交易额不超过500万元。

三、定价政策和定价依据

1、公司与上述关联方发生的各项关联交易,属于正常经营往来,程序合法,按市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理。

2、以2013年销售部分产品为例:

上述价格均为市场价格,略有差异,主要是一下原因所致:

(1) 交货地点不一致,使得产品的运输成本不一致。

(2) 产品售后的三包服务年限不一致,使得价格略有差异。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送。

2、以上关联交易占公司收入的比重较低,对公司独立性没有影响。

3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

本预案尚需提交公司 2013年度股东大会批准。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2014年4月22日

股票代码:002454 公司简称:松芝股份 公告号: 2014-025

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第二届董事会已于2014年4月任期届满,为顺利完成董事会换届选举,根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定,经公司股东推荐,董事会提名委员会资格审查,公司董事会同意提名陈福泉先生、陈福成先生、陈焕雄先生、陈楚辉先生、杨国平先生、马京明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人;经董事会提名委员会资格审查,公司董事会提名徐士英女士、刘榕先生、刘长奎先生为公司第三届董事会独立董事候选人。(上述候选人简历见附件一)

公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司第三届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,同意董事会的提名。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议,对被提出异议的独立董事候选人,公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。公司第三届董事会董事的选举将采取累积投票制(独立董事和非独立董事的选举分开进行)。本届董事会董事任期三年,自公司2013年年度股东大会通过之日起计算。

为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行董事职务,不得有任何损害公司和股东利益的行为。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2014年4月22日

附件:董事简历

陈福泉,男,1967年出生,中国香港永久性居民,大专学历。现任本公司董事长,兼任上海松芝董事及总经理,厦门松芝董事长,重庆松芝董事长,深圳市安业置业发展有限公司董事兼总经理,上海松芝实业有限公司董事长兼总经理,松芝置业(上海)有限公司董事长兼总经理。

该候选人截止目前未持有本公司股票。

陈福成,男,1972年生,中国香港永久性居民,大专学历。现任本公司董事,兼任义福房地产董事长、上海松芝董事长、安徽松芝董事长,广东和景丰实业有限公司董事长兼总经理。

该候选人截止目前持有公司股票,为公司实际控制人。

陈焕雄,男,1976年出生,加拿大国籍,大学本科。现任本公司董事,安徽松芝董事,松芝置业(上海)有限公司董事。

该候选人截止目前未持有本公司股票。

陈楚辉,男,1980年出生,加拿大国籍,加拿大渥太华大学商业管理本科。现任本公司董事、兼任义福房地产董事、深圳市前海辉煌国际金融有限公司总裁兼CEO。

该候选人截止目前未持有本公司股票。

杨国平,男,1956年出生,中国国籍,上海交通大学MBA工商管理硕士,高级经济师。现任本公司董事,现任上海交大昂立股份有限公司董事长、大众公用董事长,大众交通(集团)股份有限公司董事长、总经理,上海大众燃气有限公司董事长。

该候选人截止目前未持有本公司股票。

马京明,男,1963年出生,中国国籍,研究生毕业,会计师职称。曾任北京巴士股份有限公司总经理助理兼旅游分公司党委书记、经理,北京巴士传媒股份有限公司财务总监、副总经理;现任本公司董事,北京巴士传媒股份有限公司总经理、董事。

该候选人截止目前未持有本公司股票。

徐士英,女,1948年生,中国国籍,博士,教授。历任华东政法大学经济法系常务副主任、科研处常务副处长、财务资产管理处处长等行政职务,华东政法大学经济法学的讲师、副教授、教授、经济法专业硕士生导师与博士生导师等学术职务。现任华东政法大学竞争法研究中心主任,经济法专业博士生导师。

徐女士未持有公司股份,与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘榕,男,1949年出生。中国国籍,研究生学历,高级会计师。2014年2月底退休,退休前曾在上汽集团担任财务部执行总监,副总会计师。

刘先生未持有公司股份,与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘长奎,男,1969年出生,中国国籍,研究生学历,会计学副教授,中国注册会计师资格。现任东华大学旭日工商管理学院会计学系副教授,MBA教育中心主任,EMBA教育中心主任。

刘先生未持有公司股份,与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2013年4月22日

股票代码:002454 公司简称:松芝股份 公告号: 2014-027

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2014年5月15日召开2013年年度股东大会(以下简称“本次会议”),本次会议的有关事项如下:

一、召开本次会议的基本情况

(一)召开时间:

(1)现场会议时间:2014年5月15日(星期四)下午14:00-16:00

(二)现场会议召开地点:上海市闵行区昆阳北路3558弄上海人济酒店5楼怡顺园会议厅

(三)本次会议召集人:公司第二届董事会

(四)股权登记日:2014年5月13日

(五)召开期限:半天

(六)召开方式:本次会议采取现场投票

(七)本次会议出席对象

1、截止2014年5月13日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员,见证律师。

二、本次会议审议事项

1、审议《关于2013年度报告全文及摘要的议案》;

2、审议《2013年度董事会工作报告的议案》;

3、审议《2013年度监事会工作报告的议案》;

4、审议《公司2013年度财务决算报告的议案》;

5、审议《关于公司2013年利润分配的议案》;

6、审议《关于变更部分募投项目的议案》;

7、审议《2013年度公司日常关联交易的议案》;

8、审议《2014年关于续聘外部审计机构的议案》;

9、审议《关于2014年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》;

10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》;

选举6名非独立董事:

(1)关于选举陈福泉先生为非独立董事的提案;

(2)关于选举陈福成先生为非独立董事的提案;

(3)关于选举陈焕雄先生为非独立董事的提案;

(4)关于选举陈楚辉先生为非独立董事的提案;

(5)关于选举杨国平先生为非独立董事的提案;

(6)关于选举马京明先生为非独立董事的提案;

选举3名独立董事:

(1)关于选举刘榕先生为独立董事的提案;

(2)关于选举徐士英女士为独立董事的提案;

(3)关于选举刘长奎先生为独立董事的提案;

11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》;

选举2名监事:

(1)关于选举周仪为公司股东代表监事的提案;

(2)关于选举张伟洁为公司股东代表监事的提案;

公司独立董事会在年度股东大会上进行述职。

三、特别说明事项

根据《公司章程》规定,股东大会选举两名及以上董事或监事时,实行累积投票制度。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

四、参加现场会议登记办法

1、登记时间:2014年5月13日(9:00—11:00、14:00—16:00)。

2、登记地点:东诸安浜路(近江苏路)165弄29号4楼(纺发大楼)。

3、登记方式

(1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记;

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记;

(3)异地股东可以采用书面信函或传真办理登记,不接受电话登记。

五、其他

1、联系方式

联系人: 刘学亮、谭人珂

联系电话、传真:021-54429631

联系地址:上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码:201108

2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2014年4月22日

附件:

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2014年5月15日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2013年年度股东大会,并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人,其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

1、累计表决权数=6×持股数

2、在“累计表决权数”范围内,可把表决票数投给一名或多名候选人;

3、投票合计数超过累计表决权数即投票作废。

委托人(盖章):

法定代表人签名:

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

委托人持股数: 委托人证券账户号码:

受托人姓名: 受托人身份证号码:

受托人签名: 受托日期及期限:

附注:

1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

股票代码:002454 公司简称:松芝股份 公告号: 2014-028

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

召开2013年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司定于2014年4月29日(星期二)下午15:30-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网(http://irm.p5w.net)参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长陈福泉先生、总经理纪安康先生、董事会秘书刘学亮先生、财务总监于梅女士、独立董事曹中先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告!

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2014年4月22日

股票代码:002454 公司简称:松芝股份 公告号: 2014-029

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于推选职工监事代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第五届职工代表大会于2014年4月21日下午13:30时,在公司三楼多功能厅举行。会议应到代表80名,实到76名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

经参会人员认真审议,通过了以下决议:

鉴于公司第二届监事会任期已于 2014年5月届满,公司监事会需进行换届选举。根据《公司章程》规定,公司监事会由三名监事组成,其中职工代表监事的比例为1/3。经全体职工代表无记名投票,同意选举夏明芳先生担任公司第三届监事会职工代表监事(个人简历附后)。夏明芳先生将与股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公司第三届监事会,任期三年。

特此公告!

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

2014年4月22日

个人简历:

夏明芳,男,1949年生,中国国籍,中共党员,大专学历,现任本公司人力资源总监。曾担任上海三电汽车空调有限公司党支部书记兼工会主席,后又担任上海光裕汽车空调压缩机有限公司人事行政总监。