证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

本次会议无否决或修改议案的情况；

本次会议无新议案提交表决。

一、会议召开情况

1、会议召开方式：采用现场投票方式。现场会议召开时间：2014年4月23日11：00。

2、现场会议召开地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

3、会议召集人：新疆天业股份有限公司董事会

4、会议主持人：与会董事共同推举宋晓玲董事主持会议

5、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

参加本次会议表决的股东及股东代理人共计13人，代表股份189988336股，占公司股份总数438592000股的43.32%。

公司董事长因公出差，未亲自参加会议，公司其余董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

三、议案审议表决情况

1、审议并通过《2013年度董事会工作报告》的议案。

该议案表决结果为：同意票的股份数为189988336股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

2、审议并通过《2013年监事会工作报告》的议案。

该议案表决结果为：同意票的股份数为189988336股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

3、审议并通过《2013年决算报告》的议案。

该议案表决结果为：同意票的股份数为189988336股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

4、审议并通过2013年度利润分配的议案。

经审计公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为-215,672,315.49元，未分配利润（母公司数）为281,228,031.78元，鉴于公司2013年度业绩大幅亏损，为确保2014年的生产经营正常进行，公司经营所需流动资金充分到位，公司决定未分配利润用于补充公司的流动资金，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该议案表决结果为：同意票的股份数为189988336股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

5、审议并通过《2013年年度报告正文》及摘要的议案。

该议案表决结果为：同意票的股份数为189988336股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

6、审议并通过聘任会计师事务所及支付报酬的议案。

聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构和内部控制审计机构；向天健会计师事务所支付2013年度财务报告审计费用75万元（含往返差旅费），内部控制审计费用33万元，共计108万元。

该议案表决结果为：同意票的股份数为189988336股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

7、审议并通过2014年公司银行借款额度的议案。

2013年，根据公司经营需要，公司（含子公司）银行借款最高余额为14亿元，最低余额10.2亿元，截止到2013年12月31日，公司（含子公司）银行借款余额为10.2亿元，全部为短期借款。

董事会充分考虑经济环境影响因素，根据目前公司资产负债构成及经营情况，结合近年公司经营资金实际需求及2014年生产经营需要，为有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定2014年内公司银行借款最高余额不超过 19.7亿元，到 2014年底，公司（含子公司）银行借款余额控制在16亿元以内。

该议案表决结果为：同意票的股份数为189988336股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

8、审议并通过为控股子公司银行借款提供担保计划的议案

根据控股子公司的生产经营需要，本公司计划自2013年度股东大会通过之日起，计划为控股子公司累计不超过1.5亿元银行借款提供担保，主要为新疆天业节水灌溉股份有限公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保。

目前，公司对外担保余额为79,903.90万元，公司对外担保总额占公司2013年度经审计的150,271.05万元归属于母公司净资产的53.17％，根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司实际担保限额达已超过最近一期经审计净资产的50%，公司为控股子公司银行借款提供1.5亿元担保计划需提交股东会审议通过后方能实施。

若本公司其他控股核心主业子公司生产经营所需的银行信贷资金需提供担保时，此担保计划额度可进行调剂使用。实际发生的担保将及时进行公告。

担保额度有效期自2013年年度股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此事项之日止。

该议案表决结果为：同意票的股份数为189988336股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

9、审议并通过确认2013年日常关联交易及预测2014年度日常关联交易的议案2013年度日常关联交易的议案。

2013年日常关联交易实际发生情况及2014年度日常关联交易预测情况如下：

定价政策和定价依据：本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

（1）、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；

（2）、工业用电、用汽、聚氯乙烯树脂等部分商品按协议价执行，其价格至少低于市场价格3-5%；

（3）、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；

（4）、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任务独立第三方提供相同商品和服务的价格。

经认真审查后，独立董事和审计委员会就该议案共同发表如下独立意见：

（1）、公司的日常关联交易因正常的生产经营需要而发生的，不会影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；

（2）、关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的工业盐、工业用电、工业用汽、电石、固汞触媒、聚氯乙烯树脂、工程用水泥、石灰、设备安装和设备制作、建筑安装工程、工业废渣、工业保温材料及工程施工、节水材料及配套服务、塑料托盘、硫酸、电石炉余热蒸汽、辅助原料及材料、网络维护及设备、车辆维修及材料、铁路运输及配套服务、产品进出口代理、货运代理及仓储服务、接受其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）等关联交易事项，经独立审查，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

（3）天业集团及所属子公司提供的工业盐、工业用电、工业用汽、电石、固汞触媒、聚氯乙烯树脂、工程用水泥、石灰、设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、铁路运输及配套服务、其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）的关联交易定价优于市场价格，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源的合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。

（4）、公司及所属子公司向天业集团及其所属子公司销售塑料托盘、硫酸、电石炉余热蒸汽、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的建筑安装工程、工业保温材料及工程施工、节水材料及配套服务、产品进出口代理、货运代理及仓储服务，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易公允，未损害公司的利益。

（5）、公司及公司所属子公司的工业废渣处理，符合《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》要求，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，实现 “节能减排”的综合效益。

以上日常关联交易有效期自公司2013年年度股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

关联股东回避了该议案的表决，该议案的有效表决股份数为211184股。

该议案表决结果为：同意票的股份数为212284股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

本次会议由天阳律师事务所李大明、邵丽娅律师现场见证并出具《法律意见书》，认为：公司二○一三年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

二○一四年四月二十四日